ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 19, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") ekte yer alan 31 Aralık 2012 tarihi itibarı ile konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu,

önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi, konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve nakit akımlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte, aşağıdaki konulara dikkat çekmek isteriz:

Dipnot 15'te detayı açıklandığı üzere, Grup'un bağlı ortaklıklarından, Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş.'nin paylarının bir kısmı 2010 yılı içerisinde Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne devredilmiştir. Bu hisselerin devrine ilişkin olarak, ana sözleşmede yer alan düzenlemelere aykırılığı iddiası ile, Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş.'nin diğer ortaklarından biri davacı olmuştur. Dava konusunda özetle, ilgili payların devrinin geçersiz olduğunun tespiti ve payların davacı ortak adına tescil edilmesi talep edilmiştir. 7 Kasım 2012 tarihli mahkeme kararı ile dava kısmen kabul edilmiş olup, anılan Yönetim Kurulu Kararı'nın hükümsüzlüğünün tespiti ile kaydın düzeltilmesine, ön alım hakkının kullanılarak devre konu payların Aytur A.Ş. adına tescili talebinin reddine karar vermiştir. Karar taraflarca aleyhlerine olan kısımlar yönünden temyiz edilmiş ve dosya halen Yargıtay aşamasında olup dava sonucu hakkında belirsizlik bulunmaktadır.

Ayrıca aynı ortak tarafından Aktay A.Ş. aleyhine Aktay A.Ş.'nin haklı sebeplerle feshi, fesih kabul edilmez ise davacının paydaşlıktan çıkartılması talepli olarak dava açılmıştır. 6 Kasım 2012 tarihinde davacının davalı şirkete kayyum atanması ve özel denetçi tayini taleplerinin reddine karar verilmiştir. Dava halen devam etmektedir.

İstanbul, 12 Nisan 2013, (5 Kasım 2013, Not 32'de açıklanan yeniden düzenlemenin etkisine ilişkin)

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Saim Üstündağ

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	SAİM ÜSTÜNDAĞ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	19.11.2013 19:13:04

Bilanço

1	AHMET AKBALIK	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	19.11.2013 18:51:49
2	SAİM ÜSTÜNDAĞ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	19.11.2013 19:13:05

Bilanço

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2012	31.12.2011
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		139.968.546	21.380.946
Nakit ve Benzerleri	4	41.854.579	7.726.696
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar	8	6.281.458	7.801.336
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	28	170.966	2.082.986
-Diğer Ticari Alacaklar		6.110.492	5.718.350
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar	9	3.993	56.956
Stoklar	10	82.953.914	1.083.886
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar	18	8.874.602	4.712.072
(Ara Toplam)
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
DURAN VARLIKLAR		717.592.075	760.027.331
Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar	5	4.224	4.224
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	6	28.785.840
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	11	373.992.222	423.580.000
Maddi Duran Varlıklar	12	285.161.777	313.618.867
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	13	14.557.878	14.526.075
Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı	26	4.065.781	8.262.684
Diğer Duran Varlıklar	18	11.024.353	35.481
TOPLAM VARLIKLAR		857.560.621	781.408.277
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		63.553.798	107.356.816
Finansal Borçlar	7	38.216.987	93.250.501
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	8	7.932.336	4.232.740
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	28	4.993.230
-Diğer Ticari Borçlar		2.939.106	4.232.740
Diğer Borçlar	9	2.784.832	3.244.930
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	28	1.500.000	1.887.911
-Diğer Borçlar		1.284.832	1.357.019
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	26		776.915
Borç Karşılıkları	15	504.851
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	17	1.016.352	628.306
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	18	13.098.440	5.223.424
(Ara Toplam)
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		136.150.924	54.471.741
Finansal Borçlar	7	71.554.357	1.180.562
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Borç Karşılıkları
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	18	20.384.859
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	17	100.330	122.730
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	26	44.111.378	53.168.449
Ö Z K A Y N A K L A R		657.855.899	619.579.720
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		532.628.750	492.663.853
Ödenmiş Sermaye	19	157.000.000	141.483.500
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Hisse Senedi İhraç Pirimleri		22.322.361
Sermaye Rezervleri		124.390.608	124.390.608
Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Fonu		100.574.161	111.878.913
Değer Artış Fonları
Yabancı Para Çevrim Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		2.569.141	53.036
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları		111.301.075	-46.784.714
Net Dönem Karı/Zararı		14.471.404	161.642.510
AZINLIK PAYLARI
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		125.227.149	126.915.867
TOPLAM KAYNAKLAR		857.560.621	781.408.277