OYANG CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 2, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)사조오양 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 주식회사 사조오양&cr주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2159, 4층&cr전화번호: 02-3470-6104
작 성 자:	성 명: 정인철&cr부서 및 직위: 경영지원팀 대리&cr전화번호: 02-3470-6104
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 사조오양본인2022년 03월 02일2022년 03월 24일2022년 03월 07일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 사조오양보통주30.00본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2021.12.31)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)사조대림최대주주보통주5,703,12560.53최대주주-(주)캐슬렉스서울특수관계인보통주39,3100.42특수관계인-사조산업(주)특수관계인보통주740.00특수관계인-5,742,50960.94-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2021.12.31)&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장희섭보통주0직원직원-백선철보통주0직원직원-이기섭보통주0직원직원-유화영보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 02일2022년 03월 07일2022년 03월 24일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부 상 자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유합니다. 이사회는 소액주주연대에서 제시한 회의 목적사항을 부의하였습니다. 주주의 적극적이고 건설적인 제안을 환영하나, 회사와 전체 주주의 이익에 부합하고 바람직한지 검토하여 그 판단에 도움을 드리고자 하는바, 아래와 같이 당사 이사회의 의견을 표명합니다.&cr 제1-2-2호의안 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)&cr 당사는 2017년 이후로 꾸준히(4.7% -> 7.6%) 주주가치제고를 위한 배당정책을 실현하고 있으며, 과거 5년 평균 6.7%(104원/주)의 배당성향을 보이고 있습니다. 제53기 이익배당 또한 전년대비 133% 증가한 금액으로 배당안을 마련하였습니다. 당사는 주주가치제고와 재무상황 및 ESG경영 등의 활동을 위한 자금운용정책을 수립하고 있는 바 해당의안에 대하여 반대합니다.&cr 제2-2호의안 집 중투표제 등 정관 일부 변경의 건 (주주제안)&cr 당사는 당사의 정관이 상법에서 요구하는 기본 규정들을 준수하여 마련된 규정이며, 당사도 금번 회의 목적사항에 감사위원이 될 사외이사의 분리 선출 외 이사회 내 감사위원회을 비롯한 ESG위원회 구성 등을 위한 근거 규정 변경 등 일부 정관 개정을 준비 중에 있으므로 해당의안에 대하여 반대합니다.&cr 제5-2호의안 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)&cr 이 사회가 제안하는 이 사 및 감사위원 후 보자는 전 문성과 역량이 검증되고, 회사의 미래 전략을 추구하기 위한 가장 최적화된 후보자들입니다. 이사회 및 감사위원회 운영의 효율성과 회사의 경영개선에 있어 검증 절차를 거치지 않은 후보가 선임 되는 것은 바람직하지 않다고 판단하여 해당의안에 대하여 반대합니다.&cr 제7호의안 자기주식 매입의 건(주주제안)&cr 당사는 배당금 상향 지급 및 미래 지속가능기업으로의 준비를 위한 설비투자 등 보다 기초적인 자원배분 이행을 하고자 하는바, 준비되지 않은 채 상당한 규모의 자기주식취득은 당사의 유동성 및 재무상황을 악화시킬 수 있습니다. 이를 감안하지 않은 현시점에서의 자기주식 매입에 대하여 반대합니다.&cr 제8호의안 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건(주주제안)&cr 유가증권시장에 참여하고 있는 당사 주주전체의 이익과 주식회사 사조오양의 임직원의 사기차원 등 여러면에서 긍정적인 방향으로 인정하기 어려운 바 해당의안에 반대합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)사조오양&cr홈페이지http://oy.sajo.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 서초구 남부순환로 2159, 사조대림빌딩 4층&cr 주식회사 사조오양 경영지원팀 (우편번호 06699)&cr ·전화번호 : 02-3470-6104&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 03월 07일 ~ 03월 24일 제53기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 24일 오전 09시서울특별시 강남구 강남대로 262, 양재캠코타워 B1층 브라이드밸리

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온검사를 진행하고, 손소독제 등을 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.&cr- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. &cr- 코로나19의 확산방지를 위해 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁 드립니다.&cr- 코로나 확산으로 인한 총회장 폐쇄 등의 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://oy.sajo.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr- 제1호 의안 : 제53기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표&cr (이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건

&cr가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 식품제조, 수산물, 기타부문등 으로 사업영역이 구분되어 있으며, 당기&cr 매출액은 328,882백만원이며, 당기순이익은 15,886백만원 입니다.&cr ■ 사업부문 매출실적 (요약) (단위 : 백만원,%)

사 업 부 문	매출액	매출액 구성비	주제품
식품제조	261,008	79.36%	맛살 등 식품가공
수 산	65,254	19.84%	참치, 명태 등 수산물 어획 및 판매
기 타	2,620	0.80%	임대사업 등

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

제 53(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 52(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 사조오양	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기말	제 52(전) 기말
자 산	316,243,753,074	318,741,895,792
유동자산	126,643,928,745	130,709,215,806
현금및현금성자산	25,271,312,510	33,006,898,242
단기예치금	480,000,000	704,000,000
매출채권및기타채권	34,384,370,116	32,956,098,867
재고자산	61,112,894,874	60,337,709,247
기타유동자산	5,395,351,245	3,704,509,450
비유동자산	189,599,824,329	188,032,679,986
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	14,952,871,554	5,992,711,476
당기손익-공정가치 측정 금융자산	18,650,000	18,650,000
장기예치금	925,000,000	985,000,000
장기기타채권	2,693,661,317	3,178,642,330
관계기업및공동기업투자	28,251,522,422	32,267,709,641
유형자산	94,509,456,094	96,282,776,076
사용권자산	1,025,645,440	1,664,881,022
투자부동산	34,949,162,422	35,027,649,789
무형자산	12,273,855,080	12,614,659,652
부 채	119,301,681,668	133,950,267,799
유동부채	105,803,123,242	113,340,902,987
매입채무및기타채무	35,236,529,376	36,477,040,061
단기차입금및유동성장기차입금	62,116,848,965	64,954,698,902
금융보증부채	296,562,914	374,350,274
유동리스부채	394,098,838	652,513,277
당기법인세부채	2,532,693,188	5,759,729,874
기타유동부채	5,226,389,961	5,122,570,599
비유동부채	13,498,558,426	20,609,364,812
장기기타채무	756,584,598	696,584,598
장기차입금	500,000,000	4,350,745,000
비유동리스부채	672,170,985	1,056,903,593
확정급여부채	5,262,947,366	6,888,360,220
이연법인세부채	6,120,284,204	7,434,065,205
기타비유동부채	186,571,273	182,706,196
자 본	196,942,071,406	184,791,627,993
자본금	47,113,695,000	47,113,695,000
자본잉여금	60,664,043,111	60,664,043,111
이익잉여금	132,590,765,613	117,642,438,411
기타포괄손익누계액	(1,601,155,958)	1,196,727,831
기타자본항목	(41,825,276,360)	(41,825,276,360)
부채와 자본총계	316,243,753,074	318,741,895,792

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 사조오양	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
매출액	328,881,778,560	327,621,185,493
매출원가	(285,731,280,345)	(279,326,166,943)
매출총손익	43,150,498,215	48,295,018,550
판매비와관리비	(22,738,770,000)	(21,638,668,281)
대손상각비환입(비용)	(18,398,360)	68,692,627
영업손익	20,393,329,855	26,725,042,896
기타영업외수익	7,796,598,074	5,760,993,063
기타영업외비용	(4,570,392,867)	(2,411,997,448)
기타의대손상각비	(1,576,152,955)	(1,345,929,792)
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	69,029,140	223,110,088
금융수익-기타	1,296,888,213	2,244,527,392
금융비용	(2,137,614,652)	(2,602,687,528)
관계기업및공동기업투자 관련 손익	(265,526,273)	(4,525,912,765)
법인세비용차감전순손익	21,006,158,535	24,067,145,906
법인세비용	(5,120,211,017)	(5,609,981,911)
당기순손익	15,885,947,518	18,457,163,995
기타포괄손익	(2,322,093,705)	(281,686,466)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(2,813,569,344)	404,880,860
확정급여제도의 재측정요소	405,321,268	277,714,357
지분법이익잉여금변동	70,468,816	(88,907,013)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(3,289,359,428)	216,073,516
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	491,475,639	(686,567,326)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	491,475,639	(686,567,326)
총포괄손익	13,563,853,813	18,175,477,529
주당손익
기본주당순손익	1,686	1,959

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕 &cr- 제1-2-1호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 200원)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 사조오양	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
미처분이익잉여금	132,100,783,341	117,293,797,179
전기이월미처분이익잉여금	115,739,045,739	98,647,825,840
당기순이익	15,885,947,518	18,457,163,995
확정급여제도의 재측정요소	405,321,268	277,714,357
지분법이익잉여금변동	70,468,816	(88,907,013)
이익잉여금처분액	2,073,001,920	1,554,751,440
이익준비금	188,454,720	141,341,040
배당금&cr 주당배당금(률)&cr 당기 : 보통주 200원(2.2%)&cr 전기 : 보통주 150원(1.6%)	1,884,547,200	1,413,410,400
차기이월미처분이익잉여금	130,027,781,421	115,739,045,739

- 제1-2-2호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 사조오양	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기&cr처분예정일 : 2022년 3월 24일	제 52(전) 기&cr처분확정일 : 2021년 3월 26일
미처분이익잉여금	132,100,783,341	117,293,797,179
전기이월미처분이익잉여금	115,739,045,739	98,647,825,840
당기순이익	15,885,947,518	18,457,163,995
확정급여제도의 재측정요소	405,321,268	277,714,357
지분법이익잉여금변동	70,468,816	(88,907,013)
이익잉여금처분액	5,182,504,800	1,554,751,440
이익준비금	471,136,800	141,341,040
배당금&cr 주당배당금(률)&cr 당기 : 보통주 500원(5.5%)&cr 전기 : 보통주 150원(1.6%)	4,711,368,000	1,413,410,400
차기이월미처분이익잉여금	126,918,278,541	115,739,045,739

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 53(당)기	제 52(전)기	제 51(전전)기
주당배당금(원)	200	150	100
배당금총액(백만원)	1,885	1,413	942
시가배당율(%)	2.2	1.6	1.3
현금배당성향(%)	11.9	7.7	7.1

&cr- 자본변동표

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 사조오양	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타&cr자본항목	총 계
2020.01.01(전기초)	47,113,695,000	60,664,043,111	99,938,740,672	1,667,221,641	(41,825,276,360)	167,558,424,064
총포괄손익:
당기순손익	-	-	18,457,163,995	-	-	18,457,163,995
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	216,073,516	-	216,073,516
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	(686,567,326)	-	(686,567,326)
지분법이익잉여금	-	-	(88,907,013)	-	-	(88,907,013)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	277,714,357	-	-	277,714,357
기타포괄손익 소계	-	-	188,807,344	(470,493,810)	-	(281,686,466)
총포괄손익 합계	-	-	18,645,971,339	(470,493,810)	-	18,175,477,529
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	(942,273,600)	-	-	(942,273,600)
2020.12.31(전기말)	47,113,695,000	60,664,043,111	117,642,438,411	1,196,727,831	(41,825,276,360)	184,791,627,993
2021.01.01(당기초)	47,113,695,000	60,664,043,111	117,642,438,411	1,196,727,831	(41,825,276,360)	184,791,627,993
총포괄손익:
당기순손익	-	-	15,885,947,518	-	-	15,885,947,518
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(3,289,359,428)	-	(3,289,359,428)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	491,475,639	-	491,475,639
지분법이익잉여금	-	-	70,468,816	-	-	70,468,816
확정급여제도의 재측정요소	-	-	405,321,268	-	-	405,321,268
기타포괄손익 소계	-	-	475,790,084	(2,797,883,789)	-	(2,322,093,705)
총포괄손익 합계	-	-	16,361,737,602	(2,797,883,789)	-	13,563,853,813
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	(1,413,410,400)	-	-	(1,413,410,400)
2021.12.31(당기말)	47,113,695,000	60,664,043,111	132,590,765,613	(1,601,155,958)	(41,825,276,360)	196,942,071,406

&cr- 현금흐름표

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 사조오양	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		20,538,986,695		31,773,215,414
당기순손익	15,885,947,518		18,457,163,995
가감:	4,653,039,177		13,316,051,419
퇴직급여	3,734,705,037		3,769,229,565
감가상각비	8,040,938,240		8,393,889,368
리스감가상각비	571,430,558		640,250,541
무형자산상각비	436,333,812		422,310,651
대손상각비(환입)	18,398,360		(68,692,627)
외화환산손실	790,803,376		741,317,799
유형자산처분손실	11,766,668		47,041,001
관계기업투자주식처분손실	-		496,047,738
기타의대손상각비	1,576,152,955		1,345,929,792
이자비용	1,620,670,615		2,170,091,955
복리후생비	23,965,077		41,588,723
재해손실	1,259,603,998		-
외화환산이익	(937,233,185)		(547,350,802)
유형자산처분이익	(34,791,792)		(4,030,140,641)
공동지배기업투자주식처분이익	(612,372,929)		-
지분법손실(이익)	877,899,202		4,029,865,027
이자수익	(69,029,140)		(223,110,088)
배당금수익	(1,133,648,878)		(1,223,255,807)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-		(1,124,798)
법인세비용	5,120,211,017		5,609,981,911
매출채권의 감소(증가)	185,930,859		(722,559,915)
미수금의 감소(증가)	362,200,684		647,198,426
지급보증금의 감소(증가)	(30,600)		269,400
기타유동자산의 감소(증가)	(1,624,997,734)		1,529,983,326
장기미지급비용의 증가(감소)	(20,100,000)		(22,900,000)
재고자산의 감소(증가)	(775,185,627)		(121,109,636)
장기기타채권의 감소(증가)	(31,000,000)		1,000,000
매입채무의 증가(감소)	198,782,953		22,692,980
미지급금의 증가(감소)	(1,555,865,466)		533,396,795
기타유동부채의 증가(감소)	97,537,685		362,546,968
예수보증금의 증가(감소)	66,350,000		(70,000,000)
퇴직금의 지급	(794,212,134)		(1,050,091,683)
사외적립자산의 감소(증가)	(3,800,000,000)		(1,500,000,000)
국민연금전환금의 감소(증가)	-		3,794,300
법인세의 납부	(8,952,174,434)		(7,912,038,850)
투자활동으로 인한 현금흐름		(17,905,773,680)		9,658,469,742
투자활동으로 인한 현금유입액	3,547,581,974		14,038,776,684
이자의 수취	98,944,096		267,993,449
배당금의 수취	2,672,491,870		2,216,575,335
단기예치금의 감소	716,512,000		1,092,735,800
단기대여금의 회수	4,000,008		18,750,008
장기대여금의 회수	30,000,000		-
공정가치측정금융자산의 처분	-		17,436,351
유형자산 및 투자부동산의 처분	25,634,000		10,425,285,741
투자활동으로 인한 현금유출액	(21,453,355,654)		(4,380,306,942)
단기예치금의 증가	12,512,000		13,275,800
장기예치금의 증가	420,000,000		494,932,500
단기대여금의 증가	110,000,000		10,000,000
공정가치측정금융자산의 취득	13,177,287,550		-
유형자산 및 투자부동산의 취득	7,650,206,824		3,815,081,782
무형자산의 취득	83,349,280		47,016,860
재무활동으로 인한 현금흐름		(10,368,798,747)		(14,094,747,363)
재무활동으로 인한 현금유입액	76,898,734,328		79,949,252,745
단기차입금의 차입	76,898,734,328		74,949,252,745
장기차입금의 차입	-		5,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(87,267,533,075)		(94,044,000,108)
이자의 지급	1,716,228,954		2,136,861,305
단기차입금의 상환	79,123,626,987		85,491,617,147
유동성장기차입금의 상환	4,467,660,000		4,869,100,000
유동성리스부채의 상환	546,674,774		604,194,386
배당금의 지급	1,413,342,360		942,227,270
현금및현금성자산의 증가(감소)		(7,735,585,732)		27,336,937,793
기초의 현금및현금성자산		33,006,898,242		5,669,960,449
기말의 현금및현금성자산		25,271,312,510		33,006,898,242

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr - 제2-1호 의안 : 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조 2(주식매수선택권) ① ~⑦(생략) ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조3의 규정을 준용한다. ⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.	제10조 2(주식매수선택권) ① ~⑦(좌동) ⑧(삭제) ⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.	-제10조3의조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제 -문구수정
제10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 3 (동등배당) 본회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	-상법개정 반영 신주와 구주 동액배당(동등배당) 가능,신주의 배당기산일 관련 규정 삭제
제11조(명의개서 대리인) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서 대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	-전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영
제12조(삭제)	제12조( 주주명부 작성ㆍ비치 ) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다. ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	-전자증권법 규정 내용 반영
제13조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(기준일) ①(삭제) ①본 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-전자증권법상 주주확정 방법으로 주주명부 폐쇄 절차 불필요 -제1항 삭제에 따른 조문정비 -상법 개정에 따라 의결권 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게됨에 따라 기준일 관련 규정 정비
제14조의 2(전환사채의 발행) ①~⑤(생략) ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	제14조의 2(전환사채의 발행) ①~⑤(생략) ⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	-전환사채의 전환으로 인하여 주식이발행(배당기준일 이후)된 경우에 전환사채의 이자지급 규정 명확화
제15조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤(생략) ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤(생략) ⑥(삭제)	-상법 개정 반영. 배당기산일 관련 규정 삭제
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	-전자증권법령상 사채의 경우, 상장사채에만 전자등록 의무화됨. 상장사채가 아닌 사채는 전자등록이 의무화 되지 않아 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설
제17조(소집시기) ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ②정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-상법 개정에 따라 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비.
제29조(이사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제29조(이사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	-이사 추가선임에따라 규정 정비
제32조(이사의 보선) ①(생략) ②사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제32조(이사의 보선) ①(생략) ②(삭제)	-제29조 제2항과 내용 중복으로 삭제
제37조 2(위원회) ①본 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회 의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 감사위원회에 대해서는 제35조,제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.	제37조 2(위원회) ①이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치 할 수 있다. 1)감사위원회 2)기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제35조,제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.	-위원회 조직 구성의 유연성 확보를 위한 개정
제39조 2(감사위원회 구성) 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ①감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제39조 2(감사위원회 구성) 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ①감사위원회는 3인 이상으로 하고 전원 사외이사로 구성한다. ②감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ③감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만,상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ④감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제2항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑤감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사위원의 기능강화 감사위원 분리선출제 도입(감사위원회 위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임, 신규 선임 발생시점부터 적용) -제6항,제7항 조문정비

&cr&cr - 제2-2호 의안 : 집중투표제 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조 (이사의 선임) (중략) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제30조 (이사의 선임) (중략) ③(삭제)	집중투표제 도입
제39조의2 (감사위원회 구성) (중략) (신설)	제39조의2 (감사위원회 구성) (중략) ⑧ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임 하여야 한다.	독립적인 사외이사 선임을 위해 상법 제542조의12 제2항 반영
제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) (중략) ③ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 이사회가 승인을 한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것 2. 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 것	제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) (중략) ③(삭제)	재무제표 승인권한을 이사회에서 주주총회로 이전함
(신설)	제43조의2 (분기배당) ① 본 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 적전결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령에서 정하는 미실현 이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 적전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	분기배당 근서 신설
(신설)	제45조 (내부거래 등의 승인) ① 회사는 다음 각호의 경우에 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나 동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모내부거래를 하고자 하는 경우 2. 회사의 최대주주(그의 상법상 특수관계인을 포함한다) 및 상법상 특수관계인과 상법 제 542 조의 9 제3항 각호에서 규정하고 있는 거래를 하고자하는 경우. 다만, 동조 제5항 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인받은 경우는 그러하지 아니하다. ② 이사회는 제1항의 거래를 승인함에 있어서는 관련 법령의 취지를 고려하여 합리적인 경영판단을 하여야 한다.	최대주주 및 계열회사간 이해관계 충돌을 막기 위한 장치 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(정태식)&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상훈) &cr - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(김택준) &cr - 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(최세환) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정태식	58.12.13	-	-	없음	이사회
김상훈	61.10.05	-	-	임원	이사회
김택준	65.09.12	-	-	미등기임원	이사회
최세환	62.09.23	-	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정태식	사조오양&cr대표이사	2005 - 2012	대상(주) 총괄임원	없음
2013 - 2018	(주)사조해표 영업본부장
2019 - 현재	(주)사조오양 대표이사
김상훈	사조대림&cr대표이사	2011 - 2015	(주)사조해표 총괄부사장	없음
2011 - 2021	(주)삼아벤처 대표이사 겸직
2016 - 2019	(주)사조해표 대표이사
2017 - 현재	대두가공협회 회장
2019 - 현재	(주)사조대림 대표이사
김택준	사조대림&cr영업본부장	2011 - 2016	(주)사조대림 수도권1사업부장	없음
2016 - 2018	(주)사조오양 영업본부장
2019 - 현재	(주)사조대림 영업본부장
최세환	사조씨푸드&cr대표이사	2007 - 2011	캐슬렉스제주 대표이사	없음
2011 - 2019	사조그룹 경영관리실장
2020 - 현재	사조씨푸드 대표이사
2021 - 현재	캐슬렉스제주 대표이사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정태식	해당없음	해당없음	해당없음
김상훈	해당없음	해당없음	해당없음
김택준	해당없음	해당없음	해당없음
최세환	해당없음	해당없음	해당없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 사내이사 후보자 정태식

정태식 사내이사 후보자는 2013년 계열회사인 사조해표 영업본부장을 거쳐 2019년 부터 당사의 대표이사로 역임을 해왔습니다. 취임이후 식품부문 매출신장, 손익개선, 신규시장 개척 등 지속가능한 경영을 위한 초석을 마련하였습니다. 이처럼 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량을 근거로 향후에도 (주)사조오양의 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 선임 하고자 합니다.

- 사내이사 후보자 김상훈

김상훈 사내이사 후보자는 현재 사조대림의 대표이사이며 그룹 내 식품부문총괄사장 입니다. 전)사조해표와 사조대림 대표이사를 역임하면서 회사 내 사업 전반에 대한 다양성과 전문지식, 검증된 능력과 추진력을 바탕으로 회사발전에 크게 기여 하였습니다. 후보자는 해당분야의 전문가로서 경영전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 회사 경영체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 기타비상무이사 후보자 김택준

김택준 기타비상무이사 후보자는 당사 영업본부장으로 재직 후 사조대림 영업부문의 본부장으로 역임하고 있으며, 해당분야의 전문가로서 오랜 경험과 깊은 지식을 갖추어 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 검증된 역량을 근거로 주요 의사 결정이 가능할 것으로 기대됩니다. 당사의 지속적인 성장을 위한 영업부문적인 의사결정 역량을 상향시키는데에 있어 큰 역할을 할 수 있을것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 기타비상무이사 후보자 최세환

최세환 기타비상무이사 후보자는 당사에 기타비상무이사로 지내오는 동안 중요한 의사결정에 대하여 충분한 심의와 발언을 통한 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 많은 역할을 해왔습니다. 이처럼 지난 임기동안 검증 된 역량으로 이사회의 투명성과 전문성을 강화하는데 큰 역할을 할 수 있을것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

&cr - 제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건(황재홍)&cr - 제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건(방영민) &cr - 제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수) &cr - 제5-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈) &cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
황재홍	49.02.01	사외이사		없음	이사회
방영민	48.11.15	사외이사		없음	이사회
김길수	59.02.01	사외이사	분리선출	없음	이사회
이상훈	69.08.24	사외이사	분리선출	없음	주주제안
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황재홍	사조씨푸드&cr사외이사	1986 - 2005	파노라마인터내쇼날(주) 대표이사	없음
2016 - 2019	사조씨푸드 사외이사
2019 - 현재	사조씨푸드 사외이사&cr사조오양 사외이사
방영민	한국지속성장연구원 이사장	2012 - 2014	외환은행 감사위원장&crGM코리아 사외이사	없음
2014 - 2017	서강대학교 경영전문대학원 &cr겸임교수
2015 - 2017	하나금융투자회사 이사회 의장
2015 - 2021	한온시스템 사외이사
2018 - 2021	한화화재 사외이사, 감사위원장
현재	한국지속성장연구원 이사장
김길수	(주)아워홈&cr대표이사	2000 - 2010	(주)아워홈 경영지원담당(CFO)	없음
2010 - 2017	(주)아워홈 외식사업부장
2017 - 2020	(주)아워홈 대표이사
2020 - 2021	(주)아워홈 자문
이상훈	경북대학교 법학전문대학원 교수	2001 - 2013	김&장 법률사무소 변호사	없음
2013 - 2015	KDI 민간투자금융팀 전문위원 &cr변호사
2015 - 현재	경북대학교 법학전문대학원 교수

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황재홍	해당없음	해당없음	해당없음
방영민	해당없음	해당없음	해당없음
김길수	해당없음	해당없음	해당없음
이상훈	해당없음	해당없음	해당없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 사외이사 후보자 황재홍

본인은 2019년 3월 사조오양의 사외이사로 선임된 이후 지난 3년간 이사회에 충실하게 참석하여, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 추진업무가 적절하고 적법하게 집행될수 있도록 의사 결정의 투명성 확보를 위해 노력하였습니다. 이번 임기동안에도 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

- 사외이사 후보자 방영민

사조오양의 사외이사로서 독립적인 지위에서 투명하고 합리적인 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인이 가지고 있는 지식과 경험을 통해 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 것입니다. 회사의 발전과 더불어 기업가치 제고를 회사 경영의 우선적인 목표로 두고, 주주와 고객 등 주요 이해관계자의 신뢰를 받을수 있도록 충실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 김길수

본인은 이사회의 추천을 통해 세무/재무분야의 전문성을 인정 받아 회계전문가로서의 사외이사 역할을 수행할 것 입니다. 회사 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 의안의 성격을 정확히 파악하여 합리적인 의사결정을 내릴것입니다. 사외이사의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사의 발전과 주주가치 제고를 위하여 업무를 충실히 수행하도록 할 것입니다.

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이상훈

사외이사직무수행계획서-이상훈후보.jpg 사외이사직무수행계획서-이상훈후보

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 사외이사 후보자 황재홍

황재홍 사외이사 후보자는 2019년 당사 사외이사로 역임하여 임기기간동안 이사회에 충실히 참석하여 의사결정을 진행하였습니다. 지난 3년 동안 검증된 역량과 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 방향으로 의사결정을 내릴 수 있도록 하였으며, 재선임 후에도 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 방영민

방영민 사외이사 후보자는 청렴하고 투명하게 긴 공직생활을 하였고, 타법인에서 사외이사, 감사위원장 등 으로서의 역할을 충실히 수행해왔습니다. 의사결정기구에서의 오랜 경험과 풍부한 지식을 바탕으로 당사에 대한 객관적이고 유용한 자문을 제공할 수 있을 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 김길수

김길수 사외이사 후보자는 동종업계의 CFO 및 대표이사를 역임하며 관련 전문성을 갖추고 있으며, 업계 외부환경에 대한 폭넓은 이해와 경험을 갖추고 있습니다. 이는 이사회의 전문성을 제고하고, 심도 깊은 조언을 통한 안정적인 경영활동에 기인할 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 이상훈

주주제안

확인서

이사선임확인서_정태식.jpg 이사선임확인서_정태식

이사선임확인서_김상훈.jpg 이사선임확인서_김상훈

이사선임확인서_김택준.jpg 이사선임확인서_김택준

이사선임확인서_최세환.jpg 이사선임확인서_최세환

이사선임확인서_황재홍.jpg 이사선임확인서_황재홍

이사선임확인서_방영민.jpg 이사선임확인서_방영민

이사선임확인서_김길수.jpg 이사선임확인서_김길수

이사선임확인서_이상훈(주주제안).jpg 이사선임확인서_이상훈(주주제안)

※ 기타 참고사항&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4-1호 의안 : 감사위원 선임의 건(황재홍)&cr - 제4-2호 의안 : 감사위원 선임의 건(방영민) &cr - 제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수) &cr - 제5-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
황재홍	49.02.01	사외이사		없음	이사회
방영민	48.11.15	사외이사		없음	이사회
김길수	59.02.01	사외이사	분리선출	없음	이사회
이상훈	69.08.24	사외이사	분리선출	없음	주주제안
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황재홍	사조씨푸드&cr사외이사	1986 - 2005	파노라마인터내쇼날(주) 대표이사	없음
2016 - 2019	사조씨푸드 사외이사
2019 - 현재	사조씨푸드 사외이사&cr사조오양 사외이사
방영민	한국지속성장연구원 이사장	2012 - 2014	외환은행 감사위원장&crGM코리아 사외이사	없음
2014 - 2017	서강대학교 경영전문대학원 &cr겸임교수
2015 - 2017	하나금융투자회사 이사회 의장
2015 - 2021	한온시스템 사외이사
2018 - 2021	한화화재 사외이사, 감사위원장
현재	한국지속성장연구원 이사장
김길수	(주)아워홈&cr대표이사	2000 - 2010	(주)아워홈 경영지원담당(CFO)	없음
2010 - 2017	(주)아워홈 외식사업부장
2017 - 2020	(주)아워홈 대표이사
2020 - 2021	(주)아워홈 자문
이상훈	경북대학교 법학전문대학원 교수	2001 - 2013	김&장 법률사무소 변호사	없음
2013 - 2015	KDI 민간투자금융팀 전문위원 &cr변호사
2015 - 현재	경북대학교 법학전문대학원 교수

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황재홍	해당없음	해당없음	해당없음
방영민	해당없음	해당없음	해당없음
김길수	해당없음	해당없음	해당없음
이상훈	해당없음	해당없음	해당없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 감사위원회 위원 후보자 황재홍

황재홍 감사위원 후보자는 사조오양의 사외이사로 지난 3년간 재직하며 이사회 및 감사위원회의 위원으로 재임하며 충실하게 참석하였으며, 적극적인 의사표명을 통한 투명하고 공정한 의사결정을 진행하였습니다. 이는 감사위원회 위원으로서 전문성과 투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 윤리의식과 책임감, 통찰력을 바탕으로 재선임후에도 감사업무를 수행하고 당사의 ESG경영과 주주가치 향상을 위해 충실하게 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 방영민

방영민 감사위원 후보자는 오랜기간 재정경제부 산하기관 및 경영대학원 겸임 교수 등에 종사한 이력이 있는 경제/경영부문 전문가 입니다. 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 원칙적이고 투명한 이사회로 운영할 것으로 판단하였습니다. 또한, 조직/행정 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 당사의 ESG경영과 주주가치 향상을 위해 충실하게 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 김길수

김길수 감사위원 후보자는 아워홈에서 약 20년간 근무하며 CFO 및 대표이사를 역임하며 세무/재무부문의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 특히, 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 이사회 의사 결정에 기여할 것으로 기대됩니다. 내부회계관리제도가 강화되고 ESG경영이 강조되는 현재의 재무환경에서 회사의 ESG경영 및 주주차기 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 이상훈

주주제안확인서

감사위원선임확인서_황재홍.jpg 감사위원선임확인서_황재홍

감사위원선임확인서_방영민.jpg 감사위원선임확인서_방영민

감사위원선임확인서_김길수.jpg 감사위원선임확인서_김길수

감사위원선임확인서_이상훈(주주제안).jpg 감사위원선임확인서_이상훈(주주제안)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	556,145,120원
최고한도액	700,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.&cr- 한도금액 : 퇴직금을 제외한 총 보수(기본연봉, 상여금 등)금액 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제7호 의안 : 자기주식 매입의 건&cr

가. 의안 제목

자기주식 매입의 건

※회사는 22년 상반기까지 100억원 규모의 자기주식을 매입한다.&cr

나. 의안의 요지

주주제안에 따라서 해당 안건을 상정함.

- 제8호 의안 : 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건&cr

가. 의안 제목

신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건

나. 의안의 요지

주주제안에 따라서 해당 안건을 상정함.