OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.

Audit Report / Information • Nov 19, 2025

{0}------------------------------------------------

Kasım 2025

{1}------------------------------------------------

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti.					3
Derecelendirme Metodolojisi.					5
ġirket Hakkında.					6
1.KISIM: PAY SAHĠPLERĠ					8
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaĢtırılması					8
Bilgi alma ve inceleme hakları.					9
Genel kurul.					9
Oy hakkı					10
Azınlık hakları.					10
Kâr payı hakkı.					10
Payların devri.					10
2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ġEFFAFLIK					11
Kurumsal Ġnternet					11
Faaliyet Raporu					12
Bağımsız Denetim					12
3. KISIM: MENFAAT SAHĠPLERĠ					14
Menfaat sahiplerine iliĢkin Ģirket politikası					14
Menfaat sahiplerinin Ģirket yönetimine katılımının desteklenmesi					14
ġirketin insan kaynakları politikası					15
MüĢteriler ve tedarikçilerle iliĢkiler					15
Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk					15
Sürdürülebilirlik					15
4. KISIM: YÖNETĠM KURULU					16
Yönetim kurulunun iĢlevi					16
Yönetim kurulunun faaliyet esasları					16
Yönetim kurulunun yapısı					17
Yönetim kurulu toplantılarının Ģekli.					17
Yönetim kurulu bünyesinde oluĢturulan komiteler					17
Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey		yöneticilere sağlanan mali haklar			19
Notların Anlamı					20
Çekinceler					21

{2}------------------------------------------------

OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.

YÖNETİCİ ÖZETİ

OYAK Çimento Fabrikaları A.ġ (OYAK Çimento) Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne uyumunun derecelendirilmesine iliĢkin bu rapor, Ģirket nezdinde yapılan ayrıntılı incelemelerimizde elde edilen sonuçlardan yararlanılarak hazırlanmıĢtır. Derecelendirme metodolojimizin (Bkz. Sayfa 5) temelini, Sermaye Piyasası Kurulu "Kurumsal Yönetim Ġlkeleri" oluĢturmaktadır.

OYAK Çimento, Ģirketimizce yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalıĢmasının sonucunda 9,44 notu ile derecelendirilmiĢtir. OYAK Çimento"nun kurumsal yönetim ilkelerine verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda gerçekleĢtirmiĢ olduğu çalıĢmalar göz önüne alınarak, Ģirketin kurumsal yönetim derecelendirme notu yukarıdaki Ģekilde belirlenmiĢtir.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks ülkeleri; hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının geliĢmiĢlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluĢumunda uluslararası kabul görmüĢ standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri Ģeffaflık, yolsuzluk, iĢ yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. OYAK Çimento, SAHA"nın 27 Ağustos 2025 tarihinde yayımlamıĢ olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks"ine (DKYE) göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA"nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi"nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaĢılabilir.

{3}------------------------------------------------

Pay Sahipleri baĢlığı altında 9,49 alan OYAK Çimento"da pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleĢmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmaktadır ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıĢtır. ġirket pay sahipleri ile iliĢkilerini, Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü bünyesinde yürütmektedir. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılıĢı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. ġirketin Genel Kurul bilgisine/onayına sunulmuĢ ve kamuya açıklanmıĢ kâr dağıtım, bağıĢ ve bilgilendirme politikaları bulunmaktadır. Payların devrini kısıtlayıcı uygulamalar bulunmamaktadır. Öte yandan, azınlık hakları konusunda, halka açık anonim Ģirketler için öngörülen oranın (%5) aynen benimsenmesiyle yetinilmiĢ olması gibi iyileĢtirmeye açık alanlar mevcuttur.

OYAK Çimento, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffalık baĢlığı altında 9,80 almıĢtır. ġirketin, kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur. Önemli olay ve geliĢmeler, hemen her türlü iletiĢim olanağı kullanılarak SPK ve BĠST mevzuatına uygun Ģekilde kamuya açıklanmaktadır. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) mevzuata uygun bir Ģekilde KAP aracılığıyla kamuya açıklanmıĢtır. Bağımsız denetim kuruluĢu ile yapılan anlaĢma ve çalıĢmalar mevzuata uygundur. Faaliyet raporunda; Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatlerin kiĢi bazında açıklanmamıĢtır. ġirketin kar dağıtım politikası bulunmaktadır.

OYAK Çimento, Menfaat Sahipleri baĢlığı altında 9,36 almıĢtır. OYAK Çimento, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karĢılıklı sözleĢmelerle düzenlenen haklarının ihlâli halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlamaktadır. ġirketin yazılı insan kaynakları politikası vardır. Menfaat sahiplerinin Ģirket yönetimine katılımını destekleyici uygulamalar bulunmakta olup bu modellere Ģirket iç düzenlemelerinde veya esas sözleĢmede yer verilmemiĢtir. ġirketin internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmıĢ etik kuralları vardır ancak çalıĢanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Dönem içinde Ģirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama söz konusu olmamıĢtır. ġirket çevre yasalarına uyumludur. Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik çalıĢmaları tatmin edicidir. "Entegre Raporu" Ģirketin web sitesinde yer almaktadır.

Yönetim Kurulu baĢlığından 9,16 alan OYAK Çimento"ın vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiĢtir. Yönetim kurulu, Ģirketin gereksindiği tüm görevleri yerine getirmektedir. 10 kiĢilik yönetim kurulunda 4 bağımsız üye, 1 icracı üye ve 1 kadın üye bulunmaktadır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuĢtur. Komitelerin çalıĢma esasları kamuya açıklanmıĢtır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Ģirkette sebep olacakları zararlar sigorta ettirilmiĢtir. Yönetim kurulunda kadın üye oranı için %25"ten az olmaması ile ilgili bir politika oluĢturulmamıĢtır.

{4}------------------------------------------------

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.ġ."nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu"nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik ĠĢbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluĢturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalıĢmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu"nun, Borsa Ġstanbul A.ġ."nin ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu"nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluĢları ile çeĢitli meslek örgütlerinin görüĢ ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koĢullarına göre uyarlanmıĢtır.

SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"nde yer alan ana prensiplerin bir kısmı "uygula, uygulamıyorsan açıkla" diğer kısmı uygulanması zorunlu prensiplerdir. Ancak, bu Ġlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna iliĢkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatıĢmalarına ve gelecekte Ģirketin yönetim uygulamalarında Ġlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değiĢiklik yapma plânının olup olmadığına iliĢkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

Ġlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluĢmaktadır.

Bu Ġlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiĢtir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, ġirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık ġirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için ġirketlerin SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne tam uyum göstermiĢ olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne paralel olarak aĢağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri:%25

Kamuyu Aydınlatma ve ġeffaflık: %25

Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt baĢlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaĢılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilân edilerek "Ġlkelere uyum düzeyi" ayrıntılı olarak tespit edilmiĢ olur.

{5}------------------------------------------------

OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.

Çukurambar Mah. 1480. Sok. No:2 A/56 Çankaya/ANKARA www.oyakcimento.com

YÖNETİM KURULU BAŞKANI Suat ÇALBIYIK

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ MÜDÜRÜ

Sena Atay Tel: 0 312 220 01 12 satay@oyakcimento.com yatirimciiliskileri@oyakcimento.com

OYAK Çimento Fabrikaları A.ġ. ("OYAK Çimento" veya "ġirket"), 1965 yılında kurulmuĢtur. Türkiye çimento endüstrisinin kapasite ve pazar lideri olarak faaliyetlerini 7 entegre fabrikada, satıĢlarını 7 coğrafi bölgede sürdüren OYAK Çimento, verimlilik, yaratıcılık ve kâr odaklılık ilkeleriyle çimento kullanım alanlarını geliĢtiren, ülke pazarında etkin rol oynayan lider bir topluluktur.

1957 yılında üretime geçen Adana Çimento fabrikasının OYAK ailesine katılmasıyla sektördeki yolculuğuna baĢlayan OYAK Çimento, "Türkiye"nin ilk çimento fabrikası" Aslan Çimento baĢta olmak üzere Ankara Çimento, Bolu Çimento, Ünye Çimento, Mardin Çimento, Ġskenderun Tesisleri ve OYAK Beton"u bünyesinde barındıran lider bir sanayi topluluğudur. OYAK Çimento, çimento üretimi ve satıĢı alanında da güçlü bir piyasa oyuncusudur. 7 entegre fabrika ve 3 öğütme tesisinden oluĢan üretim ağı, Türkiye'nin toplam kapasitesinin yaklaĢık %20'sine denk gelen 24 milyon tonluk çimento üretim gücüne ulaĢmaktadır. Bu ölçeğe ek olarak, Ģirketin standart gri çimento portföyüne ek olarak katma değeri yüksek beyaz çimento, cüruf, beton, kül, kireç ve mermer gibi çeĢitli özel ürünler ile tamamlayan geniĢ bir ürün portföyü bulunmaktadır.

ġirketin 2018 yılında Uzak Doğu"nun en büyük çimento üreticilerinden biri olan TCC Group Holdings (TCC) ile kurduğu ortaklık, 2024 yılı baĢında TCC"nin OYAK Çimento"daki payını artırması ile bir adım ileri taĢınmıĢtır. TCC Group Holdings, OYAK Çimento"nun ana hissedarı konumuna yükselmiĢtir.

12,6 milyon ton/yıl klinker üretim kapasitesine sahip olan OYAK Çimento, TCC Group Holdings ve grubun Avrupa"daki markası CIMPOR ile dünyanın en büyük üreticileri arasındadır. 1946 yılında kurulan TCC Group Holdings, 1962 yılında Taiwan"da borsaya kote olan ilk Ģirkettir. Grup, çimento ve beton, yenilenebilir enerji, enerji depolama sistemleri, yüksek verimli pil, karbon siyahı, uluslararası nakliye ve kâğıt gibi çeĢitli sektörlerde 19'dan fazla ülkede aktif olarak faaliyet göstermektedir. OYAK Çimento"nun diğer büyük hissedarı olan ve 1961 yılında kurulan OYAK, Türkiye"nin en büyük tamamlayıcı mesleki emeklilik fonudur. Türkiye ekonomisinin lider katılımcısı OYAK 38 bini aĢkın çalıĢanı ile maden metalürjiden çimentoya, otomotiv lojistikten enerjiye, gıda tarım hayvancılıktan kimya ve finansa kadar birçok sektörde; 6 kıta ve 25 ülkedeki 141 iĢtirak Ģirketi ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

{6}------------------------------------------------

Bünyesinde 1910 yılında kurulmuĢ Türkiye Çimento sektörünün ilk çimento fabrikası olan, 115 yıldır ayakta olan Aslan çimento ile 1954 yılında kurulmuĢ olan Adana çimento gibi markaları barındıran ve 8 Eylül 1975"te iĢletmeye açılan OYAK Çimento Fabrikaları A.ġ.'nin (Eski Unvanı: Mardin Çimento Sanayii ve Tic. A.ġ.) ilk çimento ihracatı 1975 yılında Ortadoğu ülkelerine gerçekleĢtirilmiĢtir.

ġirket"in Bağlı Ortaklıkları, ĠĢ Ortaklıkları ve ĠĢtirakleri aĢağıda sunulmuĢtur:

• Northern Cyprus Cimpor Sanayi Ltd.
• Northern Cyprus Cimpor Free Port Trading Ltd.
• Cimpor Romania Terminal S.R.L.
• Marmara Madencilik San. ve Tic. Ltd. ġti.
• T1C3 Teknoloji ve Yazılım GeliĢtirme A.ġ.

ġirket "OYAKC" kodu ile Borsa Ġstanbul"da (BIST) iĢlem görmeye baĢlamıĢ olup, BIST 500 / BIST 50 / BIST ANKARA / BIST TÜM / BIST SINAĠ / BIST 100-30 / BIST TAġ, TOPRAK / BIST 100 / BIST YILDIZ endekslerine dahil bulunmaktadır.

ġirketin Kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000.000,00- TL dir. 28.11.2024 tarihinde 1.246.578.406.-TL olan sermayesi iç kaynaklardan karĢılanmak üzere 3.615.077.377.- TL artırılmıĢ olup en son sermaye yapısı aĢağıdaki gibidir:

OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş Sermaye Yapısı
Ortaklar	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı
TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V.	3.891.795.733,59	80,05
Diğer	969.860.049,41	19,95
Genel Toplam	4.861.655.783,00	100,00

{7}------------------------------------------------

ġirket"in Yönetim Kurulu üyeleri aĢağıdaki gibidir:

OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu
İsim	Görevi	Komiteler
Suat ÇALBIYIK	BaĢkan
Eralp TUNÇSOY	Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili
Murat Ġdris SELA	Yönetim Kurulu Üyesi
Ġsmail DOĞAN	Yönetim Kurulu Üyesi
ATAER Holding Anonim ġirketi (Adına Hareket Eden KiĢi: Volkan ÜNLÜEL)	Yönetim Kurulu Üyesi
OYAK BirleĢik Enerji Anonim ġirketi (Adına Hareket Eden KiĢi: Gözde ERKOÇ)	Yönetim Kurulu Üyesi
Sezai Afif ENSARĠ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Riskin Erken Saptanması Komite BaĢkanı
Abdurrahman ÇELĠKER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı, Denetim Komitesi Üyesi
Cem ÇAKMAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Denetim Komitesi BaĢkanı, Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi
Kadri ÖZGÜNEġ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

Yönetim kurulunda 1 icracı, 1 kadın üye bulunmaktadır.

{8}------------------------------------------------

SİNOPSİS

• + Yatırımcı iliĢkileri bölümü pay sahiplerinin haklarının korunmasında ve kullanılmasında etkin rol oynamaktadır.
• + Genel kurullar mevzuata uygun yapılmaktadır. Genel kurul öncesi çalıĢmalar ve duyurular tatmin edicidir.
• + Oy hakkının kullanılmasını zorlaĢtırıcı uygulamalar bulunmuyor.
• + ġirketin kamuya açıklanmıĢ ve genel kurul onayına/bilgisine sunulmuĢ kâr dağıtım, bağıĢ ve bilgilendirme politikaları bulunmaktadır.
• + Payların devrini kısıtlayıcı uygulamalar bulunmuyor.
• = Azınlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düĢük bir miktara sahip olanlara tanınmamıĢtır.

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

ġirket pay sahipleri ile iliĢkilerini, Finans Ülke Direktörlüğü bünyesinde yürütmektedir.

Ortaklık organlarının yanı sıra "Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü", baĢta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaĢtırılmasında etkin rol oynamakta ve aĢağıdaki görevleri yerine getirmektedir;

• a. Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazıĢmalar ile diğer bilgi belgelere iliĢkin kayıtlar sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmaktadır.
• b. Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanmaktadır.
• c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleĢmeye ve diğer Ģirket düzenlemelerine uygun olarak yapılması sağlanmaktadır.
• d Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanmaktadır.
• e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmektedir.

Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü, yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak yılda dört kez yönetim kuruluna rapor sunmaktadır.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

ġirketin Yatırımcı ĠliĢkileri Müdürü Sena Atay, Kurumsal Yönetim komitesi üyesi olarak görev yapmaktadır.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Ortaklık yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaĢtırıcı iĢlem yaptığı yönünde bir bulguya rastlanılmamıĢtır.

{9}------------------------------------------------

ġirketle ilgili her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir Ģekilde verilmiĢ olup bu yönde alınmıĢ bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu tarafından kabul edilen Bilgilendirme politikası, kurumsal internet sitesinden kamuya ilan edilmiĢ ve genel kurul bilgisine sunulmuĢtur.

1.3. Genel Kurul:

Genel kurula ait toplantı ilânı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaĢmayı sağlayacak Ģekilde, elektronik haberleĢme de dâhil, her türlü iletiĢim vasıtası ile Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne uygun olarak üç hafta önce yapılmıĢtır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak Ģekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiĢtir.

Bunların yanı sıra, Ģirketin gündem maddelerine iliĢkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırladığı görülmüĢtür.

AĢağıdaki dokümanlar genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, Ģirketin merkez ve Ģubeleri ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat Ģekilde ulaĢabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır;

• yıllık faaliyet raporu
• mali tablo ve raporlar
• kâr dağıtım önerisi
• gündem maddelerine dayanak teĢkil eden diğer belgeler

ġirket"in kurumsal internet sitesinde açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle ġirket"in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ġirket sermayesinde imtiyazlı paylara dair bilgi, pay sahiplerine duyurulmuĢtur.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir baĢlık altında verilmiĢ olmasına dikkat edilmiĢ ve gündem baĢlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak Ģekilde ifade edilmiĢtir. Gündemde "diğer", "çeĢitli" gibi ibareler yer almamaktadır. Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiĢtir.

Gözlemci olarak katılamadığımız, 28 Mart 2025 tarihinde, Ankara"da gerçekleĢtirilen genel kurul toplantısında gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir Ģekilde, açık ve anlaĢılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı baĢkanının özen gösterdiği, pay sahiplerine eĢit Ģartlar altında düĢüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği ve toplantı baĢkanının genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmıĢ olmasını sağladığı Ģirket yetkilileri tarafından beyan edilmiĢtir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Ģirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıĢmasına neden olabilecek önemli bir iĢlem yapması ve/veya Ģirketin veya bağlı ortaklıklarının iĢletme konusuna giren ticari iĢ türünden bir iĢlemi kendi veya baĢkası adına yapması veya aynı tür ticari iĢlerle uğraĢan bir baĢka Ģirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi ile ilgili olarak izin verilmesi genel kurul gündemine dahil edilmiĢtir.

{10}------------------------------------------------

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kiĢiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuĢtur.

Ayrıca, genel kurul toplantısına Ģirketin bağımsız denetimini gerçekleĢtiren firmanın temsilcisi katılmıĢtır.

ġirket, yapılacak bağıĢ ve yardımlara iliĢkin bir politika oluĢturmuĢ ve genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunmuĢtur.

Genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara dönem içerisinde yapılan bağıĢlar hakkında bilgi verilmiĢtir.

Genel Kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılması konusunda uygulamada bir engel bulunmamakla beraber bu konuda Ģirket esas sözleĢmesinde veya genel kurul iç yönergesinde bir hüküm bulunmamaktadır.

1.4. Oy Hakkı:

Oy hakkının kullanılmasını zorlaĢtırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun Ģekilde kullanma fırsatı sağlanmakta olduğu kanaati hasıl olmuĢtur. Oy hakkında imtiyaz yoktur.

1.5. Azınlık Hakları:

Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmektedir. Ancak, azınlık hakları, esas sözleĢme ile sermayenin yirmide birinden daha düĢük bir miktara sahip olanlara tanınmamıĢ, Ģirket mevzuatta halka açık Ģirketler için öngörülmüĢ olan oranları aynen benimsemiĢtir.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

ġirketin belirli bir kâr dağıtım politikası vardır. ġirketin kâr dağıtım politikası, yatırımcıların Ģirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgiler içermektedir.

Kâr dağıtım politikası hazırlanmıĢ ve Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuĢtur.

Kâr dağıtım politikası dokümanından; kâr dağıtımında pay sahiplerinin menfaatleri ile Ģirket menfaati arasında dengeli bir politika izleneceği kanaati oluĢmuĢtur.

ġirket esas sözleĢmesinde kâr payı avansı ödenebileceği hususunda hüküm bulunmaktadır.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda herhangi bir zorlaĢtırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleĢmede, gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

{11}------------------------------------------------

SİNOPSİS

• + Ġnternet sitesi kapsamlıdır, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmaktadır ve Ġngilizce olarak da hazırlanmıĢtır.
• + Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) hazırlanmıĢ ve ilgili mevzuat hükümlerine göre kamuya açıklanmıĢtır.
• + Faaliyet raporu mevzuata uygun, içerik olarak ilkelerin büyük bir kısmını karĢılamaktadır.
• + Bağımsız denetim kuruluĢu ile yapılan anlaĢma ve çalıĢmalar mevzuata uygundur.
• + Ortaklık yapısında %5"ten yüksek nihai hakim paya sahip gerçek kiĢi bulunmamaktadır.

2.1. Kurumsal İntenet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, internet sitesi, www.oyakcimento.com aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Ortaklığın kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık yapısı, imtiyazlı paylar hakkında bilgi, değiĢikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Ģirket esas sözleĢmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri,

katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kar dağıtım politikası, etik kurallar ve dolaylı ve karĢılıklı iĢtirak iliĢkilerinden arındırılmak sureti ile % 5"ten yüksek paya sahip olan pay sahipleri isimleri yer almamaktadır.

ġirket, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri Türkçe"nin yanı sıra eĢ anlı Ġngilizce olarak da KAP" ta açıklamaktadır.

Ġnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe içeriğine yakın bir Ģekilde Ġngilizce olarak da hazırlanmıĢtır.

ġirketin internet sitesinde ayrıca; yatırımcı sunumları, komitelerin çalıĢma esasları, bağıĢ politikası, özel durum açıklamaları baĢlığı altında önemli yönetim kurulu kararları, temettü ödemeleri, sermaye artırım bilgileri, haber alanı, genel kurul iç yönergesi, kurumsal sosyal sorumluluk/sürdürülebilirlik raporları, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, baĢlıca rasyo analizleri, ve insan kaynakları politikasına yer verilmiĢtir.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) hazırlanmıĢ ve genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile açıklanmıĢtır.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun Ģirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye

{12}------------------------------------------------

ulaĢmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıĢtır. Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın ünvanı, ticaret sicil numarası, iletiĢim bilgileri,
• b. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan baĢkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri,
• c. ĠĢletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi,
• d. ĠĢletmenin birimlerinin nitelikleri, yıl içindeki faaliyetlerine iliĢkin genel açıklamalar ve yıl içinde görülen geliĢmeler,
• e. Yatırımlardaki geliĢmeler,
• f. Dönem içinde esas sözleĢmede yapılan değiĢiklikler ve nedenleri,
• g. Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu veya KYBF ve URF Ģablon içeriğine veya ulaĢım adreslerine,
• h. ĠliĢkili taraf iĢlemlerine iliĢkin bilgiler,
• i. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar,
• j. ġirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ve varsa bunlara iliĢkin hesap dönemi içindeki değiĢiklikler,
• k. Toplu sözleĢme uygulamaları, personele ve iĢçilere sağlanan baĢlıca menfaatler, personel sayısı bilgileri,
• l. Ġmtiyazlı pay olmadığına dair açıklama,

• m. ġirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin Ģirketle kendisi veya baĢkası adına yaptığı iĢlemler ile rekabet

• yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi,

• n. Yapılan araĢtırma ve geliĢtirme faaliyetleri,
• o. Kar dağıtım politikası,
• p. Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına iliĢkin temel rasyolar,
• q. ĠĢletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları,
• r. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüĢüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede SPK madde 23 çerçevesinde meydana gelen önemli olaylar.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin Ģirket dıĢında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına iliĢkin beyanlarına,
• b. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri, yürütülen faaliyetleri de içerecek Ģekilde çalıĢma esaslarına,
• c. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,
• d. ġirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
• e. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5"i aĢtığı karĢılıklı iĢtiraklere iliĢkin bilgiye,
• f. ÇalıĢanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Ģirket faaliyetlerine iliĢkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye yer verilmiĢtir.

{13}------------------------------------------------

Bunlara karĢın yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler Faaliyet Raporunda toplu olarak verilmiĢtir. Ayrıca, Kar dağıtım politikasına da faaliyet raporu içerisinde yer verilmiĢtir.

2.3. Bağımsız Denetim:

ġirketin 2025 yılı hesap dönemini kapsamak ve bağımsız denetimini yapmak üzere; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. seçilmiĢtir.

Son dönemde bağımsız denetçinin görüĢ bildirmekten kaçındığı, Ģartlı görüĢ bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıĢtır. Aynı Ģekilde, bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımıĢ anlaĢmazlıklar bulunmamaktadır.

Bağımsız denetim kuruluĢu ve bu kuruluĢun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danıĢmanlık hizmetleri vermemiĢtir. Bağımsız denetim kuruluĢunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danıĢmanlık Ģirketi ve çalıĢanları, Ģirkete aynı dönem için danıĢmanlık hizmeti vermemiĢtir.

{14}------------------------------------------------

SİNOPSİS

• + Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleĢmelerle korunan haklarının ihlali halinde tazmin imkânı sağlanmaktadır.
• + Etkin bir Ġnsan Kaynakları politikası vardır.
• + Etik kurallar bütünü hazırlanmıĢ ve kamuya açıklanmıĢtır.
• + ġirket çevre yasalarına uyumludur. Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik çalıĢmaları tatmin edici düzeydedir.
• + ÇalıĢanlar ve menfaat sahiplerinin Ģirket faaliyetlerini aksatmayacak Ģekilde Ģirket yönetimine katılımını destekleyecek uygulamalar mevcuttur.
• - ÇalıĢanlara yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır.

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleĢmelerle korunan haklarının ihlâl edildiğine iliĢkin kayda değer ya da sık sayılabilecek bir duruma rastlanmamıĢtır.

Menfaat sahiplerinin mevzuat ve karĢılıklı sözleĢmelerle düzenlenen haklarının garanti altına alındığı görülmüĢtür.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili Ģirket politikaları ve prosedürleri hakkında Ģirketin kurumsal internet sitesi de kullanılarak bilgilendirilmektedir.

Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan iĢlemlerin bildirilmesi için gerekli mekanizmalar oluĢturulmuĢtur.

Menfaat sahipleri arasında çıkar çatıĢmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmekte, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

BaĢta Ģirket çalıĢanları olmak üzere menfaat sahiplerinin, Ģirket faaliyetlerini aksatmayacak Ģekilde, Ģirket yönetimine katılımını destekleyici uygulamalar bulunmaktadır.

Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda pay sahiplik oranı gözetilmeksizin eĢit Ģekilde menfaat sahiplerinin görüĢ ve yorumları değerlendirilmektedir.

ġirket, gerektiği durumlarda diğer menfaat sahiplerinin iletmiĢ olduğu görüĢ ve önerileride dikkate almaktadır.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası:

ġirketin vizyon ve misyonuna uygun ve ihtiyaçlar doğrultusunda, yeterli sayıda personel bulundurmak, personelin bilgi ve tecrübelerine en uygun alanlarda çalıĢmalarını sağlamak amacıyla Ġnsan Kaynakları politikası oluĢturulmuĢtur.

{15}------------------------------------------------

ĠĢe alım politikaları oluĢturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eĢit koĢullardaki kiĢilere eĢit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmektedir.

Yönetici görev değiĢikliklerinin ġirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanmaktadır.

ÇalıĢanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalıĢanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleĢtirilmekte ve eğitim politikaları oluĢturulmaktadır.

ÇalıĢanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalıĢanların Ģirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karĢı korunması için önlemlerin alındığı kanaati oluĢmuĢ olup aksi yönde bir bulguya rastlanılmamıĢtır.

ġirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iĢ sözleĢmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.

OYAK Çimento Fabrikaları A.ġ."nin üyesi bulunduğu Çimento Endüstri ĠĢverenler Sendikası (ÇEĠS) ile Türkiye Çimse-ĠĢ Sendikası arasında yeni dönem toplu iĢ sözleĢmesi 01.01.2024-31.12.2025 yürürlük süreli 31 Ocak 2024 tarihi itibari ile imzalanmıĢtır.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler:

ġirketin, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satıĢında müĢteri

memnuniyetini sağlayıcı tedbirleri aldığı kanaati oluĢmuĢtur.

Ticari sır kapsamında, müĢteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

ġirketin sunduğu mal ve hizmetlerin piyasa dıĢı fiyatlandırıldığına dair herhangi bir delile rastlanmamıĢtır.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

ġirket, bir etik kurallar bütünü hazırlamıĢ, bu ilkeleri internet sitesinden kamuya duyurmuĢtur.

Son bir yılda Ģirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama yoktur.

ġirket tarafından ağırlıklı olarak KahramanmaraĢ deprem bölgesine ve afetzedelere bağıĢ ve yardımlar yapılmıĢtır.

ġirket, çevre politikası ve kalite politikası kapsamında, çevreye uyumlu teknolojilerin benimsenmesi ve uygulanmasına azami özen göstermektedir.

3.6. Sürdürülebilirlik

ġirketin çevre, doğa, enerji tasarrufu, geri dönüĢüm ve eğitim konularında politikası, iç düzenlemesi, hedefleri, giriĢim ve kampanyalarının olduğu gözlenmiĢtir.

Sermaye Piyasası Kurulu"nun tebliğine uygun olarak hazırlanan "Entegre Raporu" Ģirketin web sitesinde yer almaktadır.

{16}------------------------------------------------

SĠNOPSĠS

• + Yönetim kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluĢmaktadır.
• + Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabına esas sözleĢmede yer verilmiĢtir.
• + 10 kiĢiden oluĢan Yönetim kurulunda 4 bağımsız üye , 1 icracı üye ve 1 kadın üye bulunmaktadır.
• + Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları belirlenmiĢ ve kamuya açıklanmıĢtır.
• + Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuĢ ve çalıĢma esasları belirlenmiĢtir.
• = Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Ģirkette sebep olacakları zarara yönelik yaptırılan bir sigorta mevcuttur.
• = Yönetim kurulunda kadın üye oranı %25 altında olup 1 kadın üye bulunmaktadır.

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulunun; aldığı stratejik kararlarla, Ģirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayıĢıyla Ģirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, Ģirketi bu prensiplerle idare ve temsil etmekte olduğu düĢünülmektedir.

Yönetim kurulu Ģirketin stratejik hedeflerini tanımlamıĢ, Ģirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiĢtir ve Ģirket yönetiminin performansını denetlemektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulunun faaliyetlerini Ģeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir Ģekilde yürüttüğü kanaati hâsıl olmuĢtur.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıĢtır.

Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek Ģekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüĢünü de dikkate alarak oluĢturmuĢtur.

Yönetim kurulunun, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

Ġç kontroller ve iç denetimin varlığı, iĢleyiĢi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiĢtir.

Yönetim kurulu finansal tablo ve faaliyet raporunun kabulune iliĢkin karar almıĢ olup bu kapsamdaki beyanın içeriğine Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) dahil edilmiĢtir.

Yönetim kurulu baĢkanlığı ile genel müdürlük görevleri farklı kiĢiler tarafından yürütülmektedir. Bu kiĢilerin yetkileri yazılı olarak esas sözleĢmede ifade edilmiĢtir.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Ģirkette sebep olacakları zarara yönelik, Ģirket sermayesinin %25"ini aĢmayacak

{17}------------------------------------------------

Ģekilde, sorumluluk sigortası mevcuttur. KAP açıklaması yapılmamıĢtır.

ġirket organizasyonu incelendiğinde Ģirkette tek baĢına sınırsız karar verme yetkisine sahip birinin olmadığı anlaĢılmakta olup bu durum tarafımızca olumlu addedilmiĢtir.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

ġirketin yönetim kurulu 10 üyeden oluĢmakta olup 1 icracı üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulunun iĢlevlerini daha etkin bir Ģekilde yerine getirebilmesi için 4 bağımsız üye bulunmaktadır.

Kurumsal yönetim komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taĢıyıp taĢımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiĢ ve buna iliĢkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunmuĢtur. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuĢtur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleĢme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmiĢlerdir.

Yönetim kurulunda 1 kadın üye bulunmaktadır. Bu bağlamda, kurumsal yönetim ilkelerinin tavsiye niteliğindeki, yönetim kurulunun %25"inin kadın üyelerden oluĢması kriterini sağlamamaktadır. Diğer taraftan, Yönetim kurulunda kadın üye oranı için %25"ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiĢ, bu hedefe ulaĢmak için bir politika oluĢturulmamıĢtır.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

ġirket esas sözleĢmesine göre Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine

getirebileceği sıklıkta baĢkan ve baĢkan vekili çağrısı üzerine toplanır.

Yönetim kurulu baĢkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüĢerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirlemektedir.

Bu kapsamda Yönetim Kurulu"nun 01/01/2025-30/09/2025 itibariyle %100 katılım oranıyla 19 kez toplantı yapıldığı ve 50 karar alındığı faaliyet raporu içerisinde belirtilmiĢtir.

Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eĢit bilgi akıĢı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyesinin Ģirket dıĢında aldığı görevler, seçiminin görüĢüldüğü genel kurul toplantısı dokümanlarında pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Yönetim kurulu toplantılarının ne Ģekilde yapılacağı ve toplantı karar nisabı Ģirket esas sözleĢmesinde belirlenmiĢtir.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri kurulmuĢtur.

Komitelerin görev alanları, çalıĢma esasları ve hangi üyelerden oluĢacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiĢ ve Ģirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıĢtır.

{18}------------------------------------------------

Tüm komitelerin baĢkanları ve komite üyeleri bağımsız üyelerden oluĢmaktadır. Genel müdür ve Yönetim Kurulu BaĢkanı komitelerde görev almamaktadır.

Yatırımcı ĠliĢkileri Müdürü Sena Atay kurumsal yönetim komite üyeliğine atanmıĢtır. Bu uygulama haricinde komitelerde icracı üye bulunmaması tarafımızca olumlu addedilmiĢtir.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır.

Komitelerin toplanma sıklıkları, tarafımızca yeterli bulunmuĢtur.

Kurumsal Yönetim Komitesi Ģirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatıĢmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileĢtirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, yatırımcı iliĢkileri biriminin çalıĢmalarını gözetmektedir.

Denetim Komitesi; Ģirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Ģirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin iĢleyiĢinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, Ģirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Ģirkete ulaĢan Ģikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Ģirket çalıĢanlarının, Ģirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya iliĢkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Ģirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna iliĢkin değerlendirmelerini, Ģirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüĢlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Ayrıca denetim komitesi üyelerinin tebliğde geçen niteliklere sahip olduğu kanaati oluĢmuĢtur.

Bağımsız denetim kuruluĢunun seçim süreci, denetim komitesinin bağımsız denetim kuruluĢlarının yetkinlik ve bağımsızlık koĢullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleĢmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; Ģirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢürebilecek risklerin erken teĢhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalıĢmalar yapmakta, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitelerinin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülmektedir. Bu kapsamda kurumsal yönetim komitesinin, bağımsız adayların belirlenmesine yönelik yaptığı çalıĢmalar yaptığı ve ücret komitesinin yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere iliĢkin önerilerini sunduğu tarafımıza ibraz edilen geçmiĢ yıl genel kurul kararlarından görülmüĢtür.

{19}------------------------------------------------

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiĢ ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuĢtur.

Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, Ģirketin internet sitesinde yer almaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Ģirketin performansına dayalı ödeme plânları kullanılamamaktadır.

ġirketin, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kiĢi aracılığıyla Ģahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta olduğu veya lehine kefalet gibi teminatlar vermediği beyan edilmiĢtir.

Yöneticilerin verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel nitelikleri haiz olduğu, yöneticilerin görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleĢmeye, Ģirket içi düzenlemelere ve politikalara uymakta oldukları kanaati oluĢmuĢtur.

Yöneticilerin, Ģirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya baĢkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. ġirket iĢleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiĢ, haksız menfaat sağlamıĢ yönetici yoktur.

Ayrıca, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle Ģirketin ve üçüncü kiĢilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili sigorta yaptırılmıĢtır.

{20}------------------------------------------------

Not	Anlamı
9 - 10	ġirket SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne büyük ölçüde uyum sağlamıĢ ve tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuĢtur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir Ģekilde oluĢturulmuĢ ve iĢlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiĢ ve aktif bir Ģekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil Ģekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve iĢleyiĢi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi"ne üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiĢtir.
8	ġirket SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne önemli ölçüde uyum sağlamıĢ ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuĢtur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileĢtirmelere gerek duyulsa da etkin bir Ģekilde oluĢturulmuĢ ve iĢlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiĢ ve aktif bir Ģekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil Ģekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve iĢleyiĢi sağlam temellere dayandırılmıĢtır. Çok büyük riskler teĢkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileĢtirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi"ne dahil edilmek hak edilmiĢtir.
6 - 7	ġirket SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne orta derecede uyum sağlamıĢ ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuĢtur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluĢturulmuĢ ve iĢlemekte, ancak iyileĢtirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiĢ ve aktif bir Ģekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyum sağlanmıĢtır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileĢtirmeler gerekmektedir.
4 - 5	ġirket SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne gereken asgari derecede uyum sağlamıĢ ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuĢtur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluĢturulmuĢ, ancak tam etkin bir Ģekilde iĢlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiĢ ve aktif bir Ģekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileĢtirmeler gerekmektedir.
<4	ġirket SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri"ne uyum sağlamamıĢtır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluĢturulmamıĢtır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir Ģekilde yönetilmemekte ve Ģirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluĢabilir.

{21}------------------------------------------------

CEKİNCELER

Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. işbirliğiyle sağlanan ve hem de OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. 'nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilaflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)'nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2025, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.'nin ve OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.'nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İrtibat:

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com
Ali Perşembe apersembe@saharating.com

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hiz. A.Ş. Hacı Mansur sok. Konak Apt. 3/1 Nişantaşı 34363 Şişli İstanbul

Tel: 212. 291 97 91; Fax: 212. 291 97 92

www.saharating.com