OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 6, 2025

OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş. YÖNETİM KURULU'NDAN HİSSEDARLAR GENEL KURULU OLAĞAN TOPLANTI DAVETİ

Şirketimiz Hissedarlar Genel Kurulu'nun Olağan Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemde yazılı konuları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 28 Mart 2025 Cuma günü, saat 10:00'da, Yaşam Caddesi, 4. Sokak No:4 Söğütözü/ANKARA adresinde yer alan Wyndham Ankara Oteli'nde yapılacaktır. (*)

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesi uyarınca, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'den (MKK) sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak hazır bulunanlar listesi oluşturulmakta olup, sadece listede adı yer alan pay sahipleri, Genel Kurul'a katılabilirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesi uyarınca Genel Kurul Toplantısına Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilmektedir. Hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında kayden izlenen paylar açısından Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan Genel Kurul gününden bir gün önce saat 23:59 itibariyle sağlanan "Pay Sahipleri Listesi" esas alınmaktadır. Bu listede adı bulunan pay sahipleri Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, kimlik göstererek fiziken katılabilirler.

Genel Kurul Toplantısı'na Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen pay sahipleri, bu tercihlerini MKK sistemi üzerinden, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) ile bildirmek zorundadır. Genel Kurul Toplantısı'na pay sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS'ye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziken katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul Toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden yapılacaktır. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin, özellikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerinin kaydettirilmeleri, ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul Toplantısına katılmaları mümkün değildir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır. EGKS' ye ilişkin ayrıntılı bilgiye www.mkk.com.tr adresinden erişilebilir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olup da vekil vasıtasıyla katılacak olan pay sahiplerinin, vekâletlerini aşağıdaki örneği uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirketimiz Merkezi'nden veya www.oyakcimento.com adresindeki Şirketimiz internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde" öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını ekleyecekleri vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince, Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülecek konularla ilgili olarak, Genel Kurul Toplantı gündemi, 2024 yılı finansal durum tablosu, kar ve zarar hesabı, Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri, Genel Kurul Toplantı tarihinden en az üç hafta önce Çukurambar Mah. 1480. Sok. No:2 A/56 Çankaya/ANKARA adresindeki Şirket Merkezi, www.oyakcimento.com adresindeki Şirketimiz internet sitesinde ve KAP'ta pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Değerli hissedarlarımıza saygıyla duyurulur.

(*) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve saygı duruşu,
• 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın ve sair evrakın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
• 3. 2024 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,
• 4. 2024 yılı hesap dönemi Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması,
• 5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Durum Tablosu, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi, onaya sunulması ve karara bağlanması,
• 6. Genel Kurul Toplantı tarihine kadar Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan üyelerin yerine yapılan yeni üye seçimlerinin onaya sunulması,
• 7. 2024 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibralarının görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
• 8. Kar dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
• 9. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4, 7 ve 10. maddelerinde yapılacak değişikliklerin görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
• 10. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin tespiti ile Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılacak seçimin görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
• 11. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hususunun görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
• 12. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususunun oya sunulması ve karara bağlanması,
• 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun bağımsız dış denetim kuruluşu seçilmesine ilişkin teklifinin görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
• 14. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi sunulması,
• 15. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların bilgiye sunulması ve 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemi bağış sınırının karara bağlanması,
• 16. Kapanış.

EK 1: Vekâletname Örneği

Ek 1: Vekâletname Örneği

VEKÂLETNAME OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.

OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.'nin 28 Mart 2025 Cuma günü, saat 10:00'da, Yaşam Caddesi, 4. Sokak No:4 Söğütözü/ANKARA adresinde yer alan Wyndham Ankara Oteli'nde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve saygı duruşu
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın ve sair evrakın imzalanması hususunda Toplantı
Başkanlığı'na yetki verilmesi
3. 2024 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve
görüşülmesi
4. 2024 yılı hesap dönemi Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması,
5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Durum Tablosu, Kar ve Zarar
hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi, onaya sunulması ve karara bağlanması
6. Genel Kurul Toplantı tarihine kadar Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan üyelerin
yerine yapılan yeni üye seçimlerinin onaya sunulması,
7. 2024 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibralarının görüşülmesi,
oya sunulması ve karara bağlanması
8. Kar dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
9. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4, 7 ve 10. maddelerinde yapılacak değişikliklerin
görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
10. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev
sürelerinin tespiti ile Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılacak seçimin görüşülmesi, oya
sunulması ve karara bağlanması,
11. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hususunun görüşülmesi, oya
sunulması ve karara bağlanması,
12. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde
belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususunun oya sunulması ve karara
bağlanması,
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve
işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun bağımsız dış denetim kuruluşu
seçilmesine ilişkin teklifinin görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması,
14. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir
veya menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi sunulması,
15. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların bilgiye sunulması ve 01.01.2025-
31.12.2025 hesap dönemi bağış sınırının karara bağlanması,
16. Kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Adet-Nominal değeri:

b) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI