OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Sep 30, 2009

MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Şirketimizin Esas Sözleşmesinin değiştirilmesinin onayı için 30.09.2009 tarih, saat 11.00'de Şirket Merkezinde yapılan ancak Esas sözleşmenin 4.maddesi (Amaç ve Konusu) için üçte iki toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle, 2009 yılı ikinci Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 22.10.2009 tarih, saat 11.00'de Savur Yolu 6.km.deki Fabrikamız Toplantı Salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem görüşülecektir.

30.01.2008 tarihli Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi uygulama esasları konulu MKK 294 nolu Genel Mektubun 4. maddesinde "Hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece genel kurullara katılımı mümkün olmayıp, uygulamaya ilişkin sorumluluk ihraçcı şirketlere aittir. Genel kurula katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir" denilmektedir.

Bu çerçevede Hisseleri MKK nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız hesaplarına koyduracakları Genel Kurul Blokajı sonrası MKK dan alacakları Genel Kurul Blokaj Formu ile başvurarak giriş kartlarını alacaklardır.

Mazereti nedeniyle toplantıya iştirak edemeyecek ortaklarımızın Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV-8 no.lu tebliğ hükümleri çerçevesinde aşağıdaki vekaletname formunu usulüne uygun doldurarak imzalarını Noter'e onaylatmalarını veya Noter'de onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formunu eklemek suretiyle kendilerini temsil ettirmeleri gerekmektedir.

Sayın Ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.

Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanın Seçimi ile Saygı Duruşu
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
3. Şirket Esas Sözleşmesinin 4. maddesinin yeni şekliyle kabul ve onayı
4. Dilek ve Temenniler.

---

| ESKİ ŞEKLI MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. ANASÖZLEŞMESİ | YENİ ŞEKLI MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ | | --- | --- | | ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET ALANLARI :

MADDE 4-Şirketin amaç ve faaliyet alanları şunlardır. 1-Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler)gibi yapı-inşaat-hammadde sektörlerine yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla kurulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, (varsa) satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin ithalat ve ihracatını yapmak. 2-Çimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, curuf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve her türlü maden ve cevherlerin çıkarılması, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla maden ve taş ocajı arama, işletme için, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulunan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, 3-Faaliyet konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt içi ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acenta ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, lüzumunda yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların mümessillik ve acentalıklarını almak, bu amacıyla uygun binalar kurmak. 4-İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslar devretmek, 5-İhtiyaç bulunan arsa ve gayrimenkulleri satın almak, kiralamak, maliki bulunduğu arsa ve gayrimenkulleri satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu gayrimenkulleri tevhid ve ifraz etmek, ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ayni haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerhettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin gayrimenkulleri üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak, 6-Şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek. 7-Faaliyet konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için:

• Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli boçlanmalara, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerektiğiinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek ettirmek,
• İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayri menkuller ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak 8-Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’nci maddesinin son fıkrası kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı dernekler veya bu gibi kişi veya kurumlara bağış yapabilir. 9-Yukarıdaki fıkralarda belirtilen işlerin dışında Genel Kurul’un onayını aldıktan sonra şirket yararı bakımından ihtiyaç görülen her türlü ticari işleri yapmak | Amaç ve Konusu: Madde 4 – Şirketin amacı ve faaliyet konuları şunlardır: A- Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler) gibi yapı-inşaat-hammadde sektörlerine yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla kurulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin ithalat ve ihracatını yapmak B- Çimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, curuf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve benzeri yeraltı ve yerüstü doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla maden ve taş ocajı arama, işletme için, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulunan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, C- Faaliyet konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt içi ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acenta ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gerektiğiinde yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların temsilcilik ve acentalıklarını almak, bu amaçla uygun binalar kurmak D- İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslar devretmek, işgal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden yararlanmak ve bu konuda işbirliği yapmak E- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, maliki bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu taşınmazları tevhid ve ifraz etmek, ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine ayni haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerhettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak F- Şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek. G- Faaliyet konusu ile ilgili konuları gerçekleştirmek için:
• Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerektiğiinde şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek ettirmek, İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak, H- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak. Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak bu yolda karar alındıktan ve esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır. |

---

VEKALETNAME

MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINA

Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 22.10.2009 tarih, saat 11.00'de Savur Yolu 6. km. MARDİN adresindeki Şirket Merkezinde yapılacak 2009 yılı ikinci Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil, Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanılır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)

B- ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a) Tertip ve serisi, b) Numarası, c) Adet-Nominal Değeri, d) Oyda İmtiyazlı olup olmadığı, e) Hamiline-Nama yazılı olduğu.

ORTAĞIN ADI – SOYADI veya ÜNVANI İMZASI

ADRESİ...

NOT : 1- (A) bölümünde; (a),(b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir.(b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2- Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını Noter’e onaylattırır veya Noter’ce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler.