BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 19.

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $\mathbf{a}$

Sirket 6362 savılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.05.1991 tarih ve 292 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 1.500.000.000-TL (Birmilyarbesyüzmilyon TL)'dir. Sirketin Cıkarılmış Sermayesi TL'dır. 1.159.793.441 ödenmis tamamı (Birmilyaryüzellidokuzmilyonyediyüzdoksanüçbindörtyüzkırkbir TL) Bu sermaye 115.979.344.100 (Birkurus) itibari değerde Кr biri her $\blacksquare$ (Yüzonbeşmilyardokuzyüzyetmişdokuzmilyonüçyüzkırkdörtbinyüz) adet paya bölünmüstür.

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) TT. 4.681.724.637 sermayesi SİRKET'in (Dörtmilyaraltıyüzseksenbirmilyonyediyüzyirdörtbinaltı vüzotuzyediTL) kıymetinde olup, beheri 1 TL (Bir TL.) itibari değerde 4.681.724.637 adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. ŞİRKET'in eski sermayesi olan 1.254.748.637 TL'nin (Birmilyarikiyüzellidörtmilyonyediyüzkırksekiz binaltıyüzotuzyediTL) tamamı (Üçmilyardörtvüz 3.426.976.000TL Sermaye'ye eklenen. ödendi. yirmialtımilyondokuzyüzyetmişaltıbinTL), 05.06.2023 tarih ve YMM:3907-44/2023-44 Sayılı YMM İhsan Kağan BAYRAKTAR tarafından hazırlanan YMM raporunda da tespit edildiği üzere 331-Ortaklara Borçlar hesabından karşılanmıştır.

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: a) 1.500,000.000 TL
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: $\mathbf{b}$ Bulunmamaktadır.
19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf sirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri

Devrolunan Şirket Oyak Denizli'nin, Devralan Şirket Oyak Çimento'da toplam 85.829.803.367 adet payı bulunmaktadır.

Devralan Şirket Oyak Çimento'nun kendi paylarından iktisap ettiği toplam 693.522.022 adet Oyak Cimento (OYAKC) payı bulunmaktadır.

19.5. Birleşmeye taraf sirketlerin varant, paya dönüstürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değisim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi

Yoktur.

19.6. Birlesmeve taraf sirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değisikliğe yol açan diğer islemlere iliskin bilgi
Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $\mathbf{a}$ Yoktur
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) 13 Haziran 2023 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı üzere Oyak Denizli sermayesi 3.426.976.000 TL arttırılmıstır.
19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar
Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $a)$ Yoktur
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: $\mathbf{b}$ Yoktur
19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: a) Borsa'da islem görmektedir
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Borsa'da işlem görmemektedir
19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Birleşme sonucunda tamamı halka açık olarak düzenlenecek Oyak Çimento paylarının; BIST'in uygun görüşüne bağlı olarak mevcut durumda YILDIZ PAZAR'da işlem gören Oyak Çimento'nun halka açık paylarının YILDIZ PAZAR'da işlem görmeye devam etmesi beklenmektedir.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler

Devralan sıfatıyla Oyak Cimento: $a)$

Oyak Cimento'nun esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyumludur.

Sirketin esas sözleşmesi ve iç yönergeleri şirketin kurumsal internet sitesi (www.oyakcimento.com.tr) ve KAP (www.kap.org.tr) internet sitesinde bulunmaktadır.

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Oyak Denizli'nin esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu'na uyumludur.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri

Devralan sıfatıyla Oyak Cimento: $a)$

A- Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler) gibi yapı-inşaathammadde sektörlerine yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla kurulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin ithalat ve ihracatını yapmak

B- Cimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, cüruf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve benzeri yeraltı ve yerüstü doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla maden ve taş ocağı arama, isletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulunan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek,

C- İşletme konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt ici ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acente ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gerektiğinde yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların temsilcilik ve acenteliklerini almak, bu amacla uygun binalar kurmak

D- İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslara devretmek, iştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden yararlanmak ve bu konuda isbirliği yapmak

E- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, maliki bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu tasınmazlar üzerinde sirket lehine ayni haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu tasınmazlar üzerinde kira ve sair sahsi hakları serh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair sahsi haklarının serhini vaptırmak

F- Sirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, SPK madde 21/1 hükmü saklı kalmak şartıyla yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak sartıyla sirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek.

G- İsletme konusu ile ilgili konuları gerçekleştirmek için:

Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerektiğinde şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek ettirmek, İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak,

H- Sirketin amaç ve işletme konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faalivette bulunmak.

İ- Türk Ticaret Kanunu'nun 379, 382'nci maddeleri ve ilgili diğer hükümleri cercevesinde kendi payları ile ilgili işlemleri yürütmek, bu hususta Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak.

J- Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde her türlü bağış ve yardım yapabilir.

Sirket, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla girişebilir.

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: $\mathbf{b}$

1 - Çimento ve hazır beton üretimi için gerekli tesis ve fabrikaları kurmak,

2- Üretilen çimentoları, hazır betonları satmak ve bunun için gerekli teşkilatı kurmak ve sattırmak,

3- Yurtiçinde ve yurtdışında, çimento veya hazır beton üretim veya tüketimi ile iştigal eden veya bu konularda döğrüdan veya dolaylı hizmet veren yerli veya yabaycı şirketlere iştirak etmek, satın almak veya yeni sirketler kurmak.

4- Sirketin veya iştirak ettiği veya kurduğu sirketlerin istihsal veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve ezcümle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü malzemeleri yurt içinden ve dışından satın almak veya lüzumlu gördüklerini istihsal veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmus tesislere ortak olmak,

5- Şirketin veya iştirak ettiği veya kurduğu sirketlerin işletme konuları ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt içi ve dısı ticareti (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acente ve bayilikler oluşturmak; subeler acmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk islerinde bulunmak, lüzumunda yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların mümessillik ve acenteliklerini almak, bu amacla uygun binalar ve tesisler kurmak;

6- Şirketin veya iştirak ettiği veya kurduğu ya da kuracağı şirketlerin imal veya temin edeceği madde ve malzemelerle ilgili olarak yapacağı arastırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları baska gerçek ya da tüzel şahıslara devretmek;

7-İsin gerektirdiği hallerde her türlü mal ve haklar ile arsa ve gayrimenkulleri satın almak, kiralamak, maliki bulunduğu arsa ve gayrimenkulleri satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu gayrimenkulleri tevhit ve ifraz etmek ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ayni haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ayni haklar, kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin gayrimenkulleri üzerine ayni haklarının, kira ve sair sahsi haklarının şerhini yaptırmak, her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerceklestirmek;

8- Sirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy isletmeciliği niteliğinde olmamak sirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak sartıvla değerlendirmek;

9-Sirketin veya iştirak ettiği veya kurduğu ya da kuracağı şirketler tarafından üretilecek ve imal edilecek maddelerin imaline yarayacak maddelerin ve her türlü maden ve cevherlerinin çıkarılması, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak; bu maksatla maden arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirketleri kurmak ve işletmek veya bu tür faaliyetlerde bulunan tüzel-gerçek kişi, şirket ve kuruluşlara iştirak etmek ve icabında uhdesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek;

10-Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmalara, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ve her çeşit mal ve haklarını rehin ve ipotek ettirmek;

11-Sermayesine ve yönetimine istirak ettiği kurulmuş veya kurulacak sirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte ve karşılıklı olarak toplu bir bünye içinde halletmek, riskleri dağıtmak, konjonktür hareketlerine karsı vatırımların güvenliğini sağlamak ve bövlece sirketlerin gelişmelerini ve sürekliliğini temin etmek:

12-Şirket bünyesinde yatırılabilir fonları toplamak ve artırmak, bu fonlarla yeni vatırımlara girismek:

13-İştirak ettiği ve kurduğu sirketlerin kullandıkları teknolojileri geliştirmek ve gelismis ve modern teknolojilerin uygulanmasını temin etmek;

14-Şirket veya kurduğu veya iştirak ettiği sirketlerin bünyesinde olmak üzere asağıdaki islemleri yapmak;

a) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile kendisinde mevcut hisse senetleri veya hisseleri peşin veya vadeli alabilir, başkalarına devredebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya hisselerini rehin alabilir:

b)Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, bu sirketlerin sermaye artışları veya tahvil ihracı işlemlerine delalet edebileceği gibi; bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak islemlere girisebilir;

c)Bu şirketlerin tahvillerini alabilir veya her türlü şekilde bu şirketlerin finansmanını üstlenebilir. Özellikle bunlarla faizli, faizsiz, teminatlı, teminatsız ödünç alma işlemleri yapabilir veya diğer şekillerde bu şirketleri finanse edebilir;

d)Bu şirketlerin bankalar ve diğer mali müesseselerden alacakları krediler ile bunlara ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat, kefalet ve ipotek verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü teminat alabilir;

e) Sirketlerin hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir, isletmelerin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon incelemelerini deruhte yapabilir veya yaptırabilir;

f)Bu şirketlerden isteyenlere yapabileceği anlaşmalarla bu şirketlerin idare ve yönetimlerinde deruhte edebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait temettüleri garanti edebilir;

g)Bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli önlemleri alabilir; gümrük, depolama, ulaştırma, mali, hukuki danışma ve benzeri ortak hizmetlerini bir elden yürütebilir ve proje hazırlanması, fizibilite çalışmaları yapılması gibi diğer hizmetleri ifa edebilir;

h)Bu şirketlerin ve bu şirketlere bağlı müessese ve işletmelerin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bunları diğer şirketlere devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin bayilerine ve müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bu krediler içiy/gerekli olan garanti ve teminatları alabilir, bu kredileri sigorta ettirçlərlir.

Cimento Fabrikalan A.S. 480.Sok.No:2A/\$6 uch

i)Sirketin öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları bu sirketlerin gelismesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere bu sirketlere intikal ettirir;

i) Bu şirketlerin devamlılığı, gelismesi ve yatırımların süratle gerceklestirilmesini temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde, malzeme ve teçhizatı temin edip bu şirketlere deviredebilir; bu şirketlerin ithalat işlemlerinde mutemetlik edebilir; sirketlerin mamullerinin topluca pazarlanmasını organize edebilir; bu amaçla mal ve hizmetleri satın alıp iç ve dış pazarda satabilir;

j)Şirket amaç ve işletme konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak ve alacaklarının tahsil veya temini icin ayni veya sahsiher çesit teminat alabilir veya verebilir; bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir, para ve sermaye piyasasında satılmak üzere genel kurul kararı ile bonoihrac edebilir;

k)Şirket yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer şirketlerle işbirliği veya iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir;

l)Sirket kanun hükümlerine uygun olarak ilgili TTK hükümleri gereğince sirket bünyesi içinde veya dışında sağlık ve eğitim gayeli vakıflar meydana getirebilir; bu cesit vakıflar kurabilir ve genel kurul kararı ile bu vakıflara yardım edebilir;

m)Sirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerceklestirebilir:

n)Şirket yukarıda yazılı tüm konu ve işlemlerle ilgili olarak bunları kolaylaştıracak her türlü diğer işleri yapabilir.

15-İşletme konusu ile ilgili usta işçi ve personel yetiştirmek, bu konularda eğitim vermek, gerektiğinde her derecedeki öğrenim için yurt içi ve yurt dışı burslar tahsis etmek:

16- Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı (6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunun Geçici 7.maddesi uyarınca otoprodüktör lisansı yerine verilecek üretim lisansı) çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm techizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.

17- Şirket veya iştirak ettiği veya kurduğu şirketler için gerek duyulacak araştırmalarda bulunmak üzere Araştırma Merkezleri tesis etmek, ulusal ve uluslararası bilumum laboratuvar hizmetleri ile eğitim ve danışmanlık hizmetleri veren yerli veya yabancı ortaklarla bu tür şirketler kurmak veya iştirak etmek;

18- Şirketin amaçları ile ilgili mesleki ve sosyal teşekküller/kurmak ve kurulmuş olan bulkabil tesekküllere üye olmák ve gereldiğinde temsilej göndermek;

19-Türk Ticaret Kanunu'nun ve ilgili mevzuat cercevesinde kendi payları ile ilgili işlemleri yürütmek, Sirketin amaç ve işletme konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü sirketlere istirak etmek.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri

Devralan sıfatıvla Oyak Cimento:

Yönetim Kurulu:

Şirketin işleri ve idaresi Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hükümleri dairesinde seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur. Yönetim Kurul'unda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal vönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Genel Kurul, sececeği Yönetim Kurulu üye sayısını, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve calışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirler.

Yönetim Kurulu'nun Süresi:

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bir yıl için diğer yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, TTK'da, sermaye piyasası mevzuatında ve işbu Esas sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Toplantılar:

Yönetim Kurulu yılda en az altı kez veya Şirket işleri gerektirdiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplanma şekli, toplantı ve karar yeter sayısı, oy verilmesi, Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan islemlerde ve şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu Kararları, karar defterine geçirilir. Başkan ve üyeler tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışında kalan Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye bırakabilir; bu hususta TTK 367 hükümleri saklıdır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta buluytması şart değildir; ancak, onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kur, lu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin in zalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi karayın göçerliliği jin gereklidir.

.
nto Fabrikalan A,Ş 480.Sok No:2

CIMENTO A Kasifi 2023

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığı ile de katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşit olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulunun Yetkileri:

Sirketin yönetimi veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Esas sözleşmenin 12. maddesinin 1. fıkrasının son cümlesi uyarınca murahhas aza veya azalar atanmasına dair Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen idare ve temsil yetkileri hariç olmak üzere şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirket unvanı altına konmuş ve Sirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Genel müdür, genel müdür yardımcıları, müdürler ve diğer imzaya yetkili Şirket personelinin görev ve yetki süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Şirket adına imzaya yetkili olacak şahıslar ile Şirket adına ne şekilde imza edecekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketin kendi payları ile ilgili iktisap etme, rehin alma, verme vb. işlemlerini Yönetim Kurulu yürütür. Buhususta sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Yönetim Kurulu'nun Görevleri:

Genel Kurul kararlarını yerine getirmek, Kanun ve Esas Sözleşme hükümleri dairesinde Genel Kurul'u toplantıya davet etmek, Şirket namına gerekli ve faydalı gördüğü her türlü tasarrufların ifası, Şirket namına mal varlığında bulunan taşınmazlar ve sair ayni haklar satın almak ve iktisap etmek; Şirket taşınmazlarını bir ayni hakla kısıtlamak veya satış işlemi ifası, Şirket için gerekli göreceği her türlü taşınır ve taşınmaz malları kiraya vermek ve kiralamak, Şirket nam ve hesabına borc vermek ve borclanmak, gerekli hallerde Sirket taşınmaz malları üzerinde ipotek tesis etmek, şirket lehine gerçek ya da tüzel kişilerden ipotekleri kabul ve takrirlerini vermek, işbu ipotekleri ve her türlü tahdit ve takyitleri fek etmek, gerekli fek takrirlerini vermek Yönetim Kurulunun başlıca görevleridir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yönetim Kurulu, Yasada ve Esas Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır. Genel Müdürün

Tayini ve Görevleri: Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu tarafından atanır. Genel Müdür, Şirket işlerin#Yönetim Kurulunun kararları çerçevçimde ve mey tuatta belirlenen esaslar dâhijmde yürütür. to Fabrika -78 Cah.1480.

Yetkilerin Genel Müdüre Devri:

Genel Müdür, Yönetim Kurulunun kararları doğrultusunda ve TTK, SPK, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür. Resmi daireler, özel kurulus ve kişiler, meclisler mahkemeler, adli ve idari bütün makamlar nezdinde, şirketi temsil, ihtilaflarda sulh, ibra ve tahkim yetkileri Yönetim Kuruluna ait olup, Kurul bu yetkilerden bir kısmını isin gereğine ve zorunluluğuna göre ve usulüne uygun bir biçimde şirket Genel Müdürüne bırakabilir

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Sirket unvanı altına konmus ve Sirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması sarttır.

Şirket adına imzaya yetkili olacak şahıslar ile Şirket adına ne şekilde imza edecekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit edebilir ve bu halde tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kisiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketin kendi payları ile ilgili iktisap etme, rehin alma, verme vb. işlemlerini Yönetim Kurulu yürütür. Bu hususta TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Genel müdür, genel müdür yardımcıları, müdürler ve diğer imzaya yetkili Şirket personelinin görev ve yetki süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $a)$ Yoktur.
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: $\mathbf{b}$ Yoktur.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $a)$ Yoktur.
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Yoktur.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $a)$

Genel Kurul Toplantıları:

Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanarak gündemindeki konuları görüşerek karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul, Sirket işlerinin gerektirdiği durumlarda kanun ve bu Esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanarak gerekli kararları alır.

Ov hakkı ve Temsil Sekli:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri, oy haklarını payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, T.T.K. hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Nisap:

Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur.

Toplantı Yeri:

Genel Kurullar Şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu ilde bulunmak kaydıyla Yönetim Kurulunca uygun görülen yerde toplanabilir.

Toplantı Başkanı:

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda bu görevi başkan vekili yapar. Başkan vekili de yoksa başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir.

Genel Kurulun Yetkileri,

a) Yönetim Kurulunun yetkileri dişında bulunan konuları görüşerek karara bağlamak,

b)Yönetim Kuruluna özel izinler vermek ve hunların şaryarını tayin ve Şirket OYA yto rangkaian a.s.
Khimadhaalimazkeklini belirlemek,

Faya/ANKARA
rular V.D.:5470050961 80

c) Yönetim Kurulu'nun ve denetçilerin, Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla, bilanco, kar ve zarar hesapları hakkında kabul veya red kararı vermek veya görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak, Yönetim Kurulunun zimmetini ibra ve mesuliyetine karar vermek, tayin edilecek karların dağıtma şeklini tespit etmek, Yönetim Kurulu üyeleriyle kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçileri seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları azletmek ve verlerine baskalarını tayin etmek. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret miktarını tespit etmek,

Diğer Yetkiler:

Yukarıdaki maddede sayılan yetkiler sınırlı değildir. Şirket işlerinin yönetimi, Esas sözlesmenin değiştirilmesi gibi gerek doğrudan doğruya gerekse dolaylı olarak Şirketi ilgilendiren bütün konular hakkında karar alınması, TTK ve SPK hükümleri cercevesinde Genel Kurul'un vetkileri icindedir.

İbra:

Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemiş ise veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyor ise ve bu hususta bilincli hareket edilmiş ise, onama ibra etkisini doğurmaz.

Bakanlık Temsilcisi:

Hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik görev ve yetkileri hakkında ilgili yönetmelik hükümlerine uyulur.

İlan:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. TTK m. 1524 hükümleri saklıdır.

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b)

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a.Davet Sekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

b.Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Rey Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşlar veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oyhakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında paydaşlar kendilerini, diğer paydaşlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sirkete paydaş olan vekiller kendi oylarından baska temsil ettikleri paydasın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Oy hakkı, payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, T.T.K. hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

Brake Sides

d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret öncesinde CIMPOR Kanunu hükümlerine uyulur. Asağıdaki konularda, GLOBAL HOLDINGS B.V.'nin yönetim kurulunun veya genel kurulunun olumlu bir kararı olmaksızın karar alınamaz:

(i)Türk Ticaret Kanunu tarafından zorunlu olarak belirtilen değişiklikler dışında kalan esas sözlesme değişikliği;

(ii) Şirketin borca batık olduğu veya hukuken sermayesini değiştirmesi gerek görülen haller hariç olmak üzere Sirket sermayesinde değişiklik yapılması;

(iii) Kar payı dağıtılmasına karar vermek veya dağıtmak ya da Şirketin kanuni yedek akçelerini azaltmak;

(iv) Sirket ve iştiraklerinin çimento işlerinin niteliğini veya kapsamını önemli ölcüde değiştirmek;

(v) Sirketin bağımsız denetçisini atamak veya görevden almak;

(vi) Şirketin iflas, konkordato, iflas erteleme, kayyum veya tasfiye memuru atama, tasfiye, fesih veya gönüllü tasfiyesi konularına ilişkin kararlar;

(vii) Şirketin ve iştiraklerinin menkul kıymetlerini borsada veya halka açık piyasalarda kote etmek veya kotundan çıkarmak;

(viii) Sirket hisselerinin devredilmesi;

(ix) Şirketin iştiraklerindeki hâkimiyetini doğrudan veya dolaylı olarak kaybetmesi sonucunu doğuracak işlemlerde bulunmak;

(x) Türkiye, Portekiz, Cape Verde, Gana, Fildişi Sahili Cumhuriyeti, Kamerun ülkelerinde çimento ve hazır beton karışımı üretim, satış, pazarlama, geliştirme ve ihracat işlerinin yürütülmesi, yönetilmesi veya bunlara sahip olunmasına Şirketin doğrudan, dolaylı veya bireysel olarak yatırımcı, pay sahibi veya başka şekilde malik olmasına ilişkin ret kararları;

(xi) Yönetim Kurulunun Münhasır Yetkisindeki Hususlar.

e. Toplantı Yeri:

Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu ilde Yönetim Kurulu'nca uygun görülen yerde toplanır

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi

7023

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $a)$ Yoktur.
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Yoktur. OYAK Denizli, esas sözleşmesinin 17. maddesine göre birleşme islemlerinde CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V.'nin Yönetim kurulunun veya Genel Kurulunun olumlu bir kararı aranmaktadır. CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V. Yönetim Kurulu'nun Birleşme işlemi için şirket yönetimine yetki vermiştir.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar

Devralan sıfatıyla Oyak Cimento: $a)$ Yoktur.
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Yoktur. OYAK Denizli, esas sözleşmesinin 17. maddesine göre birleşme islemlerinde CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V.'nin Yönetim kurulunun veya Genel Kurulunun olumlu bir kararı aranmaktadır. CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V. Yönetim Kurulu'nun Birlesme islemi için şirket yönetimine yetki vermiştir.

19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: a) Yoktur.
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Yoktur.

BİRLESMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ 20.

Devralan sıfatıyla Oyak Cimento: $a)$ Yoktur
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: $\mathbf{b}$ Yoktur

Kasım 2023

21. BİRLESMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birlesmeye taraf sirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan isleme esas finansal tabloları ile bunlara iliskin bağımsız denetim raporları
Devralan sıfatıyla Ovak Cimento: $a)$

Birlesmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan 01.06.2023-30.06.2023 hesap dönemine ait 30.06.2023 tarihli konsolide finansal tabloların ve dipnotların bağımsız denetimi, Sermaye Piyasası Kurulu'nca vayımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na (BDS'lere) uygun olarak GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜSAVİRLİK A.S. tarafından yürütülmüş ve "olumlu" görüş bildiren rapor düzenlenmisir.

30.06.2023 tarihli konsolide finansal tablolar ve özel bağımsız denetim raporu ekte ver almaktadır (Ek-2).

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: $\mathbf{b}$

Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karsılaştırmalı olarak hazırlanan 01.06.2023-30.06.2023 hesap dönemine ait 30.06.2023 tarihli konsolide finansal tabloların ve dipnotların bağımsız denetimi, Sermaye Piyasası Kurulu'nca vavımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na (BDS'lere) uygun olarak GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALI MÜŞAVIRLIK A.Ş. tarafından yürütülmüş ve "olumlu" görüş bildiren rapor düzenlenmisir.

30.06.2023 tarihli konsolide finansal tablolar ve özel bağımsız denetim raporu ekte yer almaktadır (Ek-2).

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir)
Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: a) Yoktur.
Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b) Yoktur.

mento i ir Mah With 2023

21.3. Birlesme islemine iliskin proforma finansal bilgiler

İşbu Duyuru Metni'nin 19.4. maddesinde birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi ve değerleri açıklanmıştır. Birlesme/değişim oranına birlesme islemiyle yapılacak olan sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak Oyak Çimento'nun birleşme işleminin tamamlanması ve tescili sonrasında kamuya açıklanacak olan ilk konsolide finansal tablolarında ödenmiş sermaye, ana ortaklık payları ve kontrol gücü olmayan paylar hesaplarında değişimler olacaktır.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi

Devralan sıfatıyla Oyak Çimento: $a)$

Genel Kurul, kâr dağıtım politikaları çerçevesinde, kârın dağıtılmaması ya da kısmen veya tamamen dağıtılması konularında karar almaya yetkilidir. Genel kanuni yedek akçeler ile temettü hesabına ilişkin uygulamalar TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülür. Kanunen ayrılması gereken yedek akceler ve pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay

dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Ayrıca; TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Kar Payı Avansı dağıtımına Genel Kurul yetkilidir. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Kar payı avansı dağıtımı halinde kârın geri çağırılması hali bunun istisnasıdır.

İşleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu karar bulunmamaktadır.

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b)

Genel Kurul, kârın dağıtılmaması ya da kısmen veya tamamen dağıtılması konularında karar almaya yetkilidir. Genel kanuni yedek akçeler ile temettü hesabına ilişkin uygulamalar TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülür. Ayrıca; TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Kâr Payı Avansı dağıtımına Genel Kurul yetkilidir. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Kar payı avansı dağıtımı halinde karın geri çağırılması hali bunun istisnasıdır. Dağıtılacak karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

İşleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu karar bulunmamaktadır.

21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri

Yoktur.

21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

30 Haziran 2023 (Tüm tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir.)

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar	14.566.025.018
Nakit ve Nakit Benzerleri	1.996.033.260
Finansal Yatırımlar	1.977.478.520
Ticari Alacaklar	3.405.311.629
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	208.735.124
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	3.196.576.505
Diğer Alacaklar	1.951.870.317
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	1.920.999.361
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	30.870.956
Stoklar	2.483.455.773
Peşin Ödenmiş Giderler	449.551.256
Diğer Dönen Varlıklar	41.615.210
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	2.260.709.053
Duran Varlıklar	7.965.147.955
Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar	1.880.943
Diğer Alacaklar	4.665.945
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	4.665.945
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	17.694.833
Kullanım Hakkı Varlıkları	78.156.937
Maddi Duran Varlıklar	3.945.293.266
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	585.204.202
Serefive	481.651.318
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	103.552.884
Pesin Ödenmiş Giderler	214.191.835
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.116.878.232
Diğer Duran Varlıklar	1.181.762
TOPLAM VARLIKLAR	22.531.172.973

86 咽折 2 3 Kasım 2023

(Tüm tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir.)	30 Haziran 2023
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.689.248.887
Kısa Vadeli Borçlanmalar	3.073.226.224
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	27.323.203
Ticari Borçlar	2.086.050.405
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	316.048.060
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.770.002.345
Calışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	83,289,551
Diğer Borçlar	352.091.778
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	45.590.953 306.500.825
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	206.494.605
Ertelenmis Gelirler	369.842.708
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar ve Yükümlülükler	240.935.511
Calışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	92.625.775
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	148.309.736
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	665.436
Satış Amacıyla Elde Tutulan Varlıklara İlişkin Yükümlülükler	2,249.329.466
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.482.411.791
Uzun Vadeli Borçlanmalar	96.552.163
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	64.250.612
Diğer Borçlar	2.768.706.578
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	2.768.706.578
Ertelenmiş Gelirler	552.902.438
Uzun Vadeli Karşılıklar	506.083.382
Calışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	46.819.056
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	12.171.660.678
(Tüm tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir.)	30.Haz.23
	10.359.512.295
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	10.396.970.996
	1.246,578.406
	$-6.935.220$
Ödenmiş Sermaye
Geri Alınmış Paylar (-)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Değerleme Ölçüm Kazançları (Kayıpları)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)
- Yabancı Para Çevirim Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	-210.209.217 $-210.209.217$ -40.958.912 -40.958.912 239.990.627
Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi	2.750.242.539
Geçmiş Yıllar Karları Dönem Net Karı	4.459.997.083 1.958.265.690

Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-37.458.701

Hallen Byggin

BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ $22.$

22.1. Yönetim organı kararları

Devralan sıfatıyla Oyak Cimento: $a)$

11.09.2023 tarihli karar:

Aynı sektörde faaliyet gösteren Sirketimiz ve Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde $\mathbf{1}$ . 389479 sicil numarası ile kayıtlı OYAK DENİZLİ CİMENTO ANONİM SIRKETI'nin birlesmesinin, ekonomik, isletmesel, operasyonel avantajları ile oluşturacağı sinerji ve birlesme sonrası ortaya çıkacak sirket büyüklüğünün yaratacağı olanaklar ve tüm pay sahiplerine sağlayacağı faydalar değerlendirilerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 savılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile isbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf devralan şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi sirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Sirketimizin OYAK DENIZLI ÇİMENTO ANONIM ŞİRKETİ'ni tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına.
Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak $2.$ hesaplamalarda hem devralan sıfatıyla Sirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla OYAK DENIZLI CIMENTO ANONIM SIRKETI 'nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30.06.2023 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
OYAK DENİZLİ CİMENTO ANONİM ŞİRKETİ 'nin, ilgili mevzuat hükümleri $3₁$ dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değisim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak OYAK DENIZLI CIMENTO ANONIM SIRKETI 'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, devralan şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

OYAK Ç nto Fabrikalg ukuramb#r Mah.1480.So walAN!

Birleşme işleminde; 30.06.2023 tarihi finansal tabloları uyarınca OYAK DENİZLİ 4. CIMENTO ANONIM SIRKETI'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde OYAK CIMENTO FABRIKALARI ANONIM SIRKETI tarafından "devir alınması" suretivle birlesilmesi isleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı 'Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte islem" mahiyetinde bir islem olmaması nedeniyle OYAK CIMENTO FABRIKALARI ANONIM SIRKETI pay sahipleri acısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına,
Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkı çerçevesinde OYAK ÇİMENTO 5. FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ'nde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı 'Pay Alım Teklifi Tebliği' kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir basvuru yapılmasına gerek bulunmadığına,
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme 6. isleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK, Rekabet Kurumu ve diğer ilgili kurumlara 'yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin vapılmasına,
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme 7. isleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü is ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.

20.11.2023tarihli karar;

1- Şirket Esas Sözleşmesinin, "Bölüm II: Pay ve Payın Devri ve Şirket Sermayesi başlıklı 7. maddesinin asağıdaki tadil tasarısında ekte belirtildiği şekilde tadiline,
2- Esas sözleşmenin yukarıda sayılan maddelerinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer yerlere gerekli başvuruların vesair kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına,
3- OYAK DENIZLI ÇİMENTO ANONIM ŞİRKETİ 'nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak OYAK DENIZLI CIMENTO ANONIM SIRKETI 'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, devralan saketimizin SPKn.'na tabi olması //e paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem göpüyor olması nedeniyle, söz konusy hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Febliği" (II-23-2)'nin "Uzman

iento Fabrikaları A.Ş.
Mah.1480.Sok.No:2A/56 DENIZLI CIMENTO A

Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan revize Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu 20.11.2023 tarihli revize Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

karar verilmiştir.

Kasin 2023 $\mathcal{D}$

Devrolunan sıfatıyla Oyak Denizli: b)

11.09.2023 tarihli karar;

Aynı sektörde faaliyet gösteren Sirketimiz ve Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 1. SİRKETİ'nin ANONIM FABRİKALARI CIMENTO 445644 OYAK birleşmesinin, ekonomik, işletmesel, operasyonel avantajları ile oluşturacağı sinerji ve birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün yaratacağı olanaklar ve tüm pay sahiplerine sağlayacağı faydalar değerlendirilerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan isleme taraf devralan OYAK CİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi sirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.S.'de (Borsa) halka arz edilmis ve islem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONIM ŞİRKETİ'nin, Şirketimizi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birlesmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,
Birlesme isleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak $2.$ hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla OYAK CİMENTO FABRİKALARI ANONIM ŞİRKETİ'nin ve hem de devrolunan sıfatıyla Şirketimizin SPK'nun ilgili düzenlemeleri cercevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30.06.2023 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
Sirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün $3₁$ halinde OYAK CİMENTO FABRİKALARI ANONİM SİRKETİ tarafından devralunması suretivle Sirketimiz ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değisim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONIM ŞİRKETİ paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, tüm sirketlerin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına:.

$\hat{L}$

Birleşme işleminde; 30.06.2023 tarihi finansal tabloları uyarınca OYAK DENİZLİ $4.$ CIMENTO ANONIM SIRKETI'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde OYAK CIMENTO FABRIKALARI ANONIM ŞİRKETİ tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı 'Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONIM ŞİRKETİ pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına,
Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkı çerçevesinde OYAK ÇİMENTO 5. FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ'nde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı 'Pay Alım kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" ortaya Tebliği' Teklifi çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir basvuru yapılmasına gerek bulunmadığına,
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme б. işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK, Rekabet Kurumu ve diğer ilgili kurumlara yapılacak basvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme $7.$ işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.

20.11.2023 tarihli karar;

Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde OYAK CIMENTO FABRIKALARI ANONIM ŞİRKETİ tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONIM ŞİRKETİ paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Ii-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun 20.11.2023 tarihli revize Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

karar verilmiştir.

22.2. İslemin niteliği

Yukarıda 22.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları
tarafından alınan 11/09/2023 tarihli kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi;
genel kurul, onayına tabi tabi olmak üzere; birleşmeye taraf firketlerin, Türk Ticaret
Kanunu'nyi 134 ve devamı ilgili maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve
20 ⁶ nci mandeleri ile birleşme işlemine taraf her ki şirketin de Sermaye Piyasası
Y BUYELI CIMENTO A.S. Gmento Fabrikalan A.S. test Cukurambar Mah
ALMAR 1420 Sok. No. 2A/56 Fankavaléi Nik Whitness Momentar V.D. 869093
$77$ hear $2023$ umrufan WD_61200509004

Kanunu'na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Kurul'un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak vürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve Kurul'un 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İslemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Oyak Çimento tarafından devralınması suretiyle, Oyak Cimento bünyesinde birleşilmesi.

22.3. İslemin koşulları

30.06.2023 tarihli finansal tablolarında Oyak Denizli'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Oyak Çimento tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı 'Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Oyak Cimento pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" dožmavacaktır.

22.4. Öngörülen aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıra ile aşağıda verilmektedir;

Birlesme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması

1. Kurul'un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Kamunun aydınlatılması" başlığını taşıyan 8. maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu'nun "İnceleme Hakkı" başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme isleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce,
Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni,
Birleşme Sözleşmesi,
Birlesme Raporu,
Uzman Kuruluş Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üc vıllık bağımsız denetim raporları
Ara dönem finansal raporları ve
Birlesme sonrası tahmini açılış bilançosu,

Oyak Cimento'nun

Cukurambar Mah. 1480. Sok. No:2 A/56 CANKAYA/ANKARA adresindeki sirket merkezinde.

https://oyakcimento.com adresli internet sitesinde; ve

Oyak Denizli'nin

Cukyrambar Mah. 1480. Sok. No; 2 A/55 CANKAYA/ANKARA adresindeki şirket merkezinde.

https://denizlicimento.com.tr adresli internet sitesinde; ve

KAP'da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

Bununla birlikte, Kurul tarafından onaylanan "Birleşme Duyuru Metni", Kurul tarafından onavlandığı gün KAP'da ve birlesmeye taraf sirketlerin kurumsal internet sitelerinde (https://ovakcimento.com, https://denizlicimento.com.tr) yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

Birleşmeye taraf şirketler, yukarıda 1'inci maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile kurumsal internet sitelerinde (https://oyakcimento.com, https://denizlicimento.com.tr) vavimlanmak suretivle ilan edeceklerdir.

Birlesme isleminin, birlesmeye taraf sirketlerin genel kurullarının onayına sunulması

Birleşme işlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birlesmenin onaylanması ve devralan sıfatıyla Oyak Cimento'nun çıkarılmış sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

Devralan Şirket'in birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında birleşme isleminin onaylanmasını müteakip esas sözleşme değişikliğinin onaya sunulması

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin, "Pay ve Payın Devri ve Sirket Sermayesi" başlıklı 7. maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözlesme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Oyak Çimento'nun kurumsal internet sitesi (https://ovakcimento.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır. Oyak Çimento Esas Sözleşmesi'nin "Pay ve Payın Devri ve Şirket Sermayesi" başlıklı 7 maddesinin tadili hususu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

Birlesme isleminin onayına ilişkin genel kurul toplantılarından sonra birleşme $5₁$ işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil-olmak üzere gerekli kurum ve kuruluslara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır.

nto Fabrikaları A

Birlesme isleminin tescilini müteakip Türk Ticaret Kanunu'nun 157. maddesi uyarınca, Birleşmeye Taraf Şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yediser gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir.

22.5. Gerekcesi

Oyak Çimento ve Oyak Denizli sektöründe aynı gruba bağlı olarak farklı hukuki tüzel kişiliklerle faaliyetlerini yürüten sirketlerdir. OYAK Cimento Beton Kağıt Grubu: gelisen niyasa ve pazar kosullarını dikkate alarak, daha etkin bir yönetim ve tasarruf sağlanacağı görüşünden hareketle grubun stratejik planları ve çimento sektöründeki hedefleri doğrultusunda varatılacak sineriiyi de düşünerek, çimento sektöründe faaliyet gösteren söz konusu sirketlerini birleştirmeyi planlamaktadır.

Birlesme islemleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği (II-23.2). Önemli Nitelikteki İslemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğ (II-23.3) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir.

Birleşme ile birlikte;

•Sirketlerin kapasitelerinin ve buna bağlı olarak karlılıklarının tek çatı altında toplanması sağlanarak yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini daha fazla çekecek büyüklükte bir yapı olusturulması,

•Birleşmenin doğuracağı büyük ve güçlü bilanço yapısının hem yerel hem de uluslararası piyasalardan ucuz maliyetle borclanma imkanı yaratacak olması,

·Ortak operasyonların tek çatı altında toplanması nedeni ile operasyonel maliyetlerde düşüş, operasyonel verimlilik ve karar almada hızında önemli artış sağlanması,

·Tek bir tüzel kişi bünyesinde faaliyette bulunulması ile yasal bildirim, beyan ve operasyonlarda kolaylık sağlanması ve bu alandaki muhtemel risklerin azaltılması,

·Sirketin organizasyonel yapısının ve yönetiminin sadeleştirilmesi ile sabit giderlerde ek ivilesmenin sağlanması,

·Sektörde güçlü mali, idari ve hukuki bir yapının oluşturulması, üretim ve dağıtım faaliyetlerinin daha da güçlendirileceği zeminin yaratılması,

·Birleşmenin, kısa ve orta vadede, hızlı ve karlı bir büyüme stratejisi çerçevesinde Şirket pay sahiplerine daha fazla değer yaratması,

22.6. Uzman Kuruluş Görüşü

Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, Uzman Kuruluş görüşünün hazırlanmasında birleşmeye taraf şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak 4 dört) değerleme yöntemi dikkate alınmış olup 3 (üç) tehesinin kullanılmasına

Mic Eabrikalan A.S.
Man 1980.Sok.No:2A/56 wa/ANKAR

Bu kapsamda değerleme çalışmasında; (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi ("İNA") (ii) Piyasa Yaklaşımı - Karşılaştırabilir Şirketler ve İslemler Yöntemi (iii) Net Varlık Yaklasımı Yöntemi ve (iv) Borsa Yaklaşımı olmak üzere 4 yöntem dikkate alınmıştır. Birlesecek Sirketler'in makul değerleri tahmin edilirken Net Varlık Yaklasımı sonuçlarına ağırlık verilmemiştir

Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi bir isletmenin özsermayesinin değerini, işletmenin tahmini toplam değerinden faaliyetlerini finanse etmek amacıyla kullanılan borcların piyasa değerini çıkarmak yoluyla tahmin etmektedir. Bu yöntem gelecekteki nakit akışlarına davanması sebebiyle bir sirketin değerini tahmin etmenin doğru ve etkili bir yolu olarak kabul edilmektedir. Gelir yaklaşımı çerçevesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (INA) Yöntemi'ne %50 oranında ağırlık verilerek Uzman Kurulus Raporunda birincil değerleme yöntemi olarak seçilmiştir
Piyasa Yaklaşımı Karşılaştırabilir Sirketler ve İşlemler Yöntemi: Uluslararası Değerleme Standartları'na göre aktif bir pazardan elde edilen fiyat ve değer bilgisi değere yönelik bir kanıt olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla Şirketler'in borsada işlem gören piyasa değeri değerleme çalışmalarında dikkate alınmaktadır. Bu sebeple Piyasa Yaklaşımı çerçevesinde Piyasa Değeri Yöntemi %30 oranında ağırlık verilmiştir.
Net Varlık Yaklaşımı Yöntemi: Net Varlık Yaklaşımı'nda bir alıcının bir işletme için ödeyeceği bedelin, en az o işletmenin bütün varlıklarının ve borçlarının belli bir tarihte nakde çevrilmesiyle eide edilecek tutara veya işletmeyi bugünkü konumuna getirmek için yapılacak harcama tutarına (itfa edilmiş yenileme değeri) eşit olacağı varsayımı çalışmalarda dikkate alınmaktadır. Birleşecek Şirketler sermaye yoğun ancak karlı ve ortalama getirisi yüksek faaliyetler yürütmektedir. Net Varlık Yaklaşımı'na, yüksek enflasyonun etkili olacağı varsayılan projeksiyon dönemindeki getiri potansiyelini dikkate almıyor olması sebebiyle, değerleme calışmasında ağırlık verilmemiştir
Borsa Yaklaşımı Yöntemi: Aktif bir piyasadan elde edilebilecek fiyat bilgisinin değere yönelik anlamlı bir gösterge olabilmesi durumunda çalışmalar dikkate alınır. Borsa Yaklaşımı değerleme Yöntemi'ne %20 oranında ağırlık verilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre;

Birlesme Oranı: % 92,999198

Değişim Oranları:

Oyak Denizli Cimento Ticaret A.Ş. şirketi için 0,018537
Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. şirketi için 1,00000

olarak tespit edilmiştir.

Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.'nin, Oyak Denizli Çimento A.Ş'yi devralması sebebiyle birleşmenin etkisi ile artırılacak sermaye tutarı 86.784.965 TL'dir.

Uzman kurulu, Raporu'nda yukarıda balişi geçen 4 (dört) metot da değerlendirilmiş olup 3 (uc) tanesi/kullanılmasına karar verilmiştir. Bu uç yöntem Kallanılarak hesaplanan değişim orayları"nın adil ve makul ölduğu değeplendirilmektedir.

OYAK Gimer Amento Fabrikalan A.S.
ar Mahri 400.Sok.No:2A/56

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, serefive, geri alınan paylar vb)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle, Oyak Denizli'nin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde. Oyak Cimento'nun aktif ve pasifine ilave edilecektir. Söz konusu işlemi takiben, Uzman Kuruluş Raporu'ndaki birleşme oranı ile ulaşılacak yeni sermaye rakamına, özkaynaklar altında sermaye düzeltme hesabı kullanılarak ulasılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Kurul'un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Kamunun aydınlatılması" baslığını tasıyan 8. maddesi uvarınca ve Türk Ticaret Kanunu'nun "İnceleme Hakkı" başlıklı 149. maddesi cercevesinde, birlesme isleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce.

Kurul tarafından onavlanan Birlesme Duyuru Metni,
Birlesme Sözlesmesi,
Birlesme Raporu,
Uzman Kurulus Raporu,
Son üc villik finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları.
Son üc vıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.

Oyak Cimento'nun

Cukurambar Mah. 1480. Sok. No:2 A/56 CANKAYA/ANKARA adresindeki şirket merkezinde.

https://oyakcimento.com adresli internet sitesinde; ve

Oyak Denizli'nin

Cukurambar Mah. 1480. Sok. No:2 A/55 CANKAYA/ANKARA adresindeki şirket merkezinde,

https://denizlicimento.com.tr adresli internet sitesinde

KAP'da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin, "Pay ve Payın Devri ve Şirket Sermayesi" başlıklı 7. maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Oxak Çimento'nun kurumsal internet sitesi (https://ovakcimento.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

\to Fa∭ikalan A

Oyak Cimento Esas Sözleşmesi'nin, "Pay ve Payın Devri ve Şirket Sermayesi" başlıklı 7. maddesi maddesinin tadili hususunda 20.11.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile tadil metni hazırlanmış Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İc Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onavlanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi

30.06.2023 tarihli finansal tablolarında Oyak Denizli'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Oyak Cimento tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı 'Önemli Nitelikte İslemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir islem olmaması nedeniyle Oyak Çimento pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirketler'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirketler'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde avrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Sirketler'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müstereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri

Devrolunan Oyak Denizli personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Oyak Çimento'ya devrolacaklardır. Devrolunan Oyak Denizli işçilerinin haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

22.13 İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Avrılma hakkı kullanım bedellerinin ödenmesi A.

İşbu Birleşme Duyuru Metni'nin 22.10 maddesinde "ayrılma hakkı" kullanımı ile ilgili olarak detaylı bilgiler yer almaktadır.

Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri B.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirketler'in 3. kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Dovralan Şirket tarafından tam ye eksiksiz olarak

ödenecektig

Devrolunan Sirketler'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemis ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına iliskin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

Alacaklara iliskin hususlar

Devir, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantılarının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmesi ile hüküm kazanacak olup; Devrolunan Şirket Oyak Denizli'nin tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle Türk Ticaret Kanunu hükümlerine de uygun olarak devralan Oyak Çimento'ya intikal edecektir. Bu suretle, Oyak Cimento tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Oyak Denizli'ye ait olan üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uvarinca vadelerinde devralan Oyak Cimento tarafından tam ve eksiksiz olarak verine getirilecektir.

Alacakların teminat altına alınması

Türk Ticaret Kanunu'nun 157/(1)'inci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Oyak Cimento ve Oyak Denizli alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Oyak Cimento bunların alacaklarını teminat altına alır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 157/(2)'nci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Oyak Denizli ve Oyak Cimento alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, vediser gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(1)'inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Oyak Denizli defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler.

Türk Ticaret Kanunu'nun 157/(4)'üncü maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek verine borcu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(2)'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin Oyak Denizli'nin borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Oyak Denizli'nin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi sartına bağlanmış olması) devralan Oyak Çimento tarafından sağlanamamış olması halinde, devrolunan Oyak Denizli'nin muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Oyak Cimento'nyn güçlü finansal yapısı nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(3) maddesini∯ uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedig

22.14 Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karsılığında esdeğer haklar veya uygun bir karsılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kurulus görüşünü de içerecek şekilde bilgi

Ovak Cimento'da imtiyazlı pay bulunmaması sebebi ile Oyak Denizli'deki mevcut payları karşılığında imtiyazlı paylar veya eşdeğer haklar/karşılık verilmeyecektir.

22.15 Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine iliskin bilgi

Yoktur.

Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı uvarınca avrılma haklarının kullanımı ise işbu Birleşme Duyuru Metni'nin 4.2 ve 22. maddelerinde düzenlenmistir.

22.16 Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi

Türk Ticaret Kanunu uvarınca denklestirme ödemesi öngörülmemiştir

BİRLESME İŞLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR 23

Yoktur.

INCELEMEYE ACIK BELGELER $24$

Birleşmeye taraf şirketlerin merkezlerinde, birleşme işlemi tescil edilinceye kadar, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır:

Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni,
Birlesme Sözlesmesi,
Birlesme Raporu,
Uzman Kurulus Raporu,
Son üc villik finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üc villik bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.

25 EKLER

Ek-1: "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kurulus Görüşü" başlığını tasıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun Yönetici Özeti

Ek-2: Birlesmeye taraf sirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları

Ek-3: Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu ya ortagi olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu

$\mathbf{R}$ 1ሰበ man

yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi içeren tablolar

Ek-4: Gerçeğe uygun değer tespiti yapılan maddi duran varlıkların SPK lisanslı değerleme şirketleri tarafından hazırlanmış değerleme raporları

DENIZLI DI AFNTO e is Merke imento Fal talan J 0. Sakak No:2
Ankara Kyry Mah 1 5246 Kassin 2023 $\boldsymbol{u}$ $\mathbf{r}$

AI assistant

OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş. — M&A Activity 2023

5945_rns_2023-11-23_160ccc7d-c31a-485b-81d6-84103d83659b.pdf

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 19.

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler

Devralan sıfatıyla Oyak Cimento: $a)$

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri

Yönetim Kurulu:

Toplantılar:

Yönetim Kurulunun Yetkileri:

Yönetim Kurulu'nun Görevleri:

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi

Ov hakkı ve Temsil Sekli:

Nisap:

Toplantı Yeri:

Toplantı Başkanı:

Genel Kurulun Yetkileri,

Diğer Yetkiler:

İbra:

Bakanlık Temsilcisi:

İlan:

a.Davet Sekli:

b.Toplantı Vakti:

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar

19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi

BİRLESMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ 20.

21. BİRLESMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.3. Birlesme islemine iliskin proforma finansal bilgiler

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi

21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

VARLIKLAR

BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ $22.$

22.1. Yönetim organı kararları

11.09.2023 tarihli karar:

22.2. İslemin niteliği

22.3. İslemin koşulları

22.4. Öngörülen aşamalar

Birlesme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması

https://denizlicimento.com.tr adresli internet sitesinde; ve

Birlesme isleminin, birlesmeye taraf sirketlerin genel kurullarının onayına sunulması

Devralan Şirket'in birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında birleşme isleminin onaylanmasını müteakip esas sözleşme değişikliğinin onaya sunulması

Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

22.5. Gerekcesi

22.6. Uzman Kuruluş Görüşü

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, serefive, geri alınan paylar vb)

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

https://denizlicimento.com.tr adresli internet sitesinde

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri

22.13 İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Avrılma hakkı kullanım bedellerinin ödenmesi A.

Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri B.

Alacaklara iliskin hususlar

Alacakların teminat altına alınması

22.15 Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine iliskin bilgi

22.16 Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi

BİRLESME İŞLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR 23

INCELEMEYE ACIK BELGELER $24$

25 EKLER

More from OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.

OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş. M&A Activity 2023