AI assistant
OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş. — Audit Report / Information 2023
Sep 11, 2023
5945_rns_2023-09-11_edd73c30-5148-4c7e-a36a-bf5077ae76c3.pdf
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. Birleşme ve Hisse Değişim Oranlarının Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu
11 Eylül 2023 Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
İçindekiler Çalışma Özeti
==> picture [143 x 122] intentionally omitted <==
Engin İyikul Ortak [email protected]
Ayşegül Temel Müdür [email protected]
Oğuz Yılmaz Müdür [email protected]
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.
Çukurambar Mahallesi, 1480.Sokak No:2A/56 Çankaya, Ankara / Türkiye
11 Eylül 2023
Sayın Yönetim Kurulu Üyeleri,
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. (“OYAK Çimento Fabrikaları” veya “OÇF” veya “Şirket”) ile PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (“PwC”) arasında 24.07.2023 tarihinde imzalanmış olan Danışmanlık Sözleşmesi (bkz. Ek 1) kapsamında, OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. ile OYAK Denizli Çimento A.Ş. (“OYAK Denizli Çimento” veya “ODÇ”) şirketlerinin (beraber “Birleşecek Şirketler”) toplam hisse değerlerinin tahmin edilmesi ve Birleşecek Şirketler’in OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. çatısı altında birleşmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) 7. maddesi çerçevesinde hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nun (“Rapor”) sonuçları ektedir. Çalışmamız, Rapor tarihi itibarıyla tamamlanmış olup bu tarihten sonraki gelişmeler dikkate alınmamıştır.
Bu rapor, Birleşecek Şirketler’in yönetimlerinin vermiş olduğu bilgiler doğrultusunda 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla birleşme ve değişim oranlarının uygun değerleme yaklaşımları kullanılarak tespit edilmesi amacıyla hazırlanmıştır.
Çalışmada Birleşecek Şirketler tarafından sağlanan geçmiş finansal ve operasyonel bilgiler ile finansal projeksiyonlar kullanılmıştır. Çalışma kapsamında tarafımıza sunulan mali tablolar ve diğer finansal bilgiler ayrıca denetime veya incelemeye tabi tutulmamıştır. Bunun yanı sıra OYAK Çimento Fabrikaları Yönetimi tarafından hazırlanan finansal projeksiyonların gerçekleştirilebilirliği konusunda bir görüş verilmemektedir.
Bu Rapor sadece OYAK Çimento Fabrikaları Yönetimi için hazırlanmıştır. PwC, raporun üçüncü şahıs ve kurumlar tarafından kullanımından doğabilecek hiçbir sorumluluğu kabul etmemektedir. Raporumuz yazılı iznimiz olmadan yasal kurumlar ve düzenleyici otoritelerin (Sermaye Piyasası Kurulu, vb.) dışında kalan üçüncü şahıslara dağıtılamaz ve/veya başka amaçlarla kullanılamaz. PwC raporun kullanımına izin verse dahi rapora ilişkin bütün sorumluluk OYAK Çimento Fabrikaları Yönetimi’nde kalacaktır.
Saygılarımızla,
PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok, Kat 4, Akaretler 34357 Beşiktaş / İstanbul
Engin İyikul, Ortak
11 Eylül 2023 2
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
19
İçindekiler
Çalışma Özeti
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 3
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (1/8)
Çalışmanın Çalışmanın amacı, OYAK Çimento Fabrikaları ile OYAK Denizli Çimento’nun, OYAK Çimento Fabrikaları çatısı altında Amacı birleşmelerine ilişkin SPK’nın II-23.2 sayılı “Birleşme ve Bölünme Tebliği” uyarınca, uygun birleşme ve hisse değişim oranlarının hesaplanmasına yönelik Uzman Kuruluş Raporu’nu hazırlamaktır.
PwC; çalışma kapsamında, Birleşecek Şirketler’in aktiflerinin fiziki mevcudiyeti ve kanuni mülkiyetine ilişkin herhangi bir araştırma yapmadığı gibi bu konularda herhangi bir sorumluluk da kabul etmemektedir. Bununla birlikte, PwC, mülkiyete ilişkin Şirketler’in değerlerini etkileyebilecek gizli ya da beklenmedik herhangi bir durum veya engelin olmadığını varsaymaktadır.
Makul Değer Raporun okunması ve yorumlanması sırasında “fiyat” ve “değer” kavramlarının birbirinden ayrılması büyük önem taşımaktadır. Fiyat bir alıcının herhangi bir mal veya hizmet için satıcıya ödemeye hazır olduğu tutardır. Fiyatın, değerleme çalışması sonucu tahmin edilen değere eşit olması beklenmemelidir.
Bu raporda baz alınan değer “Makul Değer”dir. SPK’nın III-62.1 sayılı Tebliği’nde belirtildiği gibi Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği tarafından yayımlanan Uluslararası Değerleme Standartlarına (UDS) uyulması zorunludur. UDS’ye göre ise Makul Değer, bir varlığın veya yükümlülüğün bilgili ve istekli taraflar arasında devredilmesi için, ilgili tarafların her birinin menfaatini yansıtan tahmini fiyattır.
Bilgi Kaynakları Çalışma kapsamında kullanılan geçmiş finansal veriler ve projeksiyonlar Birleşecek Şirketler’in yönetimleri tarafından sağlanmıştır. Geçmiş finansal veriler olarak, OÇF için SPK’nın; ODÇ için KGK’nin finansal raporlama hükümlerine uygun olarak ve TMS/TFRS esas alınarak hazırlanmış, 2020-2022 yıllarını ve 2023 ilk 6 aylık dönemi kapsayan, bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar kullanılmıştır. Projeksiyonlara baz olan iş planları 2023-2027 yıllarını kapsamaktadır.
PwC, Birleşecek Şirketler’in yönetimleri tarafından sağlanan projeksiyonların ticari anlamda gerçekleştirilebilirliği ve sonuçlarının doğruluğu üzerine bir çalışma yapmamıştır. Ulaşılan sonuçlar Birleşecek Şirketler’in yönetimleri tarafından sağlanan bilgilerin doğruluğu ve bütünlüğüne bağlıdır. Bu bilgiler tarafımızca sorgulanarak, gerektiği takdirde Birleşecek Şirketler’in yönetimleri ile tartışılarak revize edilmiş ve çalışmamızda yer almıştır.
PwC, bu çalışma kapsamında Birleşecek Şirketler’e ait finansal tabloları ve diğer bilgileri denetlememiştir. Dolayısıyla bu raporda yer alan finansal tablolar konusunda herhangi bir görüş bildirilmemektedir.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
4
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (2/8)
Raporun Kullanımı
Bu rapor sadece OYAK Çimento Fabrikaları ve Oyak Denizli Çimento yönetimleri için hazırlanmıştır. PwC, bu raporun OYAK Çimento Fabrikaları Yönetimi ve düzenleyici kuruluşlar dışında üçüncü şahıs ve kurumlar tarafından kullanımından doğabilecek hiçbir sorumluluğu kabul etmemektedir. Raporumuz yazılı iznimiz olmadan yasal kurumlar ve düzenleyici otoritelerin (Sermaye Piyasası Kurulu, vb.) dışında kalan üçüncü şahıslara dağıtılamaz ve/veya başka amaçlarla kullanılamaz. PwC raporun
kullanımına izin verse dahi rapora ilişkin bütün sorumluluk OYAK Çimento Fabrikaları Yönetimi'nde kalacaktır. Rapordaki bilgiler hiçbir şekilde geleceğe yönelik bir vaat olarak veya geleceği yansıtmak amacıyla hazırlanmamıştır. Her koşulda, şahısların ve kurumların kendi piyasa analizlerini ve özel incelemelerini yapmaları tavsiye edilmektedir.
Değerleme Tarihi
Değerleme tarihi olarak SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) 6. maddesi çerçevesinde 30 Haziran 2023 belirlenmiştir.
Değerlemede Değerleme çalışmasında; Gelir Yaklaşımı (“GY”), Piyasa Yaklaşımı (‘’PY’’), Net Varlık Yaklaşımı (“NVY”) ve Borsa Yaklaşımı Kullanılan (“BY”) olmak üzere 4 yöntem dikkate alınmıştır. Birleşecek Şirketler’in makul değerleri tahmin edilirken Net Varlık Yaklaşımı Yöntemler sonuçlarına ağırlık verilmemiştir.
Gelir Yaklaşımı (İndirgenmiş Nakit Akımları – ‘’İNA’’)
Bu yöntemde Birleşecek Şirketler’in değeri, projeksiyon döneminde yaratılması beklenen nakit akımlarının net bugünkü değerlerine indirgenmesiyle elde edilmektedir. Gelir yaklaşımı kapsamında Şirket Yönetimi tarafından sağlanan iş planları ve iş planı dönemi sonrasına ait nakit akımı tahminleri dikkate alınmıştır.
İNA çalışması kapsamında Birleşecek Şirketler’in ve onların faal olan bağlı ortaklarının ve iştiraklerinin gelir/giderini, kurumlar vergisi yükünü, yatırımlarını ve işletme sermayesi ihtiyacını öngören indirgenmiş nakit akımı modelleri hazırlanmıştır. İNA hesaplamasında Şirket Yönetimi’nin sağladığı bilgiler esas alınmıştır. İNA çalışması kapsamında dikkate alınan şirketlerin gelecekte yaratacağı beklenen nakit akımlarının bugünkü değerleri, nakit akımlarının söz konusu şirketlerin risk profiline uygun bir iskonto oranı kullanılarak bugüne indirgenmesiyle tahmin edilmiştir.
Piyasa Yaklaşımı (Karşılaştırılabilir Şirketler ve İşlemler)
Piyasa Yaklaşımı kapsamında uygulanabilen karşılaştırılabilir şirketler (“KŞ”) ve işlemler (“Kİ”) yöntemlerine göre; Birleşecek Şirketler ile benzer operasyonlara sahip şirketlerin değerleme çarpanları dikkate alınarak toplam hisse değeri tahmin edilmektedir. Bu yöntemde şirket değeri, karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve daha önce satın alma işlemine konu olmuş şirketlere ait finansal verilerin analizi sonucu bulunmakta ve finansal büyüklüklerin katları cinsinden ifade edilmektedir. Bu yöntemin kullanımındaki en büyük engel, birebir karşılaştırılabilir şirket ve işlemlerin bulunmasında yaşanan zorluklardır.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.
5
PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (3/8)
Değerlemede Kullanılan Yöntemler (Devamı)
Karşılaştırılabilir Şirketler analizinde Birleşecek Şirketler’le benzer operasyona, karlılık ve borçluluk oranlarına sahip ve Birleşecek Şirketler’in faaliyet gösterdiği iş kollarında faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler dikkate alınmıştır. Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak ‘‘Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK oranı’’ belirlenmiştir.
ŞD/FAVÖK oranında dikkate alınan karşılaştırılabilir ve halka açık şirket değerleri, 30.06.2023 itibari ile değerleme tarihinden geriye dönük son 3 aylık ortalama piyasa değerleri ile değerleme tarihi itibariyle en güncel mali tablo bilgileri üzerinden hesaplanan net borçluluk tutarları ve diğer anlamlı veriler kullanılarak hesaplanmıştır. Hesaplanan çarpan, Birleşecek Şirketler’in 2024 ile 2027 yılları arasında gerçekleşeceği tahmin edilen FAVÖK tutarlarının enflasyonla indirgenerek 2023 yılı fiyat seviyesinde yeniden ifade edilmiş ortalama FAVÖK tahmin tutarlarına uygulanarak şirket değeri tahmin edilmiştir. Piyasa Yaklaşımı için FAVÖK bazının bu şekilde tahmin edilmesinin sebebi, 2023 yılında piyasa koşullarındaki bir defaya mahsus olduğu düşünülen gelişmelerin Birleşecek Şirketler'in FAVÖK tutarlarını 2023 yılı için sürdürülebilir karlılık seviyesinin üzerine taşımış olduğu kanaatidir. Gelir Yaklaşımı kapsamında projeksiyon dönemi için tahmin edilen 2023 yılı fiyatları seviyesinde ifade edilmiş ve sürdürülebilir karlılık performansının göstergesi olduğu düşünülen FAVÖK tahminleri ortalamasının Piyasa Yaklaşımı için daha uygun bir baz teşkil edeceği düşünülmektedir.
Karşılaştırılabilir İşlemler yöntemi ise; yeterli sayıda ve detayları tam olarak kamuya açıklanmış işlem bulunamaması, bulunan işlemlerin bir kısmının azınlık payı hisse satın alımı ile ilgili olması ve değerleme tarihinden geriye dönük son 5 yılda gerçekleşmiş işlemlere odaklanılması sonucu işlem sayısının sınırlı kalması nedenleriyle uygulanamamıştır.
Net Varlık Yaklaşımı
Net Varlık Yaklaşımı’nda bir alıcının bir işletme için ödeyeceği bedelin, en az o işletmenin bütün varlıklarının ve borçlarının belli bir tarihte nakde çevrilmesiyle elde edilecek tutara veya işletmeyi bugünkü konumuna getirmek için yapılacak harcama tutarına (itfa edilmiş yenileme değeri) eşit olacağı varsayımı temel alınmaktadır. Bu kapsamda, 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla OÇF için SPK’nın belirlemiş olduğu düzenlemelerde referans verilen TFRS finansal raporlama standartlarına göre, ODÇ için ise KGK tarafından yayınlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan bağımsız denetim standartlarına ve TFRS’ye göre hazırlanmış ve her iki şirket için de bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarda yer alan konsolide özkaynak tutarları dikkate alınarak net varlık değerleri tahmin edilmiştir.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
6
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (4/8)
Değerlemede Borsa Yaklaşımı Kullanılan Yöntemler (Devamı)
Aktif bir piyasadan elde edilebilecek fiyat bilgisinin değere yönelik anlamlı bir gösterge olabilecek olması nedeniyle, Birleşecek Şirketler'den halka açık olan OÇF için Borsa Yaklaşımı değerleme çalışmalarında dikkate alınmıştır.
Borsa Yaklaşımı kapsamında değer hesaplanırken, OÇF’nin günlük işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış ortalama hisse fiyatı, OYAK Çimento Fabrikaları Yönetimi’nin birleşme işlemini Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) açıkladığı tarih olan 14.07.2023 ve 15.07.2022 arası geriye dönük 1 yıllık dönem boyunca farklı aylık frekansları dahilinde incelenmiş, 14.07.2023 tarihinden geriye dönük ortalama 3 aylık ağırlıklandırılmış ortalama hisse fiyatının Borsa Yaklaşımı'na göre OÇF'nin makul değerinin en uygun göstergesi olacağı tahmin edilmiştir.
ODÇ’nin hisselerinin borsada işlem görmemesi sebebiyle Piyasa Yaklaşımı sonuçları dikkate alınarak Borsa Yaklaşımı kapsamında tahmini hisse değeri hesaplanmıştır. Bu hesaplama için ODÇ’nin Piyasa Yaklaşımı ile hesaplanan değeri üzerine halka açık olan OÇF’nin Borsa Yaklaşımı değeri ile hesaplanan değeri, ODÇ’nin OÇF’deki efektif sahiplik oranı (%74,45) dikkate alınarak, eklenmiştir.
Çalışmada Değerleme çalışmasında baz alınacak para birimi Birleşecek Şirketler’in operasyonel yapısı ve satış yaptığı coğrafya dikkate Kullanılan Para alınarak TL olarak belirlenmiştir. TL bazında yapılan tahminlerin tutarlılığı, gelir ve maliyetler içerisinde geçmiş analizi ve Birimi tahminlerinin ABD$ ve EUR gibi yabancı para birimleri üzerinden anlaşılması daha anlamı olacak birleşenler için ek analizler de yapılarak, detaylı bir şekilde test edilmiştir.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 7
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (5/8)
II-23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
Birleşme; 6362 Nolu Sermaye Piyasası Kanunu, SPK’nın Seri: II, No. 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i ve Seri:II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir. Uzman Kuruluş Raporu’muz, SPK’nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği dikkate alınarak hazırlanmıştır.
II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği/ Uzman Kuruluş Raporu
MADDE 7
-
(1) Birleşme veya bölünme işlemlerine taraf olan şirketlerin veya işleme esas alınan finansal durum tablosu tarihi itibarıyla malvarlıklarının değerinin ve değişim oranlarının tespiti amacıyla bir uzman kuruluş raporu hazırlanır. Söz konusu raporda değişim oranının adil ve makul olduğu konusunda görüş verilmesi zorunludur. Uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında, ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınır.
-
(2) Değerleme işlemlerinde, Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri dikkate alınır.
-
(3) Uzman kuruluş görüşünün oluşturulmasında gayrimenkullerin rayiç değerlerinin kullanılacak olması halinde, söz konusu gayrimenkullerin rayiç değerleri, gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde belirlenir. Gayrimenkullere ilişkin olarak Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından hazırlanmış bir gayrimenkul değerleme raporunun bulunması halinde, bu raporun uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında dikkate alınması zorunludur.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 8
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (6/8)
Çalışma Ekibi
Uzman Kuruluş Raporu çalışmasında 3’ü yönetici konumunda toplam 5 kişilik bir ekip çalışmıştır. Yönetici ekibin kısa özgeçmişleri aşağıda sunulmuştur:
Engin İyikul (Ortak): 2009 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olmuştur ve aynı yıl PwC Danışmanlık Ekibi’ne katılmıştır. Engin PwC’de geçirdiği dönem boyunca değerleme ve finansal modelleme hizmetleri üzerine uzmanlaşmıştır. Engin, PwC İngiltere değerleme ekibinde de 1 yıldan fazla çalışmış olup, değerleme ve finansal modelleme ile ilgili hizmetler alanında 13 yıldan fazla deneyime sahiptir. Engin, Sermaye Piyasaları İleri Düzey 3 (SPL Sicil No: 55304, Belge No: 922296) lisansına sahiptir.
Ayşegül Temel (Müdür): Marmara Üniversitesi İngilizce İşletme bölümünden 2015 yılında mezun olduktan sonra kariyerine bir danışmanlık şirketinde vergisel özel inceleme departmanında başlamıştır. Sonrasında bir başka danışmanlık şirketinde kurumsal finansman departmanında çalışmıştır. Burada edindiği tecrübelerden sonra kariyerine PwC Türkiye Değerleme Hizmetleri ekibinde Müdür olarak devam etmekte olan Ayşegül, şirket değerleme, vergisel ve raporlama amaçlı değerleme, stratejik yatırımcılar ya da devralmalara yönelik değerlemeler ve fizibilite çalışmalarında 3 yıldan fazla deneyime sahiptir.
Oğuz Yılmaz (Müdür): Bilgi Üniversitesi İşletme Enformatiği bölümünden mezun olmuştur ve sonrasında Sabancı Üniversitesi’nde Finans alanında yüksek lisans yapmıştır. 2018 yılında kariyerine başlayan Oğuz, bir danışmanlık şirketinde birçok farklı finansal modelleme, fizibilite ve değerleme projesinde yer almıştır. Sonrasında ise bir başka şirkette 2 yıl boyunca aktif olarak satın alma ve finansman projelerinde görev yapmıştır. Edindiği tecrübelerden sonra PwC Türkiye Değerleme Hizmetleri ekibinde Müdür olarak devam eden Oğuz, şirket değerleme, satın alma ve birleşmeye yönelik değerlemeler ve fizibilite çalışmalarında 4 yıldan fazla deneyime sahiptir.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 9
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (7/8)
SPK’ya İlişkin Beyanımız
Sermaye Piyasası Kurulunun Karar Organı’nın 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru’ya istinaden:
-
Sermaye piyasasında bağımsız denetimle yetkili bağımsız denetim kuruluşunun üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, know-how ve benzeri sözleşmeler çerçevesinde faaliyette bulunan ve değerlemeyi yapacak "Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı" veya "Türev Araçlar Lisansı"na sahip en az 1 kişiyi tam zamanlı olarak istihdam eden bir danışmanlık şirketi olduğumuzu,
-
Ayrı bir "Değerleme ve Modelleme Hizmetleri" özel birimine sahip olduğumuzu,
-
Değerleme çalışmaları sırasında kullanılması gereken prosedürlerin bulunduğunu
-
Müşteri kabulü, çalışmanın yürütülmesi, raporun hazırlanması ve imzalanması süreçlerinde kullanılacak kontrol çizelgeleri veya benzeri dokümanlara sahip olduğumuzu,
-
Değerleme çalışmalarının teknik altyapısını oluşturan her türlü bilgi bankası, iç genelge, geliştirilmiş know-how ve benzeri altyapımızın bulunduğunu,
-
Değerleme çalışmalarında ihtiyaç duyulan bilgilerin elde edilmesi ile ilgili araştırma altyapısına sahip olduğumuzu,
-
Değerleme çalışmasını talep eden OYAK Çimento Fabrikaları ile şirketimiz arasında hizmet sözleşmesi bulunduğunu (bkz. Ek 1),
-
Değerleme çalışmasını talep eden şirket ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmadığını (bkz. Bağımsızlık) ve,
-
Denetimini üstlendiğimiz şirketlere aynı dönemde değerleme hizmeti verilmediğini,
Sermaye Piyasası Kurulunun III-62.1 sayılı ‘‘Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ’’in 3. maddesi çerçevesinde:
- Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılan değerleme faaliyetlerinde, Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği tarafından yayımlanan Uluslararası Değerleme Standartları'na uyulduğunu
beyan ederiz.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
10
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapora İlişkin Genel Bilgiler (8/8)
Bağımsızlık
PwC ile bu projede çalışan danışman ve yöneticileri, Birleşecek Şirketler’in birleşme, satış ya da olası herhangi bir işleminden hiçbir maddi çıkar gözetmemektedir. Aynı şekilde, PwC’nin Uzman Kuruluş Raporu için alacağı ücret, bu çalışmanın sonuçlarına bağlı değildir. PwC’nin Birleşecek Şirketler ile, bunların bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmamaktadır.
Birleşecek Şirketler’in yöneticileri ve çalışanları bu çalışmanın sonucunu etkileyebilecek konumdadırlar. Bu nitelikteki olası etkiler benzer değerleme çalışmalarında da görülmektedir. PwC, bu etkinin en aza indirgenmesi için aşağıdaki adımları uygulamaktadır:
-
Bu çalışmada yer alan PwC danışmanları ve yöneticileri bağımsızlıklarını korumaktadır,
-
Bu çalışmada kullanılan varsayımlar ve tahminlerde iş planları baz alınmış olup, Şirket Yönetimi ile tartışılarak kullanılmıştır. Çalışma sonuçlarının adil ve makul olmasını sağlayabilmek için Şirket Yönetimi’nden alınan iş planları, geçmiş performans ve halka açık kaynaklarda sunulan beklentiler ile karşılaştırılmış ve gerekli görüldüğü takdirde düzeltilerek çalışmamızda yer almıştır.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
11
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (1/7)
Kombine ve Konsolide Satış ve Brüt Kar Köprüsü
Oyak Çimento Fabrikaları’nın bünyesinde altısı çimento üretimi (Adana, Aslan, Bolu, Ankara, Mardin ve Ünye’de bulunan entegre çimento fabrikaları) ve biri beton üretimi üzerine faaliyet gösteren “Şubeler” bulunmaktadır. OÇF için segment raporlaması sadece beton ve çimento faaliyetleri seviyesinde yapılırken, Şubeler bazında performans raporlaması yapılmaktadır. Şubeler bünyesinde yapılan performans raporlamaları incelendiğinde, çoğunluğu Çimento Şubeleri’nden Beton Şubesi’ne yapılan çimento transferlerinden oluşan şirket içi ürün transferleri olduğu anlaşılmaktadır. OÇF Yönetimi, yönetim raporlamasında şube bazında satış ve karlılık takibi yapabilmek adına şubeler arası transferleri “Dahili İşlemler” olarak raporlamaktadır. Dahili İşlemler’in satış ve maliyet tutarları birbirine eşittir. Yönetim raporlaması amacıyla sayısallaştırmaları aşamasında OÇF yönetiminin dikkate aldığı ve ilgili dönem ortalamalarını ifade ettiği savunulan satış fiyatları dikkate alınmaktadır. ODÇ bünyesinde geçmiş yıllarda çimento tesislerinden beton tesislerine düşük miktarda transferler yapılmış, 2023 yılından itibaren beton tesislerinin çimento tedarikinin tamamı üçüncü taraflar üzerinden gerçekleştirilmeye başlanmıştır. Dahili İşlemler raporlaması ODÇ bünyesinde bulunmamaktadır.
Dahili İşlemler’in etkisinin brüt kar seviyesinde netlenmesi ve bağlı ortaklıklara yapılan satışların eliminasyonu ile denetlenmiş mali tablolarla yönetim raporlarında kullanılan veriler arasında aşağıdaki şekilde köprü kurulmaktadır.
| m TL | 2020 | 2021 | 2022 | 1Y23 | 2020 | 2021 | 2022 | 1Y23 | 2020 | 2021 | 2022 | 1Y23 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Satışlar | SMM | Brüt | Kar | |||||||||||
| Çimento Şubeleri | 2.550 | 4.074 | 11.112 | 7.501 | (1.992) | (2.997) | (7.757) | (4.509) | 558 | 1.076 | 3.355 | 2.992 | ||
| Beton Şubeleri | 656 | 1.088 | 3.330 | 2.752 | (637) | (1.028) | (2.975) | (2.377) | 19 | 60 | 354 | 375 | ||
| Toplam Şubeler | 3.206 | 5.161 | 14.442 | 10.253 | (2.629) | (4.025) | (10.733) | (6.886) | 577 | 1.136 | 3.709 | 3.367 | ||
| Dahili İşlemler Eliminasyonlar | (19) | (507) | (1.763) | (1.307) | 19 | 507 | 1.763 | 1.307 | - | - | - | - | ||
| OÇF | 3.187 | 4.655 | 12.679 | 8.946 | (2.610) | (3.519) | (8.970) | (5.579) | 577 | 1.136 | 3.709 | 3.367 | ||
| Bağlı Ortaklıklar ve Eliminasyonlar | ||||||||||||||
| Cimpor Romania Terminal SRL | 74 | 99 | 200 | 136 | (67) | (93) | (198) | (122) | 7 | 6 | 2 | 15 | ||
| Marmara Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Adana Çimento Sanayi & Adana Çimento Free Port | 0 | 1 | 9 | 19 | - | - | (9) | (15) | 0 | 1 |
0 | 4 | ||
| Bağlı Ortaklık Konsolidasyon Eliminasyonları | (329) | (74) | (182) | (116) | 322 | 74 | 178 | 114 | (7) | 0 | (4) | (2) | ||
| Barğlı Ortaklıklar ve Eliminasyonlar, net | (255) | 26 | 28 | 39 | 256 | (19) | (29) | (23) | 1 | 7 | (2) | 17 | ||
| OÇF Konsolide | 2.932 | 4.681 | 12.707 | 8.986 | (2.354) | (3.537) | (8.999) | (5.602) | 578 | 1.143 | 3.708 | 3.384 |
Dahili İşlemler’in raporlanmasında OÇF bünyesinde betona gönderilen çimento miktarının hacminin ve satış değerinin yönetim raporlamasında da dikkate alınması açısından kritik öneme sahip olduğu anlaşılmaktadır. Gelir Yaklaşımı kapsamında OÇF için yapılan değerleme çalışmasında yönetim raporları üzerinden oluşturulmuş ve Dahili İşlemler’e dair projeksiyonları da içeren veri seti dikkate alınmıştır.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 12
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (2/7)
Konsolide Satış ve Maliyetlerin Net İşletme Sermayesi Seviyesinde Projeksiyonu
Daha önce de bahsedildiği üzere, Gelir Yaklaşımı’na göre değerleme çalışmasında OÇF yönetimi tarafından sağlanan ve kombine satış ve maliyetler üzerinden hazırlanmış iş planları dikkate alınmıştır.
Projeksiyon dönemi boyunca net işletme sermayesi gereksiniminin tahmin edilmesinde dikkate alınacak ticari alacak, ticari borç ve stok gün sayıları bağımsız denetimden geçmiş ve Dahili İşlemler etkisini içermeyen gelir tablosu sonuçları üzerinden hesaplanmıştır. İşletme sermayesi gün sayılarının tutarları kullanımını desteklemek adına, Dahili İşlemler etkisini içeren net satışlar ve maliyet projeksiyonları düzeltilerek işletme sermayesinin tahmin edilmesi aşamasında düzeltilmiş projeksiyonlar dikkate alınmıştır.
Dahili İşlemler sonrası Konsolide net satış tutarlarının tahmin edilmesi için; 2020-2022 ve 2023 ilk 6 aylık dönem bazında Dahili İşlemler dahil (kombine) ve Dahili İşlemler hariç (konsolide) net satış tutarları incelenmiş, 2023 ilk 6 aylık dönemde oluşmuş konsolide/kombine satış oranı projeksiyon dönemi kombine tahminlerinin Dahili İşlemlerden arındırılması için baz
oluşturmuştur. Benzer bir analiz maliyetler için de gerçekleştirilmiştir. Yapılan analiz sonrası sadece net işletme sermayesi ihtiyacının tahmin edilmesinde kullanılmak üzere dikkate alınacak konsolide net satışlar ve konsolide maliyet tahminlerine ulaşılmıştır.
==> picture [625 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
m TL 2020 2021 2022 1Y23 2Y23 2023 2024 2025 2026 2027
Net Satışlar - Kombine (Yönetim raporu) 3.280 5.261 14.642 10.390 11.970 22.359 27.568 38.420 47.197 54.374
Net Satışlar - Konsolide (Denetim raporu) 2.932 4.681 12.707 8.986 10.352 19.337 23.842 33.227 40.818 47.024
Net Satışlar - Konsolide / Kombine %89,4 %89,0 %86,8 %86,5 %86,5 %86,5 %86,5 %86,5 %86,5 %86,5
SMM - Amortisman Hariç - Kombine (Yönetim raporu) 2.553 3.939 10.716 6.873 7.858 14.731 20.894 29.039 35.587 41.009
SMM - Amortisman Hariç - Konsolide (Denetim raporu) 2.206 3.359 8.780 5.469 6.240 11.709 17.167 23.846 29.208 33.660
Net İşletme Sermayesi / Net Konsolide Satışlar %18,8 %16,4 %14,1 %15,7 %15,5 %15,5 %15,8 %15,8 %15,8 %15,8
----- End of picture text -----
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
13
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (3/7)
OYAK Çimento OÇF bünyesinde yer alan, şirketin bağımsız denetimden geçmiş TFRS’ye uygun 30.06.2023 tarihli mali tablolarında Fabrikaları konsolidasyona tabi olan dört adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır: Bünyesinde Yer OÇF Bağlı Ortaklıkları Ortaklık Oranı Alan Cimpor Romania Terminal SRL %100,0 Bağlı Ortaklıklar
| OÇF Bağlı Ortaklıkları | Ortaklık Oranı |
|---|---|
| Cimpor Romania Terminal SRL %100,0 Adana Çimento Sanayi ve Ticaret Ltd. %100,0 Adana Çimento Free Port Ltd. %100,0 Marmara Madencilik San. ve Tic. Ltd.Şti %98,9 |
OÇF bağlı ortaklıklarından Marmara Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin aktif faaliyetleri bulunmamaktadır. Diğer üç bağlı ortaklığın ise toplam FAVÖK tutarı içerisinden analiz edildiğinde faaliyetlere katkılarının sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. OÇF yönetimi tarafından paylaşılan iş planları içerisinde Bağlı Ortaklıklar için detay bulunmamaktadır. OÇF için öngörülen satış büyümesi ve karlılık projeksiyonları dikkate alınarak Bağlı Ortaklıkları’nın FAVÖK içerisinde payları tahmin edilmiş ve Gelir Yaklaşımı kapsamındaki değerleme çalışmasına dahil edilmiştir.
| Brüt Kar (m TL) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OÇF 3.709 7.271 6.269 8.959 11.144 12.826* |
||||||
| Bağlı Ortaklıklar ve Eliminasyonlar Cimpor Romania Terminal SRL 2 Marmara Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. - Adana Çimento Sanayi & Adana Çimento Free Port 0 Bağlı Ortaklık Konsolidasyon Eliminasyonları (4) |
||||||
| Bağlı Ortaklıklar ve Eliminasyonlar, net (2) 26 25 44 43 62 |
||||||
| OÇF Konsolide 3.708 7.296 6.294 9.003 11.187 12.888 |
||||||
| Bağlı Ortaklıkların Konsolide Brüt Kardaki Payı % (%0,0) %0,3 %0,4 %0,5 %0,4 %0,5 |
(*) Amortisman dahil Bağlı Ortaklıklar’ın brüt karları ile konsolidasyon eliminasyonları hariç brüt kar tutarlarıdır. OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. Gizli ve Özel PwC
11 Eylül 2023
14
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (4/7)
OYAK Denizli Şirket Yönetimi’nin paylaşmış olduğu bilgiler kapsamında TFRS’ye uygun 30.06.2023 tarihli mali tablolarında konsolidasyona Çimento tabi olan, direkt olarak ODÇ’nin iştirak ettiği (OÇF üzerinden dolaylı iştirak edilen bağlı ortaklıklar dışında kalan) bağlı Bünyesinde Yer ortaklıkları aşağıdaki gibidir: Alan OÇF Bağlı Ortaklıkları Efektif Ortaklık Oranı Bağlı Ortaklıklar
| OÇF Bağlı Ortaklıkları | Efektif Ortaklık Oranı |
|---|---|
| Cimpor Cameroun SA %70,0 Oyak Çimento Enerji A.Ş. %100,0 OyakÇimento Fabrikaları A.Ş. %74,4 |
ODÇ bağlı ortaklıklarından Oyak Çimento Enerji A.Ş. faaliyetlerinin limitli olmasından dolayı konsolidasyona dahil edilmemiştir.
Cimpor Cameroun SA, ODÇ çatısı altında Kamerun’da gerçekleştirilecek çimento tesisi yatırımları için kurulmuş bir şirkettir. 31 Ağustos 2023 tarihinde ODÇ, Cimpor Cameroun SA hisselerini OYAK Çimento ve Beton faaliyetlerinin çatı şirketi olan Cimpor Global Holdings’in iştiraki olan Cimpor Portugal Holdings’e devretmiştir. Bu işlem neticesinde ODÇ hakim ortağı olan Cimpor Global Holdings’e 31.08.2023 itibarıyla 98m EUR olan borcunu 36m EUR seviyesine indirmiştir.
ODÇ Yönetimi tarafından iletilen bilgilere göre, 31.08.2023 itibarıyla Cimpor Cameroun’un ODÇ’deki hisselerinin, ilişkili taraf olan Cimpor Portugal Holdings’e 1.7m EUR hisse bedeli karşılığında devredilmesine karar verilmiştir. Satış bedelinin 31 Aralık 2023 tarihinden önce tahsil edilmesi beklenmektedir. Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nın açıkladığı 31 Ağustos 2023 tarihli EUR/TL alış kuru dikkate alındığında satış bedeli TL cinsinden 50m TL olarak hesaplanmaktadır.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 15
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (5/7)
Geçmiş Dönem Birleşecek Şirketler’in değerleme çalışmasında kullanılan 2020-1Y23 arası geçmiş dönem mali tabloları incelenmiş ve finansal Mali veriler gerekli görülen yerlerde düzeltmelere tabi tutulduktan sonra değerleme çalışmalarında dikkate alınmıştır. Bu kapsamda Tablolarında geçmiş dönem mali tablolarında düzeltmeler Kira Giderleri ve Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler) olmak üzere 2 Yapılan ana başlık altında yapılmıştır. Düzeltmeler
| FAVÖK Net Satışlar Operasyonel Olmayan Diğer Gelirler / (Giderler) UFRS 16 Kiralama Giderleri Satılan Mal Maliyeti Faaliyet Giderleri Düzeltilmiş FAVÖK FAVÖK Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler)** |
FAVÖK Net Satışlar Operasyonel Olmayan Diğer Gelirler / (Giderler) UFRS 16 Kiralama Giderleri Satılan Mal Maliyeti Faaliyet Giderleri Düzeltilmiş FAVÖK FAVÖK Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler)** |
FAVÖK Net Satışlar Operasyonel Olmayan Diğer Gelirler / (Giderler) UFRS 16 Kiralama Giderleri Satılan Mal Maliyeti Faaliyet Giderleri Düzeltilmiş FAVÖK FAVÖK Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler)** |
|---|---|---|
| FAVÖK Net Satışlar Operasyonel Olmayan Diğer Gelirler / (Giderler) UFRS 16 Kiralama Giderleri Satılan Mal Maliyeti Faaliyet Giderleri Düzeltilmiş FAVÖK FAVÖK Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler)** |
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler) |
Birleşecek Şirketler’in konsolide (OÇF) ve solo (ODÇ) gelir tablolarında esas faaliyet karının bir parçası olarak “Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/Giderler” altında sınıflanan öğeler arasından, operasyonel olmayan/finansal nitelikli gelirler/giderler ayrıştırılmıştır. Buna ek olarak operasyonel olan fakat tek seferlik oluşan ve projeksiyon döneminde devam etmeyecek gelirler/giderler değerleme çalışmasında dikkate alınmamıştır.
| m TL Şirketler Satışlar (Kombine - Dahili İşlemler Dahil) SMM (Kombine-Dahili İşlemler Dahil) |
2020 Oyak 3.280 (2.553) |
2020 Oyak 3.280 (2.553) |
2021 Çimento 5.261 (3.939) |
2021 Çimento 5.261 (3.939) |
2022 Fabrikaları 14.642 (10.716) |
2022 Fabrikaları 14.642 (10.716) |
1Y23 10.390 (6.873) |
2020 2021 Oyak Denizli 307 512 (235) (356) |
2020 2021 Oyak Denizli 307 512 (235) (356) |
2020 2021 Oyak Denizli 307 512 (235) (356) |
2022 Çimento* 1.548 (1.002) |
2022 Çimento* 1.548 (1.002) |
1Y23 1.037 (594) |
(*) 2020-2022 dönemleri Denizli Çimento T.A.Ş.’nin, 1Y23 dönemi ise Denizli Çimento ile Oyak |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brüt Kar | 726 | 1.322 | 3.927 | 3.516 | 72 | 156 | 546 | 442 | Çimento’nun birleşmesi sonrası | ||||||
| Brüt Kar Marjı (%) | %22,1 | %25,1 | %26,8 | %33,8 | %23,3 | %30,5 | %35,3 | %42,6 | oluşan Oyak Denizli Çimento | ||||||
| Genel Yönetim Giderleri | (203) | (255) | (448) | (319) | (21) | (23) | (43) | (23) | A.Ş.’nin solo mali tablolarını | ||||||
| Pazarlama Giderleri Araştırma ve Geliştirme Giderleri |
(22) (8) |
(31) (10) |
(68) (21) |
(54) (19) |
(2) (0) |
(2) (0) |
(4) - |
(3) (0) |
yansıtmaktadır. | ||||||
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net | 34 | (16) | 64 | (9) | 21 | 21 | 63 | 92 | _() Kira giderleri Gelir Yaklaşımı_** | ||||||
| Operasyonel Kur Farkı Gelirleri / (Giderleri), net Rödövans Gelirleri Hurda ve Malzeme Satış Karı Kira Gelirleri |
12 - 7 - |
(16) - 13 - |
54 - 10 - |
(43) - 11 - |
(1) 16 0 2 |
(9) 22 4 2 |
3 52 6 2 |
(13) 44 1 4 |
için hesaplanan FAVÖK’e dahil edilirken benzer şirketlerin raporlanan FAVÖK’leri ile tutarlı |
||||||
| Vade Farkı ve Vadeli Satışlardan Faiz Geliri | 9 | 6 | 12 | 5 | - | - | - | - | kalmak amacıyla Piyasa Yaklaşımı | ||||||
| Diğer Operasyonel Gelirler Diğer Operasyonel Giderler UFRS 16 - Kira Giderleri |
28 (6) (17) |
9 (4) (24) |
21 (6) (27) |
29 (4) (7) |
4 (0) - |
2 (1) - |
2 (1) - |
58 (2) - |
kapsamında çarpanlara uygulanan ortalama FAVÖK |
||||||
| Düzeltilmiş FAVÖK | 526 | 1.011 | 3.452 | 3.115 | 71 | 151 | 563 | 508 | hesaplamasına dahil edilmemiştir. | ||||||
| Düzeltilmiş FAVÖK Marjı (%) | %16,0 | %19,2 | %23,6 | %30,0 | %23,1 | %29,6 | %36,4 | %49,0 |
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
16
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (6/7)
-
Geçmiş Dönem İşletme Sermayesi Düzeltmeleri: Birleşecek Şirketler’in geçmiş dönem mali tabloları incelenmiş ve raporlanan işletme Mali sermayesi içinde sınıflanmış, direkt olarak faaliyetlerle ilişkisi olmayan bakiyeler net borçluluk hesaplamasına sınıflanarak Tablolarında düzeltilmiştir. Böylece Birleşecek Şirketler’in projeksiyonları hazırlanırken geçmişte gerçekleşmiş normalize işletme sermayesi Yapılan yapısı baz alınarak tahminler gerçekleştirilmiştir. Düzeltmeler Net Borçluluk Düzeltmeleri: Esas olarak işletme sermayesi varlıkları ve yükümlülükleri içinden net borçluluk hesaplamasına
-
(Devam)
Net Borçluluk Düzeltmeleri: Esas olarak işletme sermayesi varlıkları ve yükümlülükleri içinden net borçluluk hesaplamasına sınıflanan bakiyeleri ifade etmektedir. Bu bakiyeler Birleşecek Şirketler’in toplam hisse değerlerine ulaşılırken net nakit/borç tutarı içinde dikkate alınmıştır
Birleşecek Şirketler’in Gelir Yaklaşımı kapsamındaki net borç tutarlarına kiralama işlemlerinden kaynaklanan varlıklar ve yükümlülükler dahil edilmemiş olup kiralama işlemlerinden doğan nakit çıkışları FAVÖK içerisinde değerlemeye konu edilmiştir. Piyasa Yaklaşımı kapsamında ise kullanım hakkı varlıkları ile kiralama işlemlerinden kaynaklanan kısa ve uzun vadeli yükümlülükler net borç hesaplamasına dahil edilmiştir.
-
Vergi Varlıkları Gelir Yaklaşımı kapsamında Birleşecek Şirketler için yapılmış değerleme çalışmalarında şirketlerin değerleme tarihi itibarıyla hak kazanmış oldukları ve değerleme çalışması nezdinde "vergi varlığı" olarak nitelendirilebilecek faydaların üç ana başlık altında toplanabildiği anlaşılmaktadır:
-
Kurumlar vergisi matrahından indirilebilir geçmiş yıl mali zararları
-
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32/8 maddesi kapsamında üretim ve ihracattan elde edilen kazançlara uygulanan %1 indirimli kurumlar vergisi
-
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32/A maddesi kapsamında faydalanılan yatırım teşvikleri
Birleşecek Şirketler için yapılan değerleme çalışmaları kapsamında kurumlar vergisi matrahını azaltıcı etkisi olacağı anlaşılan söz konusu vergi varlıklarının yıllara sair nasıl kullanılabileceğine dair yönetimin vermiş olduğu bilgiler dahilinde bir projeksiyon yapılmıştır. Projeksiyon çalışması kapsamında Birleşecek Şirketler’in FVÖK seviyesindeki karları vergi matrahı olarak dikkate alınmıştır. Hesaplanan tutarlar özsermaye maliyeti ile iskonto edilerek çalışmamızda yer almıştır. Vergi varlığına yol açan teşviklerin miktar ve içeriğine ilişkin bilgiler Birleşecek Şirketler'in ilgili bölümlerinde paylaşılmaktadır.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
17
İçindekiler Çalışma Özeti
Rapor İncelenirken Dikkate Alınması Gereken Konular (7/7)
-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Değerlemesi
-
Birleşecek Şirketler’in yatırım amaçlı olarak sınıflandırılan gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri her yıl için, SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız değerleme firmaları tarafından tahmin edilmektedir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin yeniden değerlemeleri için yapılan çalışmalar ODÇ’nin TFRS ile uyumlu mali tablolarına yansıtılmakla birlikte OÇF’nin SPK’nın finansal raporlama hükümleri uyarınca hazırlanan mali tablolarına yansıtılmamakta ve gayrimenkullerin makul değerleri yönetim nezdinde takip edilmektedir. Çalışma kapsamında yatırım amaçlı gayrimenkuller için ‘‘TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.’’ tarafından hazırlanan raporlar ve ‘‘Lal Gayrimenkul Değerleme ve Müşavirlik A.Ş.’’ tarafından hazırlanan raporlarda hesaplanan gerçeğe uygun değerler dikkate alınmıştır ve bu değerlerin 30 Haziran 2023 tarihindeki piyasa değerini yansıttığı kabul edilmiştir.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller için yapılmış değerleme çalışmalarının doğruluğu PwC tarafından incelenmemiştir. Bu nedenle ilgili çalışmalarda yapılan tespitlere dair PwC sorumluluk kabul etmemektedir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin detayları raporun bölümünde sunulmuştur.
Doğal Afet
- 6 Şubat 2023 tarihinde Kahramanmaraş merkezli yaşanan, pek çok ilimizi etkileyen ve tüm ülkemizi sarsan depremlerin ("Doğal Afet") yarattığı olumsuzluklar nedeniyle 8 Şubat 2023 tarihli 32098 sayılı Resmi Gazete uyarınca Adana, Adıyaman, Diyarbakır, Gaziantep, Hatay, Kahramanmaraş, Kilis, Malatya, Osmaniye ve Şanlıurfa illerinde üç ay süreyle olağanüstü hal ilan edilmesine karar verilmiştir.
Doğal Afet'in bütün ülke ekonomisini ve dolayısıyla Türkiye'de faaliyet gösteren şirketlerin finansal performanslarını direkt ya da dolaylı yoldan etkileyebileceği beklenmektedir. Doğal Afet ile ilgili ülke genelinde yaşanabilecek yeni gelişmelerin, ekonomik etkilerin ve Birleşecek Şirketler Yönetimleri’nin alabileceği yeni kararlar değerleme sonuçlarında değişikliğe neden olması muhtemeldir.
OÇF’nin Doğal Afet bölgesinde bulunan Adana’da ve bölgeye yakın konumda bulunan Mardin’de üretim tesisleri bulunmaktadır. 6 Şubat 2023 tarihinde yaşanan Doğal Afet’in OÇF operasyonları üzerinde önemli bir etkisi olmadığı OÇF yönetimi tarafından teyit edilmiştir. Doğal Afet bölgesindeki yeniden yapılanmanın çimento talebinde artışa neden olabileceği düşünülmekle birlikte OÇF’nin operasyonlarına olan net etkisi değerleme çalışması itibariyle henüz net bir şekilde ölçülememektedir.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
18
Çalışma Özeti
11 Eylül 2023 19
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Çalışmanın Amacı
Çalışmanın amacı, OYAK Denizli Çimento’nun, OYAK Çimento Fabrikaları ile OYAK Çimento Fabrikaları altında birleşmesine ilişkin SPK’nın II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği’’ uyarınca, uygun birleşme ve hisse değişim oranlarının hesaplanmasına yönelik Uzman Kuruluş Raporu’nu hazırlamaktır.
==> picture [716 x 365] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Mevcut Ortaklık Yapısı Birleşme Sonrası Yapı
Taiwan Cement Taiwan Cement
OYAK OYAK
Corporation Corporation
%60 %40 %60 %40
Halka Açık
Cimpor Global Cimpor Global
(%?)
%100 (%?)
OYAK Denizli Çimento OYAK Çimento Fabrikaları
Halka Açık
%74,00 (%26,00)
Denizli Aslan Adana
OYAK Çimento Fabrikaları Bolu Mardin Ünye
OYAK
Denizli Adana Aslan Bolu Ankara
Beton
Ünye Mardin Ankara
OYAK Beton şubesi
Beton Çimento şubesi
() Çimento ve beton şubesi
----- End of picture text -----*
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
20
İçindekiler Çalışma Özeti
Seçilen Yöntemler ve Gerekçeleri
Birleşecek Şirketler’in değerleme çalışmalarında 4 yöntem dikkate alınmıştır. Birleşecek Şirketler’in makul değerleri tahmin edilirken Gelir Yaklaşımı, Piyasa Yaklaşımı ve Borsa Yaklaşımı’na sırasıyla %50 , %30 ve %20 ağırlık verilmiştir. Birleşecek Şirketler’in makul değerleri tahmin edilirken Net Varlık Yaklaşımına sonuçlarına ağırlık verilmemiştir.
| Değerleme Yöntemleri | Verilen Ağırlık |
Yöntemin Seçilme Gerekçesi |
|---|---|---|
| Gelir Yaklaşımı |
%50 | • Birleşecek Şirketler’in geleceğe dair nakit akımı potansiyellerini en iyi yansıtan yöntem olması nedeniyle %50oranında ağırlıklandırılarak dikkate alınmıştır. |
| Piyasa Yaklaşımı |
%30 | • Birleşecek Şirketler ile finansal ve operasyonel olarak benzer yapıda ve doğrudan rakibi konumunda olan birçok Türk şirketi halka açıktır. 2022 ve 2023 yıllarında ODÇ ve OÇF’nin karlılık performansını olumlu etkileyen ve sürdürülebilir olmadığı anlaşılan piyasa koşullarının halka açık şirketlerin finansal performansları üstünde de etkili olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, söz konusu dönemlerde Türkiye’de halka açık şirketlerin hisse değerlerinin geçmiş dönemlere kıyasla yüksek derecede oynaklık gösterdiği gözlemlenmektedir. Halka açık şirketlerin değerleme çarpanları üzerinde etkili olabilecek bu faktörler dikkate alınarak Piyasa Yaklaşımı’na%30ağırlık verilmiştir. |
| Net Varlık Yaklaşımı |
%0 | • Birleşecek Şirketler sermaye yoğun ancak karlı ve ortalama getirisi yüksek faaliyetler yürütmektedir. Net Varlık Yaklaşımı’na, yüksek enflasyonun etkili olacağı varsayılan projeksiyon dönemindeki getiri potansiyelini dikkate almıyor olması sebebiyle, değerleme çalışmasında ağırlık verilmemiştir. |
| Borsa Yaklaşımı |
%20 | • OÇF’nin halka açık olmasını, BIST-50 endeksi içerisinde yer almasını, likidite-işlem hacmini, yatırımcı profilini ve makroekonomik gelişmeleri dikkate aldığımızda birleşme işlemini KAP’a açıklanmasından önceki son 3 aylık ortalama piyasa değerlerine göre hesaplanan Borsa Yaklaşımı sonuçlarının birleşmede kullanılmasına karar verilmiştir. Öte yandan, fiyat oynaklığı ve ODÇ’nin halka açık olmamasından dolayı farklı bir metodoloji kullanılması dikkate alınarak Borsa Yaklaşımı’na%20ağırlık verilmiştir. |
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
21
İçindekiler Çalışma Özeti
Birleşme Oranı
Birleşecek Şirketler’in hisse değerleri, 4 değerleme yönteminden gelen sonuçlar ağırlıklandırılarak hesaplanmıştır.
İlgili hisse değerlerinin, birleşmeye konu olan paylara denk düşen kısmı baz alınarak değerleme yöntemlerine göre birleşme oranları hesaplanmıştır.
Hisse Değerleri ve Birleşme Oranı Hesaplaması
| %50 Hisse Değeri Birleşme Oranı 35.046 %90,97 3.479 %9,03 38.526 %100,00 Gelir Yaklaşımı 29.571 35.046 Gelir Yaklaşımı 26.092 3.479 |
%30 Hisse Değeri Birleşme Oranı 29.590 %93,65 2.007 %6,35 31.597 %100,00 Piyasa Yaklaşımı 24.037 29.590 Piyasa Yaklaşımı 22.030 2.007 |
%0 Hisse Değeri Birleşme Oranı 15.437 %94,62 877 %5,38 16.315 %100,00 Net Varlık Yaklaşımı 12.370 15.437 Net Varlık Yaklaşımı |
%20 Hisse Değeri Birleşme Oranı 44.261 %95,66 2.007 %4,34 46.268 %100,00 Borsa Yaklaşımı 34.959 44.261 Borsa Yaklaşımı 32.952 2.007 |
|
|---|---|---|---|---|
| Makul Değer |
||||
| 28.989 35.252 |
||||
| 26.245 2.743 |
||||
| Seçilen Yöntem |
||||
| Hisse Değeri Birleşme Oranı |
||||
| 35.252 %92,78 2.743 %7,22 37.996 %100,00 |
Birleşecek Şirketler’in makul hisse değerleri; Gelir Yaklaşımı, Piyasa Yaklaşımı, Net Varlık Yaklaşımı ve Borsa Yaklaşımı kullanılarak ve her yaklaşım sonucu belirtilen oranlarla ağırlıklandırılarak tahmin edilmiştir.
Oyak Denizli Çimento, Oyak Çimento Fabrikaları’nın geri alınmış ve nominal değeri 6.935.220 TL olan payları üzerinden dolaylı sahiplik oranı da dikkate alındığında, Oyak Çimento Fabrikaları hisselerinin efektif olarak %74,45’ini elinde bulundurmaktadır. Bu nedenle ODÇ’nin toplam hisse değerine OÇF’nin her bir yöntem için hesaplanan hisse değerinin %74,45’i eklenmiştir. Birleşme oranlarının hesaplanması için baz alınan ODÇ hisse değerlerinde ise OÇF hisse değerlerinin %74,45’i dahil edilmemiştir.
Birleşme için kullanılacak birleşme oranı %92,780178 olarak hesaplanmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
22
İçindekiler Çalışma Özeti
Sermaye Artırım Tutarı ve Değişim Oranları
Devrolan ODÇ’nin birleşmeye konu olan hisseleri ile, devralan şirket olan OÇF’nin hisseleri arasındaki değişim oranı, adil ve makul birleşme oranı dikkate alınarak hesaplanmıştır.
Sermaye Artırımı ve Değişim Oranları
| Yöntemlerin Ağırlıkları | %50 | %30 | %0 | %20 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gelir | Piyasa | Net Varlık | Borsa | Seçilen | ||||||||||
| Birleşme Oranı | Yaklaşımı | Yaklaşımı | Yaklaşımı | Yaklaşımı | Yöntem | |||||||||
| OÇF | %90,968591 | %93,648099 | %94,624113 | %95,662179 | %92,780178 | |||||||||
| ODÇ | %9,031409 | %6,351901 | %5,375887 | %4,337821 | %7,219822 | |||||||||
| Toplam | %100,000000 | %100,000000 | %100,000000 | %100,000000 | %100,000000 | |||||||||
| Değişim Oranı | Sermaye (m TL) Oran* |
Sermaye (m TL) Oran* |
Sermaye (m TL) Oran* |
Sermaye (m TL) Oran* |
Sermaye (m TL) Oran* |
|||||||||
| OÇF | 1.153 1,000000 |
1.153 1,000000 |
1.153 1,000000 |
1.153 1,000000 |
1.153 1,000000 |
|||||||||
| ODÇ | 114 0,024447 |
78 0,016702 |
65 0,013990 |
52 0,011166 |
90 0,019162 |
|||||||||
| Sermaye Artırımı(m TL) | ||||||||||||||
| OÇF Mevcut Ödenmiş Sermaye | 1.160 | 1.160 | 1.160 | 1.160 | 1.160 | |||||||||
| Sermaye Artırımı | 114 | 78 | 65 | 52 | 90 | |||||||||
| Ulaşılacak Nihai Sermaye(a+b) | 1.274 | 1.238 | 1.225 | 1.212 | 1.250 |
• OÇF’nin birleşmeye girecek hissedarları seçilen yönteme göre 1 OÇF hissesi karşılığında, birleşme sonrası 1,00000 OÇF hissesi alacaktır. • ODÇ’nin birleşmeye girecek hissedarları seçilen yönteme göre 1 ODÇ hissesi karşılığında, birleşme sonrası 0,019162 OÇF hissesi alacaktır.
(*) OÇF’nin ODÇ hissedarları için arttırması gereken sermaye tutarının belirlenmesinde kullanılan 1.153m TL tutarındaki ödenmiş sermayesi; 30 Haziran 2023 itibarıyla 1.160m TL değerindeki kayıtlı ödenmiş sermayesinden OÇF’nin mali tablolarında öz kaynağın altında gösterimi yapılan 7m TL nominal değerli geri alınmış paylarının düşülmesi sonrası hesaplanmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
23
İçindekiler Çalışma Özeti
Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı ve Detaylı Değişim Oranı Hesaplaması
ODÇ’nin birleşmeye girecek hissedarları seçilen yönteme göre 1 ODÇ hissesi karşılığında, birleşme sonrası 0,019162 OÇF hissesi alacaktır.
Artırılacak sermaye tutarı 90m TL olup, birleşme sonrasında şirketin ödenmiş sermayesi 1.250m TL olarak hesaplanmaktadır.
| %50 Sermaye (m TL) Pay 973 %76,3394 301 %23,6606 1.274 %100,0000 Gelir Yaklaşımı Birleşme Durumu Ödenmiş **Sermaye ** |
%50 Sermaye (m TL) Pay 973 %76,3394 301 %23,6606 1.274 %100,0000 Gelir Yaklaşımı Birleşme Durumu Ödenmiş **Sermaye ** |
%30 Sermaye (m TL) Pay 936 %75,6464 301 %24,3536 1.238 %100,0000 Piyasa Yaklaşımı Hisse Değeri |
%0 Sermaye (m TL) Pay 924 %75,3940 301 %24,6060 1.225 %100,0000 Net Varlık Yaklaşımı Birleşme Oranı |
%20 Sermaye (m TL) Pay 911 %75,1256 301 %24,8744 1.212 %100,0000 Borsa Yaklaşımı Değişim Oranı 1,000000 0,019162 = 0,019162 = %7,219822 = %92,780178 = 1.243 = 90 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seçilen Yöntem** |
Birleşme Öncesi |
|||||||
| Sermaye (m TL) Pay |
Sermaye (m TL) Pay |
|||||||
| 948 %75,8708 301 %24,1292 |
858 %74,0044 301 %25,9956 |
|||||||
| 1.250 %100,0000 |
1.160 %100,0000 |
|||||||
| OÇF ODÇ Toplam |
Devralan 1.160 Devrolan 4.682 |
A1 35.252 B1 2.743 37.996 |
A2 %92,78 B2 %7,22 %100,00 |
|||||
| Formül | Hesaplama | |||||||
| OÇF Altında Birleşme Oranı (C) Ulaşılacak Sermaye (D)* (m TL) Artırılacak Sermaye (E) (m TL) Değişim Oranı (ODÇ) Birleşme Oranı (ODÇ) |
A2 35.252 A2 + B2 37.996 A1 1.153 C %92,780178 B2 2.743 A2 + B2 37.996 DBirleşme Oranı (ODÇ) 1.243*%7,219822 B1 4.682 D - A1 1.243 - 1.153 |
= 0,019162 = %7,219822 = %92,780178 = 1.243 = 90 |
() Ulaşılacak sermaye hesaplamasında; OÇF’nin 30 Haziran 2023 itibarıyla 1.160m TL değerindeki kayıtlı ödenmiş sermayesi 7m TL nominal değerindeki geri alınmış paylar özkaynak tutarı düzeltmesi sonrası dikkate alınmıştır. Ulaşılacak nihai sermaye tutarı 1.250m TL ile tabloda hesaplanan 1.243m TL arasındaki fark geri alınmış paylardan kaynaklanmaktadır. (*) Birleşme sonrası sermaye yapısını göstermektedir.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
24
İçindekiler Çalışma Özeti
Gelir Yaklaşımı Oyak Çimento Fabrikaları
30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla Oyak Çimento Fabrikaları’nın hisse değeri Gelir Yaklaşımı’na göre 35.046m TL olarak tahmin edilmektedir.
| m TL | 2020 | 2021 | 2022 1Y23 |
2Y23 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | DED |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Net Satışlar 3.280 5.261 14.642 10.390 11.970 22.359 27.568 38.420 47.197 54.374 Değişim (%) %60,4 %178,3 %52,7 %23,3 %39,4 %22,8 %15,2 Satışların Maliyeti (-) (2.553) (3.939) (10.716) (6.873) (7.858) (14.731) (20.894) (29.039) (35.587) (41.009) |
60.899 %12,0 (45.930) |
|||||||||
| Brüt Kar 726 1.322 3.927 3.516 4.112 7.628 6.675 9.382 11.609 13.365 Brüt Kar Marjı (%) %22,1 %25,1 %26,8 %33,8 %34,4 %34,1 %24,2 %24,4 %24,6 %24,6 Faaliyet Giderleri (-) (233) (296) (538) (392) (480) (872) (1.276) (1.721) (2.029) (2.328) Diğer Gelirler/(Giderler), net-Opr. 34 (16) 64 (9) 33 23 44 63 80 92 |
14.968 %24,6 (2.607) 103 |
|||||||||
| FAVÖK 526 1.011 3.452 3.115 3.665 6.779 5.442 7.724 9.660 11.129 FAVÖK Marjı (%) %16,0 %19,2 %23,6 %30,0 %30,6 %30,3 %19,7 %20,1 %20,5 %20,5 Diğer Gelirler/(Giderler), net 6 3 36 (322) - (322) - - - - Amortisman (-) (164) (194) (234) (139) (213) (351) (410) (408) (455) (513) |
12.464 %20,5 - (672) |
|||||||||
| FVÖK 369 820 3.254 2.654 3.452 6.106 5.032 7.316 9.205 10.616 FVÖK Marjı (%) %11,2 %15,6 %22,2 %25,5 %28,8 %27,3 %18,3 %19,0 %19,5 %19,5 Vergi (-) (863) (1.258) (1.829) (2.301) (2.654) Amortisman (+) 213 410 408 455 513 |
11.792 %19,4 (2.948) 672 |
|||||||||
| Operasyonel Nakit Akımları 2.802 4.184 5.895 7.359 8.475 NİS Değişimi (174) (761) (1.496) (1.198) (982) Yatırım Harcamaları (-) (1.852) (1.525) (1.033) (1.214) (1.334) |
9.516 (892) (1.494) |
|||||||||
| Serbest Nakit Akımları 776 1.898 3.365 4.947 6.159 İskonto Oranı %60,6 %57,3 %42,3 %25,5 %23,0 Kısmi Dönem Etkisi 0,50 1,00 1,00 1,00 1,00 İskonto Faktörü 0,89 0,63 0,42 0,31 0,25 |
7.130 %20,5 0,25 |
|||||||||
| İndirgenmiş Nakit Akımları 689 1.194 1.415 1.557 1.560 |
21.286 | |||||||||
| m TL | 30.06.2023 | |||||||||
| İndirgenmiş Nakit Akımları 6.415 Devam Eden Dönem 21.286 Şirket Değeri 27.701 Net Nakit / (Finansal Borç) 1.815 Hisse Değeri 29.516 Hisse Değeri Düzeltmeleri Ertelenmiş Vergi Varlığı 281 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 5.249 Düzeltilmiş Hisse Değeri 35.046 |
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
25
İçindekiler Çalışma Özeti
Gelir Yaklaşımı Oyak Denizli Çimento
30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla Oyak Denizli Çimento’nun hisse değeri Gelir Yaklaşımı’na göre 29.571m TL olarak tahmin edilmektedir.
| m TL | 2020 | 2021 | 2022 | 1Y23 2Y23 |
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | DED | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Net Satışlar 307 512 1.548 1.037 1.303 2.340 2.826 3.952 4.887 5.637 Değişim (%) %66,7 %202,5 %51,1 %20,8 %39,9 %23,7 %15,3 Satışların Maliyeti (-) (235) (356) (1.002) (594) (638) (1.233) (1.890) (2.641) (3.264) (3.763) Brüt Kar 72 156 546 442 665 1.107 937 1.311 1.623 1.874 Brüt Kar Marjı (%) %23,3 %30,5 %35,3 %42,6 %51,0 %47,3 %33,1 %33,2 %33,2 %33,2 Faaliyet Giderleri (-) (22) (25) (47) (26) (46) (72) (107) (143) (168) (193) Diğer Gelirler/(Giderler), net-Opr. 21 21 63 92 66 158 94 131 162 187 FAVÖK 71 151 563 508 685 1.193 924 1.299 1.617 1.868 FAVÖK Marjı (%) %23,1 %29,6 %36,4 %49,0 %52,6 %51,0 %32,7 %32,9 %33,1 %33,1 Diğer Gelirler/(Giderler), net 0 (4) (2) 0 - 0 - - - - Amortisman (-) (19) (21) (29) (23) (28) (52) (51) (51) (60) (71) FVÖK 52 126 532 485 657 1.142 873 1.248 1.557 1.798 FVÖK Marjı (%) %16,9 %24,7 %34,4 %46,7 %50,4 %48,8 %30,9 %31,6 %31,9 %31,9 Vergi (-) (171) (231) (325) (404) (467) Amortisman (+) 28 51 51 60 71 Operasyonel Nakit Akımları 514 693 974 1.213 1.401 NİS Değişimi (14) (51) (107) (89) (71) Yatırım Harcamaları (-) (260) (191) (169) (200) (220) Serbest Nakit Akımları 240 450 697 924 1.110 İskonto Oranı %60,6 %57,3 %42,3 %25,5 %23,0 Kısmi Dönem Etkisi 0,50 1,00 1,00 1,00 1,00 İskonto Faktörü 0,89 0,63 0,42 0,31 0,25 İndirgenmiş Nakit Akımları 214 283 293 291 281 m TL 30.06.2023 İndirgenmiş Nakit Akımları 1.362 Devam Eden Dönem 3.841 Şirket Değeri 5.204 Net Nakit / (Finansal Borç) 713 Hisse Değeri 5.917 Hisse Değeri Düzeltmeleri OÇF ve Cimpor Cameroun SA'nın Kayıtlı Defter Değerleri (2.942) Cimpor Cameroun SA'nın Satış Değeri 50 OÇF Payları Makul Değeri - Gelir Yaklaşımı 26.092 Ertelenmiş Vergi Varlığı 358 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 96 Düzeltilmiş Hisse Değeri 29.571* |
6.314 %12,0 (4.215) |
||||||||||
| 2.098 %33,2 (216) 210 |
|||||||||||
| 2.093 %33,1 - (111) |
|||||||||||
| 1.982 %31,4 (495) 111 |
|||||||||||
| 1.597 (64) (246) |
|||||||||||
| 1.287 %20,5 0,25 |
|||||||||||
| 3.841 | |||||||||||
(*) ODÇ’nin 30.06.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş solo TFRS mali tablolar üzerinden hesaplanmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
26
PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Piyasa Yaklaşımı Oyak Çimento Fabrikaları
OÇF’nin 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla Piyasa Yaklaşımı’na göre hisse değeri 29.590m TL tahmin edilmektedir.
| m TL | 30.06.2023 | 30.06.2023 | |
|---|---|---|---|
| Enflasyona Göre Düzeltilmiş Ortalama FAVÖK (2024-2027) | 3.620 | ||
| ŞD/FAVÖK | 6,1x | ||
| Şirket Değeri | 22.259 | ||
| Net Nakit/(Finansal Borç) | 1.815 | ||
| Kiralama İşlemlerinden Varlıklar/(Yükümlülükler), net | (13) | ||
| Hisse Değeri | 24.060 | ||
| Hisse Değeri Düzeltmeleri | |||
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 5.249 | ||
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 281 | ||
| Düzeltilmiş Hisse Değeri | 29.590 |
| m TL 2023 2024 2025 2026 2027 FAVÖK* 5.465 7.755 9.696 11.170 Yıllık Ortalama Enflasyon %52,5 %48,8 %34,2 %17,3 %14,7 Ortalama TL Enflasyon %50,6 %41,5 %25,8 %16,0 Enflasyon Faktörü 1,51 2,13 2,68 3,11 DüzeltilmişFAVÖK(2023Fiyatları) 3.629 3.639 3.618 3.594 |
m TL 2023 2024 2025 2026 2027 FAVÖK* 5.465 7.755 9.696 11.170 Yıllık Ortalama Enflasyon %52,5 %48,8 %34,2 %17,3 %14,7 Ortalama TL Enflasyon %50,6 %41,5 %25,8 %16,0 Enflasyon Faktörü 1,51 2,13 2,68 3,11 DüzeltilmişFAVÖK(2023Fiyatları) 3.629 3.639 3.618 3.594 |
|---|---|
| Düzeltilmiş Ortalama FAVÖK(2024-2027) | 3.620 |
Piyasa Yaklaşımı
Karşılaştırılabilir Şirketler analizinde OÇF ile benzer faaliyet alanlarına, karlılık, borçluluk oranlarına ve operasyonel yapıya sahip karşılaştırılabilir halka açık şirketler dikkate alınmıştır.
Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak ‘‘Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK oranı’’ belirlenmiştir.
OÇF ile karşılaştırmaya uygun olduğuna karar verilen şirketler çarpan analizinde kullanılmıştır. Söz konusu şirketlerin değerleme tarihi itibarıyla son 12 aylık FAVÖK tutarları ve 30 Haziran 2023 itibariyle son 3 aylık ortalama piyasa değerleri ile 30 Haziran 2023 tarihli ya da en yakın tarihli bilançoları kullanılarak ŞD/FAVÖK çarpanları hesaplanmıştır.
İzlenen metoda göre değerleme tarihi itibarıyla dikkate alınacak uygun ŞD/FAVÖK çarpanı 6,1x olarak tahmin edilmiştir.
(*) Tahmini FAVÖK tutarları Gelir Yaklaşımı kapsamında projeksiyon dönemi boyunca FAVÖK içerisinde raporlanan kira giderleri tahminlerinden arındırılmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
27
İçindekiler Çalışma Özeti
Piyasa Yaklaşımı Oyak Denizli Çimento
ODÇ’nin 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla Piyasa Yaklaşımı’na göre hisse değeri 24.037m TL tahmin edilmektedir.
==> picture [415 x 280] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
m TL 30.06.2023
Enflasyona Göre Düzeltilmiş Ortalama FAVÖK (2024-2027) 607
ŞD/FAVÖK 6,1x
Şirket Değeri 3.731
Net Nakit/(Finansal Borç) 713
Kiralama İşlemlerinden Varlıklar/(Yükümlülükler), net (0)
Hisse Değeri 4.445
Hisse Değeri Düzeltmeleri
OÇF ve Cimpor Cameroun SA'nın Kayıtlı Defter Değerleri (2.942)
Cimpor Cameroun SA'nın Satış Değeri 50
OÇF Payları Makul Değeri - Piyasa Yaklaşımı 22.030
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 96
Ertelenmiş Vergi Varlığı 358
Düzeltilmiş Hisse Değeri 24.037
m TL 2023 2024 2025 2026 2027
FAVÖK 924 1.299 1.617 1.868
Yıllık Ortalama Enflasyon %52,5 %48,8 %34,2 %17,3 %14,7
Ortalama TL Enflasyon %50,6 %41,5 %25,8 %16,0
Enflasyon Faktörü 1,51 2,13 2,68 3,11
Düzeltilmiş FAVÖK (2023 Fiyatları) 613 610 603 601
Düzeltilmiş Ortalama FAVÖK (2024-2027) 607
----- End of picture text -----
Piyasa Yaklaşımı
Karşılaştırılabilir Şirketler analizinde ODÇ ile benzer faaliyet alanlarına, karlılık, borçluluk oranlarına ve operasyonel yapıya sahip karşılaştırılabilir halka açık şirketler dikkate alınmıştır.
Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak ‘‘Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK oranı’’ belirlenmiştir.
ODÇ ile karşılaştırmaya uygun olduğuna karar verilen şirketler çarpan analizinde kullanılmıştır. Söz konusu şirketlerin değerleme tarihi itibarıyla son 12 aylık FAVÖK tutarları ve 30 Haziran 2023 itibariyle son 3 aylık ortalama piyasa değerleri ile 30 Haziran 2023 tarihli ya da en yakın tarihli bilançoları kullanılarak ŞD/FAVÖK çarpanları hesaplanmıştır.
İzlenen metoda göre değerleme tarihi itibarıyla dikkate alınacak uygun ŞD/FAVÖK çarpanı 6,1x olarak tahmin edilmiştir.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
28
İçindekiler Çalışma Özeti
Piyasa Yaklaşımı Çarpan Analizi
Çarpanların hesaplanmasında karşılaştırılabilir şirketlerin her biri için şirket değeri ve FAVÖK tutarları raporlama para birimleri dikkate alınarak hesaplanmıştır.
Karşılaştırılabilir Şirketler
==> picture [684 x 253] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Şirket FAVÖK ŞD/FAVÖK
Para FAVÖK
Şirket Adı Ülke Değeri Marjı (%) (x)
Birimleri
30.06.2023 30.06.2023(S12A) 30.06.2023(S12A) 30.06.2023
Holcim Ltd İsviçre CHF 42.606 5.062 %18 8,4x
CRH plc İrlanda EUR 39.786 5.459 %18 7,3x
OYAK Çimento Fabrikalari A.S. Türkiye TL 39.029 5.002 %29 7,8x
Heidelberg Materials AG Almanya EUR 18.589 3.324 %15 5,6x
Nuh Çimento Sanayi A.S. Türkiye TL 17.247 2.687 %27 6,4x
Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye TL 11.516 2.426 %20 4,7x
Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye TL 11.501 1.587 %15 7,2x
Bursa Cimento Fabrikasi A.Ş. Türkiye TL 8.719 1.559 %23 5,6x
Çimentas Izmir Çimento Fabrikasi Türk A.Ş. Türkiye TL 5.936 843 %13 7,0x
Buzzi S.p.A. İtalya EUR 3.550 921 %22 3,9x
Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş. Türkiye TL 3.257 540 %31 6,0x
Bastas Baskent Cimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye TL 3.115 383 %11 8,1x
Vicat S.A. Fransa EUR 2.969 542 %14 5,5x
Göltas Göller Bölgesi Cimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye TL 2.829 646 %18 4,4x
Cementir Holding N.V. İtalya EUR 1.360 322 %19 4,2x
Ortalama 6,1x
----- End of picture text -----
Karşılaştırılabilir Şirketler analizinde Birleşecek Şirketler ile benzer faaliyet alanlarına, karlılık, borçluluk oranlarına ve operasyonel yapıya sahip karşılaştırılabilir halka açık şirketler dikkate alınmıştır. Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak ‘‘Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK oranı’’ belirlenmiştir.
Birleşecek Şirketler ile karşılaştırmaya uygun olduğuna karar verilen şirketler çarpan analizinde kullanılmıştır. Söz konusu şirketlerin değerleme tarihi itibarıyla son 12 aylık FAVÖK tutarları ve 30 Haziran 20203 itibariyle son 3 aylık ortalama piyasa değerleri ile 30 Haziran 2023 tarihli ya da en yakın tarihli bilançoları kullanılarak ŞD/FAVÖK çarpanları hesaplanmıştır. İzlenen metoda göre değerleme tarihi itibarıyla dikkate alınacak uygun ŞD/FAVÖK çarpanı 6,1x olarak tahmin edilmiştir.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
29
İçindekiler Çalışma Özeti
Net Varlık Yaklaşımı Oyak Çimento Fabrikaları
| m TL | 30.06.2023 |
|---|---|
| Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları |
1.160 135 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | (7) |
| Geri Alınmış Paylar | 0 |
| Paylara İlişkin Primler (İskontolar) | 0 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler |
(194) |
| Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler |
(194) 2 |
| Yabancı Para Çevrim Farkları | 2 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 406 |
| Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi |
(102) |
| Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları | 5.927 |
| Net Dönem Karı veya Zararı | 2.861 |
| Net Varlık Değeri | 10.188 |
| Hisse Değeri Düzeltmeleri | |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 5.249 |
| Düzeltilmiş Net Varlık Değeri | 15.437 |
Net Varlık Yaklaşımı kapsamında OÇF’nin hisse değeri 15.437m TL olarak tahmin edilmiştir. Net Varlık Yaklaşımı sonuçları Birleşecek Şirketler’in makul değerlerinin tahmin edilmesinde dikkate alınmamaktadır.
Net Varlık Yaklaşımı
OÇF’nin Net Varlık Yaklaşımı’na göre hisse değerinin tahmin edilmesi kapsamında 30 Haziran 2023 tarihli SPK’nın finansal raporlama hükümleri ile uyumlu TMS/TFRS esas alınarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarından elde edilen özkaynaklar tutarı dikkate alınmıştır. OÇF için Net Varlık Yaklaşımı kapsamında dikkate alınan düzeltmeleri aşağıdaki gibidir:
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller: Net Varlık Değeri’nin hesaplanmasında OÇF’nin sahibi olduğu ve faaliyetlerinde kullanmadığı yatırım amaçlı gayrimenkullerle ilişkili değer artışı özkaynak değerine eklenmiştir. Bu yönteme göre; 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla OÇF’nin Net Varlık Yaklaşımı kapsamındaki toplam hisse değeri 15.437m TL olarak tespit edilmiştir
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
30
İçindekiler Çalışma Özeti
Net Varlık Yaklaşımı Oyak Denizli Çimento
| m TL | 30.06.2023 |
|---|---|
| Ödenmiş Sermaye | 4.682 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler |
3.813 |
| Maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışları/azalışları |
3.973 |
| Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları Net Dönem Karı veya Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar |
(161) (41) (41) 136 (685) 2.744 1.487 4.093 |
| Net Varlık Değeri | 16.228 |
| Hisse Değeri Düzeltmeleri | |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar - OÇF Halka Açık Paylar | (4.130) |
| Cimpor Cameroun SA - Satış Karı Düzeltmesi | 176 |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Düzeltilmiş Net Varlık Değeri |
96 12.370 |
Net Varlık Yaklaşımı kapsamında ODÇ’nin hisse değeri 12.370m TL olarak tahmin edilmiştir. Net Varlık Yaklaşımı sonuçları Birleşecek Şirketler’in makul değerlerinin tahmin edilmesinde dikkate alınmamaktadır.
Net Varlık Yaklaşımı
ODÇ’nin Net Varlık Yaklaşımı’na göre hisse değerinin tahmin edilmesi kapsamında 30 Haziran 2023 tarihli 30 Haziran 2023 tarihli KGK’nın finansal raporlama hükümleri ile uyumlu TMS/TFRS esas alınarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarından elde edilen özkaynaklar tutarı dikkate alınmıştır. ODÇ için Net Varlık Yaklaşımı kapsamında dikkate alınan düzeltmeleri aşağıdaki gibidir:
Kontrol Gücü Olmayan Paylar – OÇF Halka Açık Paylar: ODÇ Konsolidasyon kapsamında toplam özkaynaklar içinde gösterilen ve kontrol gücü olmayan paylar OÇF’nin halka açık payları Net Varlık Yaklaşımı kapsamında dikkate alınmamıştır. Cimpor Cameroun – Satış Karı Düzeltmesi: Cimpor Cameroun SA bağlı ortaklığı ODÇ’nin bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına tam konsolide olmaktadır. 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla Cimpor Cameroun SA’nın net varlık değeri (125)m TL seviyesindedir ve şirketin yükümlülükleri varlıklarını geçmiş durumdadır. Dolayısıyla mevcut net varlık seviyesi ile Cimpor Cameroun SA konsolide ODÇ mali tablolarının net varlık seviyesini düşürmektedir. ODÇ sahibi olduğu Cimpor Cameroun SA paylarının satış işlemini 31 Ağustos 2023 tarihinde 50m TL hisse bedeli karşılığında gerçekleşmiştir. Satış karı düzeltmesi;
1) bağlı ortaklığın mali tablolardan çıkması sonrası azınlık payları ve net varlık seviyesinde oluşacak 125m TL değerindeki varlık artışı ve, 2) 50m TL’lik hisse bedelinin toplanmasıyla elde edilmektedir. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller: Net Varlık Değeri’nin tahmin edilmesinde ODÇ’nin sahibi olduğu ve faaliyetlerinde kullanmadığı yatırım amaçlı gayrimenkullerle ilişkili değer artışı özkaynak değerine eklenmiştir. Bu yönteme göre; 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla ODÇ’nin Net Varlık Yaklaşımı kapsamındaki toplam hisse değeri 12.370m TL olarak tahmin edilmiştir.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
31
İçindekiler Çalışma Özeti
Borsa Yaklaşımı Oyak Çimento Fabrikaları
OÇF’nin Borsa Yaklaşımı, birleşme kararının kamuya açıklandığı tarih olan 14.07.2023 ’ten itibaren geçmiş 3 aydaki ortalama işlem hacmi ile ağırlıklandırılmış ortalama hisse senedi değeri dikkate alınarak birleşme öncesi OÇF ödenmiş sermayesi olan 1.160m TL üzerinden tahmin edilmiştir. Buna göre OÇF’nin Borsa Yaklaşımı yöntemine göre hisse değeri 44.261m TL olarak tahmin edilmektedir.
Hisse Fiyatı ve İşlem Hacmi
60.0
==> picture [714 x 403] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
300, 000, 000
50.0 Ağırlıklı Ortalama Fiyat Hisse Değeri (m
(TL/Lot) TL) 250, 000, 000
Son 1 Ay 44,54 51.652
Son 3 Ay 38,16 44.261
Son 6 Ay 36,39 42.200
40.0 Son 12 Ay 26,07 30.236 200, 000, 000
30.0
150, 000, 000
20.0 100, 000, 000
10.0 50, 000,000
0.0 -
18/07/2022 18/08/2022 18/09/2022 18/10/2022 18/11/2022 18/12/2022 18/01/2023 18/02/2023 18/03/2023 18/04/2023 18/05/2023 18/06/2023
Kaynak: Bloomberg, PwC Analizi
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. Gizli ve Özel 11 Eylül 2023
PwC
----- End of picture text -----
11 Eylül 2023 32
İçindekiler Çalışma Özeti
Borsa Yaklaşımı Oyak Denizli Çimento
==> picture [303 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
m TL 30.06.2023
ODÇ Hisse Değeri - Piyasa Yaklaşımı 4.445
Hisse Değeri Düzeltmeleri
OÇF ve Cimpor Cameroun SA'nın Kayıtlı Defter Değerl (2.942)
Cimpor Cameroun SA'nın Satış Değeri 50
OÇF Payları Makul Değeri - Borsa Yaklaşımı 32.952
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 96
Ertelenmiş Vergi Varlığı 358
ODÇ Düzeltilmiş Hisse Değeri - Borsa Değeri 34.959
----- End of picture text -----
Borsa Yaklaşımı kapsamında ODÇ’nin hisse değeri 34.959m TL olarak tahmin edilmiştir.
Değerleme tarihi itibarıyla ODÇ halka açık değildir ve hisseleri borsada işlem görmemektedir.
Bu nedenle ODÇ’nin Borsa Yaklaşımı kapsamında düzeltilmiş hisse değerinin tahmin edilmesi için Piyasa Yaklaşımı ile halka açık şirketlerin verilerinden oluşan çarpanlar baz alınarak tahmin edilen ODÇ hisse değerine OÇF’nin Borsa Yaklaşımı ile tahmin edilen hisse değeri %74,45 (ODÇ’nin OÇF’deki efektif payı) ile çarpılarak eklenmiştir.
Kaynak: Şirket Yönetimi, PwC Analizi OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023 33
Ekler
11 Eylül 2023 34
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
İçindekiler Çalışma Özeti
Sözleşme (1/2)
==> picture [172 x 243] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 243] intentionally omitted <==
==> picture [171 x 243] intentionally omitted <==
==> picture [173 x 243] intentionally omitted <==
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
35
İçindekiler Çalışma Özeti
Sözleşme (2/2)
==> picture [172 x 243] intentionally omitted <==
==> picture [173 x 243] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 243] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 243] intentionally omitted <==
Gizli ve Özel
11 Eylül 2023
OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. PwC
36
11 Eylül 2023
==> picture [97 x 74] intentionally omitted <==
© 2023 PwC Türkiye. Tüm hakları saklıdır. Bu belgede PwC ifadesi, PwC ağını veya PwC ağının üyesi olan bağımsız ve farklı tüzel kişiliklerden oluşan PwC Türkiye’yi ifade etmektedir. Daha detaylı bilgi için www.pwc.com/structure adresini ziyaret edebilirsiniz.