Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Oxygen S.A.

zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja	…………….…imię	i	nazwisko	…………………….….		zamieszkały	przy	………………adres
	zamieszkania…………………………… ……………………………….……………. legitymujący się dokumentem
	tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony
	do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Oxygen S.A.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby
prawnej ……
…………………………………adres	siedziby
………………………………………………………………………….…….………….…., zarejestrowaną pod ………
numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej	do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Oxygen S.A

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Oxygen S.A. w dniu 30 czerwca 2022 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

[●]

* - niepotrzebne skreślić

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy ……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….

legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numerem PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:

zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Oxygen S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Oxygen S.A zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby …………………………………………………………………………………………………………….…..….…….…zarejestrow aną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Oxygen S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Oxygen S.A. zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres [email protected]

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA GŁOSU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,
2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4) podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5) przyjęcie porządku obrad,
6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
- a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
- b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
- c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021,
- d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
- e) pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
- f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
h) zmiany uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,
i) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
j) zmiany Statutu Spółki,
k) zmiany uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 17 581 247,11 zł (siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych 11/100);
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w wysokości 396 770,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100);
4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 134 539,28 zł (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć złotych 28/100);
5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 42 808,02 zł (czterdzieści dwa tysiące osiemset osiem złotych 02/100);
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)

Inne** …………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 7 723 660,17 zł (siedem milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt złotych 17/100);
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w wysokości 5 066 681,53 zł (pięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych 53/100);
4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 461 303,31 zł (trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzy złote 31/100);
5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 68 549,92 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 92/100);
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)

	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 396 770,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Edwardowi Mężykowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Pawlikowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Krok absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Czechowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Nietubyciowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Obarze absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Niestrójowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2021 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego w ten sposób, że § 1 ust. 2 zmienianej uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Program realizowany będzie w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku.".

Pozostałe postanowienia zmienianej uchwały pozostają bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.056.193,00 zł (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 30.561.930 (trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2025 roku.
4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
5. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
6. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
7. Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
8. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 456 193,00 zł (czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 4.561.930 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
- 1) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
- 2) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
9. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 2.600.000,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, akcje mogą zostać zaoferowane potencjalnym inwestorom, przy czym cenę emisyjną ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
10.Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
- 1) zawieranie umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
- 2) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- 3) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
11. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki.

Celem udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest, obok utrzymania możliwości efektywnego pozyskiwania finansowania z przedłużeniem okresu obowiązywania upoważnienia, umożliwienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia.

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest:

1) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,
2) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
3) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w pracę nad projektami Spółki i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Samo upoważnienie Zarządu jest niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec uczestników programu motywacyjnego, jakie zostaną przez Spółkę zaciągnięte w jego wykonaniu.

Ponadto celem zmiany Statutu Spółki jest utrzymanie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, dla zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu utrzymanie mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen S.A.

Z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) Uchyla się § 12 ust. 3 Statutu;
2) § 22 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie

"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."

§ 2

§ 3

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 w ten sposób, że w § 1 zmienianej uchwały zdanie wprowadzające otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:".

Pozostałe postanowienia zmienianej uchwały pozostają bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

1) INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z Oxygen Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania Akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

AI Terminal

Oxygen Spolka Akcyjna

9717_rns_2022-06-03_598a59ef-edc1-428a-9d28-0810c4e2df54.pdf

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Oxygen S.A.

zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

Identyfikacja Akcjonariusza

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Identyfikacja pełnomocnika

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA GŁOSU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Głosowanie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia