Oxygen Spolka Akcyjna

M&A Activity • Mar 20, 2024

Zarząd Oxygen SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z dwoma inwestorami list intencyjny, na podstawie którego strony przystąpiły do rozmów, celem wypracowania zasad związanych z inwestycją w Spółkę. W liście intencyjnym, jeden z inwestorów (podmiot powiązany z członkiem Rady Nadzorczej Spółki) wyraził zamiar objęcia 61 761 399 mln akcji serii J (które zostały wyemitowane w drodze uchwały nr 16 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dn. 18 grudnia 2023 r.), a także zakup od obecnych akcjonariuszy akcji tak, by (łącznie z objętymi akcjami serii J) przekroczyć próg 50% udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Z kolei drugi z inwestorów odpowiedzialny będzie za zapewnienie finansowania dłużnego w kwocie 1 mln USD (z możliwością podwojenia tej kwoty), które przeznaczone zostanie na prowadzenie kampanii marketingowych gier Spółki. Inwestycja ta powinna zostać sfinalizowana do 15 kwietnia 2024 r.

Po zrealizowaniu tej inwestycji, strony przystąpią do czynności związanych z ustrukturyzowaniem zaciągniętego przez Spółkę długu.

Ponadto, w liście intencyjnym strony ustaliły, że na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd zaproponuje Akcjonariuszom ustanowienie nowego programu managerskiego w postaci warrantów subskrypcyjnych, które będą mogły być zamienione w terminie do końca 2025 r. na akcje w liczbie nie mniejszej niż 20 mln akcji, a które skierowane będą m.in. do osób powiązanych ze stronami dzisiejszego listu intencyjnego.

Zarząd wskazuje, że dzisiejszy list intencyjny nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego, jak również nie może być traktowany jako oferta w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego ani jakiekolwiek wiążące zobowiązanie inwestorów do zrealizowania czynności opisanych w tym liście intencyjnym.