Oxurion NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 6, 2020

OXURION NAAMLOZE VENNOOTSCHAP te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven www.oxurion.com

info@oxurion.com

(de "Vennootschap")

STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouder die per brief wenst te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dd. 6 augustus 2020 met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit formulier. Andere formulieren zullen niet aanvaard worden.

Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen) of per email aan michael.dillen@oxurion.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 31 juli 2020.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"):

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

[* naam, adres]

Eigenaar van _______ [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (*schrappen wat niet past) van de Vennootschap

brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel van de maatregelen tot herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals opgenomen in agendapunt 2 hierna door aanzuivering van de geleden verliezen door formele kapitaalvermindering.

Commentaar bij dit agendapunt:

De Raad van Bestuur verduidelijkt dat de Vennootschap op datum van de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering formeel nog niet onder de drempels valt zoals voorgeschreven door artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Gelet op de reeds geleden en geboekte verliezen per 31 december 2019 en gelet op de verwachte halfjaarlijkse resultaten per 30 juni 2020, waarvan de definitieve cijfers op het ogenblik van de bekendmaking van deze oproeping echter nog niet definitief vastgesteld zijn, zal de Vennootschap hoogstwaarschijnlijk wel onder de toepasselijke drempels opgenomen in voormelde wettelijke bepaling vallen op het ogenblik wanneer de algemene vergadering plaatsvindt, wat de toepassing van deze procedure rechtvaardigt. De Raad van Bestuur wenst aldus proactief te handelen teneinde te vermijden dat later hiervoor een nieuwe algemene vergadering met aparte agenda zou moeten worden bijeengeroepen.

1. Beraadslaging en besluitvorming over de te nemen maatregelen overeenkomstig artikel 7:228 WVV: aanzuivering van de geleden verliezen door formele kapitaalvermindering

Voorstel tot besluit:

Na kennis genomen te hebben van het verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunt 1, wordt beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, en (ii) de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap goed te keuren.

De vergadering beslist aldus om een eerste formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap door te voeren met een bedrag van vijftig miljoen honderdachtennegentigduizend driehonderdvierenzeventig euro en achtendertig cent (50.198.374,38 EUR) ter aanzuivering ten belope van voormeld bedrag van het saldo van de overgedragen verliezen per 31 december 2019; na deze verrichtingen zouden alle geleden verliezen per 31 december 2019 zijn aangezuiverd.

Door deze eerste kapitaalvermindering zal het kapitaal van de Vennootschap worden teruggebracht van honderdelf miljoen zesenvijftigduizend negenhonderdtweeëndertig euro en nul cent (111.056.932,00 EUR) naar zestig miljoen achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro en tweeënzestig cent (60.858.557,62 EUR), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen. De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal, dat resteert na de eerste vermindering, zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze eerste kapitaalvermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

Voor Tegen Onthouding

1. Vorming van een reserve voor het dekken van een voorzienbaar verlies door een formele kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist om een tweede formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap door te voeren met een bedrag van vijf miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend vijfhonderd zesennegentig euro en tweeënzestig cent (5.532.596,62 EUR) om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Door deze tweede kapitaalvermindering zal het kapitaal van de Vennootschap worden teruggebracht van zestig miljoen achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro en tweeënzestig cent (60.858.557,62 EUR) naar vijfenvijftig miljoen driehonderd vijfentwintig duizend negenhonderdeenenzestig euro en nul cent (EUR 55.325.961,00), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen en door boeking van het volledige bedrag van deze kapitaalvermindering op een reserve tot dekking van een voorzienbaar verlies ten bedrage van vijf miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend vijfhonderd zesennegentig euro en tweeënzestig cent (5.532.596,62 EUR) die later slechts mag worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of eventueel tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal, dat resteert na de tweede vermindering, zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze tweede kapitaalvermindering eveneens uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

Voor Tegen Onthouding

4. Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit:

De statuten van de Vennootschap zullen worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot formele kapitaalvermindering voorgesteld in de agendapunten 2 en 3: aanpassing van het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten.

Voor Tegen Onthouding

5. Volmachten.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent zowel aan de raad van bestuur als aan de gedelegeerd bestuurder en de secretaris van de Vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van alle genomen besluiten over de voorgaande agendapunten en in het bijzonder tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap. Verder wordt aan de instrumenterende notaris een bijzondere volmacht verleend om de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het elektronisch databanksysteem voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voor Tegen Onthouding

Gedaan te ___________________ op ______________________

Handtekening: ______________________