Oxurion NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 31, 2017

THROMBOGENICS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN DOET te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 RPR Leuven 0881.620.924

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap dd. 20 november 2017 met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Volmachten die werden gegeven voor de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap van 30 oktober 2017 blijven geldig.

Een originele kopie van deze volmacht dient uiterlijk op dinsdag 14 november 2017 om 24:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, zijnde Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, ter attentie van de raad van bestuur te worden neergelegd.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"):

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

[* naam, adres]

Eigenaar van _______ [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (*schrappen wat niet past) van de Vennootschap,

verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan:

[*naam, adres]

Hierna genoemd de "Gevolmachtigde".

___________________________________,

____________________________________,

____________________________________,

I. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om hem/haar te vertegenwoordigen op de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op maandag 20 november 2017 om 15u op het kantoor van geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, met onderstaande agenda, of op enige latere vergadering met dezelfde agenda, of een deel van de agenda.

Agenda van de bijzondere algemene vergadering, toelichting van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

Warrantenplan 2017

• 1. Lezing en bespreking van:
• het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017;
• de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W.Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017 met een uitoefenprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Toelichting bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583 W. Venn. respectievelijk 596 juncto 598 en 582 W. Venn. en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn.

1. Goedkeuring van een nieuw warrantenplan, genoemd Warrantenplan 2017: uitgifte van 1.440.000 nieuwe warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017, aan een inschrijvingsprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Vaststelling en goedkeuring van de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017, en in het bijzonder goedkeuring conform artikel 556 W.Venn. van de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017.

Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het belang van de Vennootschap in het voordeel van de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van de volgende personen die managementdiensten verlenen aan de Vennootschap: ViBio BVBA (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, Panega BVBA (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen, en D&V Consult BVBA (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren. Opheffing voorkeurrecht.

Evenredige kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants. Allocatie van de warrants. Machtiging aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 met inbegrip van de toekenning van de warrants en tot vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 1, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering tot de uitgifte van 1.440.000 warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017 dat hierna wordt vastgesteld.

De vergadering verleent haar goedkeuring aan de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017, en inzonderheid verleent zij conform art. 556 W.Venn. haar expliciete goedkeuring aan de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017 waarin wordt bepaald dat, ingeval de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, alle alsdan toegekende warrants onder het Warrantenplan 2017 onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van 30 kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA, welk Warrantenplan 2017, na parafering en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau en van de vergadering en de notaris, aan de akte zal gehecht blijven om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de in de agenda en de desbetreffende verslagen genoemde personen.

De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warrants toegekend aan de in de agenda met naam genoemde bestuurder en managers en aan eventuele andere zelfstandige medewerkers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warrants. Gelet op de huidige aandelenkoers die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de uitoefenprijs van de warrants minder kunnen bedragen dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening.

Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants en in de mate van effectieve uitoefening, beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap evenredig te verhogen door uitgifte van maximum 1.440.000 nieuwe gewone aandelen van dezelfde soort als de alsdan bestaande aandelen, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en die binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden uitgegeven. Mocht de uitoefenprijs van de warrants beneden de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

De warrants worden, overeenkomstig het Warrantenplan 2017 en de verslagen vermeld in agendapunt 1 betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd als volgt: 200.000 warrants zijn bestemd voor ViBio BVBA (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, 50.000 warrants zijn bestemd voor Panega BVBA (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen, 50.000 warrants zijn bestemd voor D&V Consult BVBA (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren, en de overige 1.140.000 warrants zijn in hoofdzaak bestemd voor de personeelsleden en in beperkte mate voor de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarden van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants, en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van bestuur (a) tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 alsmede tot de toekenning van de warrants bestemd voor de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en (c) tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Voor Tegen Onthouding

1. Afwijking van artikel 520ter W.Venn. wat betreft de nieuwe warrants die worden uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan begunstigden geviseerd door voormeld artikel 520ter W.Venn.

Voorstel tot besluit:

Ook agendapunt 3 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist uitdrukkelijk om, in overeenstemming met artikel 520ter W.Venn., af te wijken van de bepalingen van voormeld artikel 520ter W.Venn. wat betreft de nieuwe warrants die worden uitgegeven in het in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan begunstigden geviseerd door voormeld artikel 520ter W.Venn., met dien verstande (i) dat uitdrukkelijk wordt toegestaan dat de warrants uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 zullen kunnen worden uitgeoefend door uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur of andere leiders van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 96, §3, 6° en 7° W.Venn., vóór het einde van de periode van drie jaar voorgeschreven door artikel 520ter W.Venn., en (ii) dat er bovendien uitdrukkelijk wordt afgeweken van de specifieke bepalingen van artikel 520ter W.Venn. inzake de spreiding in de tijd van variabele remuneratie.

Voor Tegen Onthouding

Novartis Pharma AG investering

1. Lezing en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde aan een uitgifteprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kader van de kapitaalverhoging voorgesteld in agendapunt 5 hierna.

Toelichting bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn.

Voor Tegen Onthouding

1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) tegen uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, aan een intekenprijs die mogelijk lager zal zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het voordeel van Novartis Pharma AG, hierna genoemd, die als enige zal inschrijven op alle nieuwe aandelen. Opheffing van het voorkeurrecht. Inschrijving op de nieuwe aandelen.

Wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 4, wordt agendapunt 5 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in geld ten bedrage van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, die van dezelfde soort zullen zijn als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen onmiddellijk recht geven op deelname in de winst vanaf enige uitkering met betrekking tot het lopende boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2017 en in de winst van de volgende boekjaren. De Vennootschap zal de toelating vragen tot verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Brussel.

Al de nieuwe aandelen zullen worden aangeboden aan Novartis Pharma AG, de hierna genoemde begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht, die als enige op alle nieuwe aandelen zal intekenen (de "Inschrijver").

Het aantal nieuwe aandelen zal worden bepaald door het bedrag van de inbreng in geld te delen door de intekenprijs per aandeel, met dien verstande dat indien het totale aantal aandelen dat de Inschrijver zou bezitten onmiddellijk volgend op de voltooiing van de kapitaalverhoging (het "Post-Voltooiing-Aandeel") gelijk is aan of meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het totale aantal uitstaande aandelen onmiddellijk volgend op de voltooiing van de kapitaalverhoging, het aantal uit te geven nieuwe aandelen zal worden teruggebracht naar een kleiner aantal zodat het Post-Voltooiing-Aandeel van de Inschrijver gelijk is aan twintig procent (20%) van het post-voltooiing aantal uitstaande aandelen minus één (1) aandeel.

De intekenprijs per nieuw aandeel zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de goedkeuring van de kapitaalverhoging door de algemene vergadering, onverminderd de hiervoor gemelde beperking inzake het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen.

De intekenprijs moet onmiddellijk volledig worden volgestort in geld bij de inschrijving op de nieuwe aandelen. De intekenprijs zal worden geboekt als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Elk deel van de intekenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal desgevallend worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening voor "uitgiftepremies" die niet mag worden verminderd of afgeboekt anders dan volgens de regels voor een kapitaalvermindering. Mocht de intekenprijs van de nieuwe aandelen bovendien beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover als nodig en toepasselijk, van de bestaande warranthouders op te heffen in het voordeel van Novartis Pharma AG, een vennootschap opgericht en bestaand onder het recht van Zwitserland, met statutaire zetel in Zwitersland, te CH- 4056 Basel, Lichtstrasse 35 en ingeschreven in het handelsregister van het kanton Basel onder nummer CH270.3.004.604.7.

De inschrijvingsperiode zal worden vastgesteld door de raad van bestuur. De totstandkoming van de kapitaalverhoging als gevolg van de intekening op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld bij notariële akte op verzoek van de raad van bestuur of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders.

Bij de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zoals hoger uiteengezet, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en aangepast in overeenstemming met de genomen besluiten.

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan (i) de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - met recht van in de plaatststelling, alsmede aan (i) elk lid van de raad van bestuur, individueel handelend, (a) tot vaststelling bij notariële akte van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, met inbegrip van vaststelling van het aantal nieuwe aandelen waarop de Inschrijver effectief zal hebben ingeschreven en hun volstorting, vaststelling van het bedrag van de kapitaalverhoging en desgevallend het bedrag van de uitgiftepremie, de uitgifte van de nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot (c) vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, en tenslotte ook (d) tot inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap op naam van de Inschrijver en (e) tot het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen bij alle toezichthoudende overheden en Euronext Brussel in verband met de toelating tot de handel van de nieuwe aandelen.

Voor Tegen Onthouding

1. Volmacht

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist uitdrukkelijk om aan de instrumenterende notaris machtiging te geven tot coördinatie van de statuten overeenkomstig alle genomen beslissingen tot statutenwijziging in de besluiten over de agendapunten 5 en 6 en om een exemplaar van de nieuwe gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer hij hierom wordt verzocht door de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

Indien er geen instructies vermeld worden, wordt de ondergetekende aandeelhouder geacht in te stemmen met de voorstellen tot besluit.

• II. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om in naam en voor rekening van de Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de buitengewone algemene vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
• III. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om, in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

Opgemaakt te ______________________ op ________________________,

('goed voor volmacht ' + handtekening)

THROMBOGENICS LIMITED LIABILITY COMPANY HAVING MADE A PUBLIC APPEAL ON SAVINGS Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee RPR Leuven 0881.620.924

(the "Company")

PROXY¹

The shareholder who wishes to be represented at the extraordinary shareholders' meeting of the Company dd. 20 November 2017 with the below agenda, needs to use this proxy form. Other proxies will not be accepted. Proxies granted for the extraordinary shareholders' meeting of the Company of 30 October 2017 remain valid.

An original copy of this proxy form must be filed at the registered office of the Company, being Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, to the attention of the board of directors, no later than Tuesday 14 November 2017 at midnight.

For the sake of good order, it is noted that the undersigned shareholder also needs to fulfil the registration formalities referred to in the convening notice.

The undersigned (the "Undersigned"):

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

[* name, address]

Owner of _______ [*number] registered shares / dematerialized shares (*delete where not applicable) of the Company,

hereby grants special authority, with power of substitution to:

[*name, address]

¹ This is a translation of a Dutch document into English. Reasonable care was taken to ensure that it is accurate. However, you should be aware that words and legal concepts used in one language may not have exact equivalents in another. It cannot be guaranteed that the translation will have exactly the same meaning as the original.

Hereinafter the "Proxy Holder".

I. The Undersigned grants all powers to the Proxy Holder to represent him/her at the extraordinary shareholders' meeting of the Company, which will be held at at the offices of associated notaries Celis, Celis & Liesse at Antwerp, Kasteelpleinstraat 59 on Monday 20 November 2017 at 15h. (Belgian time, GMT+1), with the agenda below, or at any later meeting with the same agenda or a part thereof.

Agenda of the extraordinary shareholders' meeting, comment by the board of directors and proposed resolutions

Warrant plan

• 1. Reading and discussion on:
• the report of the board of directors prepared in accordance with article 583 BCC, in which a detailed justification is given in relation to the issuance of warrants in the framework of the Warrant Plan 2017 proposed in agenda item 2;
• the reports of the board of directors and the auditor prepared in accordance with article 596 juncto 598 and 582 BCC regarding the cancellation of preferential subscription rights and the issue of the warrants in the framework of the Warrant Plan 2017 proposed in agenda item 2 at an exercise price which may be below the par value of the existing shares.

Commentary to the item on the agenda:

The board of directors requests the extraordinary general shareholders' meeting to take note of the reports of the board of directors prepared in accordance with article 583 BCC and 596 juncto 598 and 582 BCC, and the report of the auditor prepared in accordance with article 596 juncto 598 and 582 BCC.

1. Approval of a new warrant plan, named Warrant Plan 2017: issuance of 1,440,000 new warrants, each giving right to one share under the conditions and modalities mentioned in the Warrant Plan 2017, at an exercise price which may be below the par value of the existing shares. Determination and approval of the issue modalities and the rights of warrant holders, including the modalities of the grant and exercise of the warrants as included in the Warrant Plan 2017, and in particular the approval in accordance with article 556 BCC of the "change of control" clause as included in article 7.1 of the Warrant Plan 2017.

Proposal to cancel the preferential subscription rights attached to the existing shares in the interest of the Company, in favour of certain employees and independent contractors of the Company and its subsidiaries as well as in favour of the following persons providing management services to the Company: ViBio BVBA, represented by Patrik De Haes, Panega BVBA, represented by Jean Feyen, and D&V Consult BVBA, represented by Dominique Vanfleteren . Cancellation of preferential subscription rights.

Proportionate capital increase under the condition precedent of the grant, the acceptance and the issuance of the warrants. Allocation of warrants. Authorisation to the board of directors, with right of substitution, for the implementation of the Warrant Plan 2017, including the grant of the warrants and the determination that the resulting capital increases have taken place in one or more times and the issuance of new shares, as well as the practical arrangement of the exercise modalities, and the performance of all necessary or useful actions and the execution of all agreements, deeds and

minutes which relate thereto and the determination of the resulting modifications to the articles of association and the coordination of the articles of association.

Proposed resolution:

After prior reading of the reports mentioned in agenda item 1, agenda item 2 is approved, and the extraordinary shareholders' meeting decides to issue 1,440,000 warrants, each giving right to one share in accordance with the conditions and modalities mentioned in the Warrant plan 2017 as determined below.

The meeting approves the terms and conditions of the issuance and the rights of the warrants holders, including the grant and exercise modalities of the warrants as included in the Warrant Plan 2017, and in particular explicitly approves, in accordance with article 556 BCC, the "change of control" clause as included in the Warrant Plan 2017 in which it is stipulated that, in case the Company becomes the subject of a public takeover bid, all warrants then granted under the Warrant Plan 2017 become immediately exercisable during an exercise period of 30 calendar days following the formal notification of the public takeover bid by the FSMA. The Warrant Plan 2017, after initialling and "ne varietur" execution by the members of the bureau and of the meeting and the notary, will remain attached to the deed to be registered with it and to form an integral part of it.

The meeting explicitly decides to cancel the preferential subscription rights to the benefit of the person mentioned in the agenda and the relevant reports.

The exercise price of the warrants, per share, will equal the lesser of (i) the average closing prices of the share of the Company during the 30 calendar days prior to the date of the offer of the warrants or (ii) the closing price of the share of the Company on the last trading day prior to the date of the offer of the warrants, without the exercise price of the warrants granted to the [managers and directors] mentioned by name in the agenda and to any other independent contractors of the Company or its subsidiaries may be lower than the average of the average closing prices of the share of the Company during the 30 calendar days prior to the date of the offer of the warrants. Given the current stock price, the exercise price of the warrants may be below the par value of the shares

Subject to the condition precedent of the grant, the acceptance and the exercise of the warrants and to the extent that the warrants are effectively exercised, the meeting decides to proportionately increase the capital of the Company by issuing a maximum of 1,440,000 new shares of the same class as the then existing shares, which will start enjoying rights as from their issuance and will give rights to full dividends granted as of the start of the financial year in which they are issued.

In accordance with Warrant Plan 2017 and the reports mentioned in agenda item 1 regarding the cancellation of preferential subscription rights, the warrants are allocated as follows: 200,000 warrants to ViBio BVBA represented by Patrik De Haes, 50,000 warrants to Panega BVBA, represented by Jean Feyen, 50,000 warrants to D&V Consult BVBA, represented by Dominique Vanfleteren, and the remaining warrants to the employees and independent contractors of the Company and its subsidiaries. A majority of the warrants will be reserved for employees of the Company and its subsidiaries.

The meeting grants the broadest power of attorney to the board of directors – acting externally as provided in the articles of association – to implement the aforementioned decisions to issue warrants and to increase the capital under the aforementioned conditions precedent of the grant, the acceptance and the exercise of the warrants, and in particular, the meeting authorises the board of directors to implement the Warrant Plan 2017, as well as to grant the warrants to the employees, independent contractors and the persons names in the agenda and to determine that the exercise of the warrants and the resulting capital increases have taken place in one or more times and the issuance of new shares, as well as to arrange the practical modalities and to perform all necessary or useful actions and to execute all agreements, deeds and minutes that relate thereto and to determine the resulting modifications to the articles of association and the coordination of the articles of association.

Agreed Not agreed Abstention

1. Deviation from article 520ter BCC with regard to the new warrants issued in the framework of the Warrant Plan 2017 and in so far as these warrants are granted to beneficiaries included in the aforementioned article 520ter BCC.

Proposed resolution:

Agenda item 3 is also approved, and the meeting explicitly decides, in accordance with article 520ter BCC, to deviate from the provisions of the aforementioned article 520ter BCC with regard to the new warrants that are issued in the framework of the Warrant Plan 2017 and in so far as these warrants are awarded to beneficiaries included in the aforementioned article 520ter BCC, it being understood (i) that it is expressly permitted that the warrants issued in the framework of the Warrant Plan 2017 may be exercised by executive directors, persons responsible for the day-to-day management or other leaders of the Company as defined by article 96, §3, 6° and 7° BCC before the end of the three year period prescribed by article 520ter BCC, and (ii) that the specific provisions of article 520ter BCC regarding the distribution over time of variable remuneration are expressly deviated from.

Agreed Not agreed Abstention

Novartis Pharma AG investment

1. Reading and discussion on the reports of the board of directors and the auditor prepared in accordance with article 596 juncto 598 and 582 BCC regarding the cancellation of preferential subscription rights and the issue of the shares without nominal value at an issue price which may be below the par value of the existing shares, within the framework of the capital increase set forth under item 5.

Commentary to the item on the agenda:

The board of directors requests the extraordinary general shareholders' meeting to take note of the reports of the board of directors and the report of the auditor prepared in accordance with article 596 juncto 598 and 582 BCC.

Agreed Not agreed Abstention

1. Capital increase with cancellation of preferential subscription rights of the existing shareholders in favour of Novartis Pharma AG by cash contribution amount to ten million euro (EUR 10,000,000) by issuing shares without nominal value, at an issue price which may be below the par value of the existing shares, subject to the subscription and paying up of the shares. Cancellation of the preferential subscription right. Subscription to the shares.

Proposed resolution:

After prior reading of the reports mentioned in agenda item 4, agenda item 5 is approved, and the extraordinary shareholders' meeting decides to increase the Company's capital by a cash contribution with cancellation of the preferential subscription rights of the existing shareholders for the benefit of Novartis Pharma AG (the "Subscriber") amounting to ten million euro (EUR 10,000,000), by issuing new ordinary shares without nominal value which will have the same rights and benefits as the existing shares. The new shares will share in the profits as from any payment with regard to the financial year which started on 1 January 2017 and in the profits of the subsequent financial years.

The subscription price per share shall be equal to the average of the closing stock prices of the Company's share on Euronext Brussels over the 30 calendar days' period immediately preceding the date of the extraordinary general shareholders' meeting approving the capital increase, it being understood that if the aggregate number of shares that the Subscriber would hold immediately following completion of the capital increase (the "Post-Completion Stake") equals or exceeds twenty per cent (20%) of the total number of shares that will be outstanding immediately following the completion of the capital increase, the number of subscribed shares shall be reduced to such number that will ensure that the Subscriber's Post-Completion Stake is equal to twenty per cent (20%) of the post-completion number of outstanding shares minus one (1) share. The meeting explicitly decides to cancel the preferential subscription rights to the benefit of Novartis Pharma AG, a company organised and existing under the laws of Switzerland, having its registered office at Lichtstrasse 35, 4056 Basel, Switzerland.

The realisation of the capital increase will be recorded in a notarial deed. Upon the realisation of the capital increase and issue of shares as contemplated above, the Company's articles of association shall be amended and restated to take into account the resulting share capital and number of outstanding and existing shares and the par value of the existing and the new shares will be aligned.

The extraordinary general shareholders' meeting resolves to authorise (i) the Board of Directors to determine the dates of the subscription period for the capital increase, (ii) each member of the Board of Directors, acting alone, to record in a notarial deed, the number of shares subscribed to by the Subscriber, their paying up, the amounts entered respectively in the "capital" account and "issue premium" account (as the case may be), the issue of the new shares, the realisation of the capital increase and the amendment of the articles of association of the Company resulting therefrom, and (iii) each member of the Board of Directors, acting alone, to take any and all necessary steps with any and all supervisory authorities and Euronext Brussels in connection with the admission to trading of the new shares.

Agreed Not agreed Abstention

6. Power of attorney

Proposed resolution:

The extraordinary shareholders' meeting decides to grant a power of attorney to every director of the Company, acting individually and with the right of substitution, to register the aforementioned capital increase in the share register of the Company

Agreed Not agreed Abstention

If no instructions are given, the undersigned shareholder shall be deemed to consent to the proposed resolutions.

II. The Undersigned grants the Proxy Holder all powers to sign all attendance lists and minutes, to participate in all deliberations, to vote with respect to all resolutions or items that can, pursuant to this agenda, be presented to the extraordinary shareholders' meeting(s), in name and on behalf of the Undersigned.

III. The Undersigned grants the Proxy Holder the power to, in general, do all what appears useful or necessary for the execution of this proxy.

Done at ___________________ on ______________________,

('good for proxy' + signature)