Oxurion NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 14, 2011

VOLMACHT

De ondergetekende:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Houder van ………………………………………………… aandelen in hierna genoemde naamloze vennootschap "ThromboGenics" naar Belgisch recht.

Hierna genoemd de "volmachtgever".

Stelt aan als bijzondere lasthebber(s), elk bevoegd afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Hierna aangeduid als de "lasthebber".

Aan wie hij volmacht verleent om namens hem met alle aandelen die hij bezit, deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ThromboGenics" naar Belgisch recht, rechtspersonenregister Leuven 0881.620.924, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 (hierna de "Vennootschap"), met hierna vermelde agenda.

Deze buitengewone algemene vergadering zal eerstdaags worden gehouden voor het ambt van één der geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Lezing en bespreking van:

2. het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2011;

3. de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 596 juncto 598 W.Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht bij de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2011.

4. Goedkeuring van een nieuw warrantenplan, genoemd Warrantenplan 2011: uitgifte van 516.000 warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2011. Vaststelling en goedkeuring van de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2011, en in het bijzonder goedkeuring conform artikel 556 W.Venn. van de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2011. Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in belang van de Vennootschap in voordeel van de werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van volgende personen die management/consultancydiensten verlenen aan de Vennootschap: Patcobel NV (RPR Leuven 0874.895.359), Sofia BVBA (RPR Brugge 0465.580.402) en ViBio BVBA (RPR Leuven 0888.215.637). Opheffing voorkeurrecht. Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants. Allocatie warrants. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van het Warrantenplan 2011 met inbegrip van de toekenning van de warrants en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van de verslagen vermeld in agendapunt 1, wordt agendapunt 2. goedgekeurd en beslist de vergadering tot de uitgifte van 516.000 warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2011 dat hierna wordt vastgesteld. De vergadering verleent haar goedkeuring aan de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2011, en inzonderheid verleent zij conform art. 556 W.Venn. haar expliciete goedkeuring aan de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2011 waarin wordt bepaald dat, ingeval de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, alle alsdan aan werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen toegekende warrants uitgegeven onder het Warrantenplan 2011 onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van 30 kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de CBFA, welk Warrantenplan 2011, na parafering en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau van de vergadering en de notaris, aan de akte blijft gehecht om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken. De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de in de agenda en de desbetreffende verslagen genoemde personen. De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants of (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warrants toegekend aan managers/consulenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warrants. Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants en in de mate van effectieve uitoefening, beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap evenredig te verhogen door uitgifte van maximum 516.000 nieuwe aandelen van dezelfde soort als de alsdan bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar waarin zij werden uitgegeven. De warrants worden, overeenkomstig het Warrantenplan 2011 en de verslagen vermeld in agendapunt 1 betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd als volgt: 72.000 warrants aan Patcobel NV (RPR Leuven 0874.895.359), 72.000 warrants aan Sofia BVBA (RPR Brugge 0465.580.402), 72.000 warrants aan ViBio BVBA (RPR Leuven 0888.215.637) en het saldo hetzij 300.000 warrants aan de werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. In overeenstemming met artikel 520ter W.Venn. verleent de vergadering, voor zover nodig, haar uitdrukkelijke goedkeuring aan de allocatie van 72,000 warrants aan elkeen van Patcobel NV (RPR Leuven 0874.895.359), Sofia BVBA (RPR Brugge 0465.580.402), ViBio BVBA (RPR Leuven 0888.215.637) en aan de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van deze warrants onder het Warrantenplan 2011, in het bijzonder, de niet uitoefenbaarheid van deze warranten voor een periode van drie jaar na de toekenning ervan en de vesting van deze warranten a rato van 2,000 warranten per maand zonder evenwel onderworpen te zijn aan andere vooraf vastgelegde prestatiecriteria dan de continue samenwerking met de Vennootschap. De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarden van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van de warrants, en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van bestuur tot uitvoering van het Warrantenplan 2011 alsmede tot de toekenning van de warrants bestemd voor de werknemers en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Stemintenties:

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht:

(a) zal de lasthebber "voor" het voorstel stemmen; OF

(b) indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de lasthebber, in functie van de beraadslaging, stemmen in het belang van de volmachtgever.

Agendapunt 2.
□ voor	□ tegen	□ onthouding

De volgende punten op de agenda vereisen geen stemming: 1.

In het bijzonder wordt de lasthebber gemachtigd om namens de volmachtgever:

• deel te nemen aan de voormelde buitengewone algemene vergadering en aan alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de eerste vergadering niet geldig kunnen doorgaan als voorzien, te beraadslagen en er zijn stem uit te brengen over alle voorstellen die er zouden worden gedaan.

• te dien einde persoonlijk of bij substitutie verklaringen af te leggen, akten te verlijden, processen-verbaal, documenten en registers te ondertekenen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt met belofte van goedkeuring en bekrachtiging door ondergetekende.

De origineel getekende volmacht dient in het Nederlands neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap uiterlijk op de derde werkdag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering.

Deze volmacht wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht en onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen.

Gedaan te ………………………………………………………………………… op ……/……/2011.

…………………………………………………………………………