臨時報告書_20241025095409
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年10月25日 |
| 【会社名】 |
株式会社オキサイド |
| 【英訳名】 |
OXIDE Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長(COO & CFO) 山本 正幸 |
| 【本店の所在の場所】 |
山梨県北杜市武川町牧原1747番地１ |
| 【電話番号】 |
0551-26-0022 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役(CSO) 総合企画本部長 内田 誠二 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
山梨県北杜市武川町牧原1747番地１ |
| 【電話番号】 |
0551-26-0022 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役(CSO) 総合企画本部長 内田 誠二 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36433 65210 株式会社オキサイド OXIDE Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36433-000 2024-10-25 xbrli:pure
臨時報告書_20241025095409
１【提出理由】
当社は、2024年10月25日開催の取締役会において、2024年10月18日に設立した連結子会社「株式会社オキサイドパワークリスタル」について、吸収分割によりSiC関連事業(パワー半導体向け材料及び関連製品の研究開発・製造販売等に関する事業)を承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2024年10月25日時点）
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| 商号 |
株式会社オキサイドパワークリスタル |
| 本店の所在地 |
山梨県北杜市武川町牧原1741番地８ |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 古川 保典 |
| 資本金の額 |
10百万円 |
| 純資産の額 |
10百万円 |
| 総資産の額 |
10百万円 |
| 事業の内容 |
パワー半導体向け材料及び関連製品の研究開発・製造販売等 |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本吸収分割の相手会社は2024年10月18日に設立したため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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| 大株主の名称 |
株式会社オキサイド |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
100％ |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
当社100%出資の子会社でございます。 |
| 人的関係 |
当社の役員・従業員から４名を当該会社の取締役、１名を当該会社の監査役として派遣しております。なお、当社の取締役２名が、当該会社の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 |
該当事項はございません。 |
（２）本吸収分割の目的
当社は、次世代パワー半導体材料として溶液法SiCウエハなどの事業化に取り組んでおります。
次世代パワー半導体の基板は、現在海外メーカーがシェアの大部分を有しており、日本メーカーの空白地帯です。このため、経済産業省を中心に国を挙げて支援を進めており、当社は空白地帯の次世代パワー半導体基板分野への参入を目指しております。当社が事業化に取り組む溶液法は、従来の昇華法に比べ、原理的に欠陥が少なく高品質な単結晶育成が可能です。
当該事業の子会社化は、機動的な経営判断を可能にし、他社との連携による製造バリューチェーン構築の早期化に貢献します。また、当該事業に係る資金調達の選択肢を拡大させます。
このように、事業環境の変化に対応しつつ、当該事業化を更に加速させる目的で新設した当社100％出資の連結子会社「株式会社オキサイドパワークリスタル」に、パワー半導体向け材料及び関連製品の研究開発・製造販売等に関する事業を吸収分割により承継いたします。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社オキサイドパワークリスタルを承継会社とする簡易吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
株式会社オキサイドパワークリスタルは、本会社分割に際し普通株式80,000株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
（ⅰ）本吸収分割の日程
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| 取締役会による吸収分割決定 (注) |
2024年10月25日 |
| 吸収分割契約締結日 |
2024年10月25日 |
| 吸収分割実施予定日 (効力発生日) |
2024年12月１日（予定） |
（注）当社において、本吸収分割は、会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割であり、当社の株主総会の承認を要しないため、株主総会の決議による承認を経ずに実施します。
（ⅱ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（ⅲ）本吸収分割により増減する資本金
本会社分割により当社の資本金の増減はありません。
（ⅳ）本吸収分割により吸収分割承継会社が承継する権利義務
株式会社オキサイドパワークリスタルは、パワー半導体向け材料及び関連製品の研究開発・製造販売等に関する事業に関して有する資産、負債並びに雇用契約を除く契約関係及びこれに基づく権利義務を吸収分割契約書に定める範囲で承継します。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社と当社の100％子会社間の吸収分割であることから、当社と承継会社の合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年12月１日時点 (予定))
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| 商号 |
株式会社オキサイドパワークリスタル |
| 本店の所在地 |
山梨県北杜市武川町牧原1741番地８ |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 古川 保典 |
| 資本金の額 |
10百万円 |
| 純資産の額 |
558百万円 |
| 総資産の額 |
782百万円 |
| 事業の内容 |
パワー半導体向け材料及び関連製品の研究開発・製造販売等 |
（注）上記の純資産の額及び総資産の額は2024年２月29日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値となります。
以 上