OVS S.p.A.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020 con riferimento a Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2020 su un doppio binario. Da un lato ha continuato il percorso di consolidamento della strategia retributiva di Gruppo in un'ottica di trasparenza, chiarezza, efficacia e di allineamento rispetto alle linee guida del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti, accogliendo gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder. Dall'altro lato il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, ha integrato la politica retributiva con alcuni elementi innovativi - alcuni dei quali richiesti dalle nuove previsioni normative - andando a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, il tutto mantenendo i principi della politica invariati anche di fronte alla situazione eccezionale della pandemia che ha colpito il Paese ed anche la Vostra Società nel 2020.

Il processo di evoluzione della strategia retributiva di Gruppo nel corso del 2020 ha riguardato il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2020) allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure sugli sfidanti obiettivi della Società anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari. Fra le novità che erano state introdotte, nell'ambito del sistema MBO 2020, si ricorda l'allineamento del peso dei singoli KPI alla situazione che ha caratterizzato il mercato nel corso dell'esercizio 2020. E' stato altresì rafforzato il sistema incentivante di lungo termine, attraverso azioni ad hoc.

Con riferimento alla politica per il 2021, la stessa si pone in sostanziale continuità con quella approvata dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 9 luglio 2020 e con la politica del 2019; si conferma il fatto che la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. Il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management per il 2021, è sostanzialmente in linea con il sistema 2020 confermando l'introduzione di obiettivi non finanziari e legati al successo sostenibile della Società, salvo qualche aggiustamento in materia di pesi dei singoli KPI, al fine di rendere la politica più aderente alla diversa situazione economica che si prevede caratterizzerà il 2021 e quindi allinearla alla strategia aziendale.

Anche quest'anno, con l'obiettivo di rendere chiara, comprensibile e trasparente la lettura della Relazione, il Comitato ha mantenuto un alto livello di disclosure della politica retributiva verso il mercato, garantendo informazioni di dettaglio ed elementi grafici funzionali alla corretta comprensione degli elementi principali che compongono i sistemi retributivi di Gruppo in linea con le migliori prassi di mercato. Infine la politica di remunerazione 2021 è stata adeguata, ove necessario, ai requisiti di disclusure previste dalle novità normative.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Chiara Mio

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata in data 15 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La politica in materia di remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice 2020"), versione adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2021.

La Relazione si compone di due Sezioni:

1) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") (la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
2) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera bbis) TUF la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

(a) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Vittoria Giustiniani (Amministratore Non Esecutivo), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023. (b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è composto da Stefano Poggi Longostrevi

(Presidente), Paola Tagliavini (Sindaco Effettivo), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Emilio Vellandi (Sindaco Supplente) e Emanuela Fusa (Sindaco Supplente).
Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023;
(c) sono stati individuati oltre all'Amministratore Delegato tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
Ismail Seyis, Direttore Brand OVS;
Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
Nicola Perin, Chief Financial Officer.

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2020, il 28 maggio 2021, alle ore 10:00, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2021, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti 2021) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito ..

Venezia – Mestre, 15 aprile 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti

EXECUTIVE SUMMARY - Politica Retributiva 2021

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Retribuzione Fissa	Componente retributiva definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite.	È definita sulla base del posizionamento derivante dal confronto con il mercato di riferimento.	AD/DG: € 1.200.000 di cui: • € 50.000 (ex art. 2389 comma 1) • € 450.000 (ex art. 2389 comma 3) • € 500.000 RAL • € 200.000 guaranteed nature PRESIDENTE: • € 50.000 (ex art. 2389 comma 1) • € 50.000 (ex art. 2389 comma 3) DRS: correlata al ruolo ed al livello di responsabilità, nonché all'esperienza e all'importanza strategica della risorsa.	Pagg. 16-17 Pagg. 24 - 25
Retribuzione Variabile di Breve Termine	Componente retributiva definita entro limiti massimi predeterminati ed è finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel breve termine (un anno).	AD/DG: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi Economico - Finanziari (peso complessivo 70%) 2) Obiettivi Strategici non finanziari (peso 30%) DRS: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi economico – finanziari (peso 70%) 2) Obiettivi Strategici (peso 30%)	AD/DG: Target: € 1.300.000 Minimo: 60% del Target Massimo: 130% del Target DRS: Target: • CFO: 100% del bonus target (pari al 40% del Fisso) • DG OVS: 100% del bonus target (pari al 60% del Fisso) • DG Upim: 100% del bonus target (pari al 60% del Fisso)	Pagg. 17-18 Pagg. 25-26
Retribuzione Variabile di Lungo Termine	Componente retributiva definita con l'obiettivo di allineare gli interessi degli azionisti e la creazione di valore nel lungo termine.	Piani di Stock Option: SOP2015- 2020, SOP 2017-2022 e SOP 2019 – 2022 Long term monetary Incentive Plan		Pagg. 19 e ss
Severance	Indennità di fine carica o di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.	Indennità di fine carica / rapporto • AD/DG: Recesso dal rapporto di lavoro, revoca della carica senza giusta causa, casi determinati di dimissioni per giusta causa • DRS: Nessuno Patto di non concorrenza • AD/DG: Riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nell'ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato. • DRS: attivabili	Indennità di fine carica / rapporto AD/DG: € 5.050.000 (solo nel caso in cui rinunciasse a quanto dovuto da CCNL Dirigenti che ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di Fisso e Variabile di Breve Termine). DRS: nessuno Patti di non concorrenza AD/DG: € 350.000 DRS: limiti di legge vigenti.	Pag. 29-30

SEZIONE I – Politica Retributiva 2021

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti di OVS:

approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale;
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3 -ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto è vincolante;
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto non è vincolante;
approva i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio la loro attribuzione.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno.
Il Consiglio dà attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.
Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo A.2).

Di seguito si rappresenta l'andamento dei risultati dei voti assembleari sulla Relazione annuale sulla Remunerazione di OVS dal 2015 fino al 2020.

Nel 2020, anno di introduzione del voto vincolante per la I Sezione della Relazione sulla Remunerazione, è stato raggiunto un importante risultato, in considerazione della particolarità dell'anno 2020 e quindi delle azioni poste in essere dalla Società per valorizzare gli elementi di retention del management, anche in ragione della prosecuzione del dialogo intrapreso con il mondo degli investitori e con i principali proxy advisor, volto a meglio rappresentare la nuova politica di remunerazione e le ragioni che avevano portato a determinate scelte. A fronte del positivo riscontro ottenuto in sede assembleare sulla politica 2020, la scelta nella definizione della politica per il 2021 è stata essenzialmente nella direzione della continuità, con alcuni aggiustamenti al fine di renderla più aderente alla diversa situazione economica che si prevede caratterizzerà il 2021. Con riferimento al voto non vincolante relativamente alla II Sezione della Relazione, introdotto anche questo per la prima volta nel 2020, i risultati sono stati di grande apprezzamento da parte degli azionisti, che hanno apprezzato l'operato della Società in merito ai compensi corrisposti.

Durata della Politica

Al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida della Politica di Remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze presenti e future, la presente Politica di Remunerazione ha durata annuale e verrà seguita per almeno il prossimo esercizio (2021). Inoltre, si ritiene opportuno che la stessa possa essere rivista il prossimo anno anche per tenere conto delle nuove prassi e tendenze che saranno adottate dagli emittenti in considerazione del fatto che il processo di recepimento della Direttiva Shareholder's Right Directive II si è concluso a fine 2020 e che le nuove indicazioni in merito al contenuto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, sono state introdotte per la prima volta per la Politica per il 2021.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione, la Società provvederà a corrispondere remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 4 agosto 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 9 luglio 2020, il Consiglio ha proceduto a nominare i componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato è attualmente1 composto dai seguenti 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – in vigore al momento della nomina - che dell'art. 2 Raccomandazione n. 6 del Codice di

¹ Il precedente Comitato in carica fino al 9 luglio 2020, data dell'Assemblea che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, era composto dai seguenti 4 amministratori non esecutivi, 3 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina: Chiara Mio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo).

Corporate Governance: Chiara Mio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo).

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, e ciò è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione prima in data 12 giugno 2017 e successivamente in data 22 marzo 2018. Nel corso dell'esercizio 2021, il Regolamento verrà aggiornato a seguito dell'adozione del Codice 2020.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, applicabile al momento delle propria costituzione, al Comitato Nomine e Remunerazione erano state affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, indicate in dettaglio nel regolamento.

In qualità di Comitato Nomine esso:

(a) formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'emittente quotato e alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza;

(b) propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti;

(c) sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione.

In qualità di Comitato Remunerazione esso:

(d) formula al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio proposte in materia;

(f) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(g) esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020 e in conformità alla prassi già seguita dalla Società, le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono state aggiornate alle previsioni del Codice di Corporate Governance 2020 e pertanto:

nella propria funzione di Comitato Nomine, in conformità della Raccomandazione n. 19, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;

nella propria funzione di Comitato Remunerazione, in conformità alla Raccomandazione n. 25, ha il compito di:

a) coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Come precisato in precedenza, la Società provvederà ad aggiornare nel corso dell'esercizio 2021 il regolamento

del Comitato Nomine e Remunerazione al fine di recepire nello stesso le novità introdotte dal Codice 2020.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato dispone di risorse finanziarie e può avvalersi di consulenti esterni.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Funzione del Comitato	Attività svolte nel corso del 2020
Comitato per le Nomine:	 in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione uscente, nella sua funzione di Comitato per le Nomine, ha formulato proposte ed orientamenti non vincolanti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio è stata ritenuta opportuna e sulla dimensione del Consiglio così come emerso dalle risultanze della board evaluation effettuata nel corso del 2019; tali risultanze sono state presentate al Consiglio di Amministrazione e lo stesso ne ha tenuto conto nelle indicazioni fornite agli azionisti al fine della nomina del Consiglio di Amministrazione;  con riferimento alla Lista CdA, in data 26 maggio 2020, ha ritenuto che la suddetta lista fosse conforme alle indicazioni espresse in sede di valutazione circa la composizione, dimensione e diversità del Consiglio.
Comitato per la Remunerazione:	 formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi nonché all'adozione di un Long Term Incentive Monetary Plan;  formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine ai piani di Stock Option esistenti suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;

Funzione
del Comitato

Attività svolte nel corso del 2020

Comitato per le
Nomine:


in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le
Nomine e la Remunerazione uscente, nella sua funzione di Comitato per le Nomine, ha formulato
proposte ed orientamenti non vincolanti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in
consiglio è stata ritenuta opportuna e sulla dimensione del Consiglio così come emerso dalle
risultanze della board evaluation effettuata nel corso del 2019; tali risultanze sono state presentate al
Consiglio di Amministrazione e lo stesso ne ha tenuto conto nelle indicazioni fornite agli azionisti al
fine della nomina del Consiglio di Amministrazione;
 con riferimento alla Lista CdA, in data 26 maggio 2020, ha ritenuto che la suddetta lista fosse
conforme alle indicazioni espresse in sede di valutazione circa la composizione, dimensione e
diversità del Consiglio.

Comitato per la
Remunerazione:


formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la
remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare
formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione
variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi nonché
all'adozione di un Long Term Incentive Monetary Plan;

formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine ai piani di Stock Option esistenti suggerendo
anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del
raggiungimento di tali obiettivi;

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra l'altro,:

Funzione del Comitato	Attività svolte nel corso del 2020
	 ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;  in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ha analizzato un peer group di società comparabili all'Emittente al fine di individuare delle linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale. Di tali linee guida il Consiglio di Amministrazione ne ha tenuto conto al fine delle proposte agli azionisti in merito alle delibere sulla remunerazione degli organi societari, così come indicato nelle relazioni illustrative pubblicate ai fini dell'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020;  ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata nella sua versione definitiva in data 26 maggio 2020 e pubblicata il 29 maggio 2020;  ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 9 luglio sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Funzione
del Comitato

Attività svolte nel corso del 2020


ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano
stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli
amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ha analizzato
un peer group di società comparabili all'Emittente al fine di individuare delle linee guida per la
remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale.
Di tali linee guida il Consiglio di Amministrazione ne ha tenuto conto al fine delle proposte agli
azionisti in merito alle delibere sulla remunerazione degli organi societari, così come indicato nelle
relazioni illustrative pubblicate ai fini dell'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020;

ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata nella sua versione
definitiva in data 26 maggio 2020 e pubblicata il 29 maggio 2020;

ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 9 luglio sulla politica
in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

C) Compenso e condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

Nel determinare la Politica la Società tiene conto anche del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. La politica retributiva garantisce opportunità competitive sul mercato, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti strumenti diretti a creare le motivazioni e la fidelizzazione per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo. La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate.

Con particolare riguardo alla situazione di emergenza che caratterizza il contesto socio –economico attuale, la Società ha lavorato al fine di garantire la massima sicurezza per i propri dipendenti ed assicurare inoltre la continuità operativa dei processi. Oltre ai servizi welfare in precedenza previsti, come ad esempio il medico aziendale, OVS ha svolto e sta continuando a svolgere ciclicamente diverse campagne di test nasofaringeo antigenico, su base volontaria e gratuita, volti all'individuazione di possibili infezioni da Covid-19; sono state inoltre effettuate la fornitura continuativa di dispositivi di protezione individuale (mascherine) e l'installazione di schermi protettivi, dispenser di gel disinfettante e termo-scanner, anche con frequenti e specifici cicli di sanificazione degli uffici. È stato utilizzato in modo significativo lo smart working, usufruito, quando necessario, anche da tutto o da larga parte del personale della sede e delle controllate del Gruppo compatibilmente con il tipo di attività svolta dal singolo dipendente.

D) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Remunerazione, nel corso del 2020, è stato supportato, in linea alla politica aziendale, dalla Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, la quale a sua volta si avvale di informazioni provenienti da esperti esterni quali, ad esempio, Mercer Italia S.r.l..

Al fine della presentazione del Long term monetary Incentive Plan al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione, la Direzione Risorse Umane si è avvalsa del supporto della società Mercer Italia S.r.l..

E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo;
contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine e di sostenibilità della Società.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice 2020, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione e coerenza degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio; la parte variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva;
c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi anche non finanziari specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici che la Società si pone a breve e a medio-lungo termine e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile;
d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve

termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia o attraverso lo studio e le analisi delle informazioni presenti sul mercato. Tale attività di benchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

La presente Politica di Remunerazione è in linea con quella dell'anno precedente, che recepiva le novità introdotte dalla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders Rights Directive II ("SHRII") nonché dal conseguente Decreto Legislativo n. 49 del 2019. Si conferma anche per la Politica del 2021, in linea con quanto introdotto nel 2020, la presenza nell'ambito del sistema MBO di obiettivi strategici non finanziari sia per l'Amministratore Delegato che per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Rispetto alla Politica del 2020, vi è stata una revisione di alcuni pesi relativi agli obiettivi target e della curva di performance di un KPI, al fine di rendere il sistema MBO 2021 sempre allineato con gli obiettivi strategici della Società anche in un'ottica di sostenibilità e di responsabilità sociale di impresa.

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quella dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone principalmente di:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
(ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle

performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option), soggetti a condizioni di Performance predeterminate.

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo. Gli obiettivi strategici non finanziari sono basati su parametri oggettivi misurabili.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO).

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option (Piano Stock Option 2015- 2020, Piano Stock Option 2017-2022 e Piano Stock Option 2019-2022).

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, un long term incentive plan di tipo monetario e di durata pluriennale a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c.d. Long Term Monetary Incentive Plan o "LTMIP"), in aggiunta ai Piani di Stock Option per assicurare l'adeguato commitment rispetto alle sfide rilevanti imposte dal contesto esterno ed interno dell'azienda, soprattutto a seguito dell'evento pandemico Covid-19. In particolare, dall'analisi dei fattori interni ed esterni che influenzavano i Piani di Stock Option era emerso che il potere incentivante degli stessi risultava fortemente limitato dalla reale convenienza di esercizio delle opzioni e dal fatto che esauriscono il loro arco di vigenza con l'esercizio 2021. Considerando il complicato contesto competitivo, anche alla luce delle considerazioni sullo scenario di business del settore, è stato ritenuto importante valutare un'offerta retributiva capace di tutelare il capitale manageriale, principalmente composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, presenti alla data di adozione del LTMIP, per assicurare business continuity, velocità ed efficacia di reazione. Indipendentemente, poi, dalle considerazioni sul potere incentivante, poiché i Piani di Stock Option non permettevano di coprire l'intero orizzonte del nuovo mandato (esercizi 2020-2022 e che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) si è ritenuto opportuno avviare un piano di incentivazione a lungo termine allineato con il mandato del nuovo Consiglio.

Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite di seguito.

Con riferimento alle componenti variabili a breve termine (MBO), qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data di assegnazione – che i target di MBO siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del destinatario dello stesso con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali i target non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dell'MBO erogato.

Con riferimento alle componenti variabili a medio-lungo periodo (Piani di Stock Option) vengono previste:

(i) delle clausole di revoca e restituzione, ossia qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance del piano siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute;
(ii) una c.d. malus condition, ossia se prima della data iniziale di esercizio, ove il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato Remunerazione, accerti che il beneficiario (a) abbia commesso determinati fatti previsti dal regolamento del piano, ovvero (b) sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico adottati dalla Società, ovvero (c) abbia posto in essere qualsiasi comportamento (anche di carattere omissivo) o violazione di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati da qualsiasi Autorità, il Consiglio medesimo si riserva revocare, in tutto o in parte, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario autore dei predetti atti e/o fatti.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale questa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite e comprende:

(i) l'emolumento lordo annuo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione;
(ii) l'emolumento lordo annuo -, in relazione alla carica di Amministratore Delegato.

Si segnala altresì che a Stefano Beraldo compete, in qualità di Direttore Generale della Società, la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000.

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

I dettagli relativi agli importi corrisposti nell'esercizio 2020 all'Amministratore Delegato sono contenuti nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Componente variabile a breve termine

Con riferimento alla componente variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, essa è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale, orizzonte di breve periodo.

In particolare, essa è legata al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società ai quali sono stati aggiunti, già dall'esercizio 2020, anche obiettivi strategici non finanziari.

Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi.

I performance target vengono prefissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Di seguito, vengono indicati gli obiettivi di performance della componente variabile annuale per il 2021 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 17 marzo 2021 e 13 aprile 2021:

Obiettivi Economico Finanziari: EBITDA OVS S.p.A. (50%) e Posizione Finanziaria Netta (20%), per un peso complessivo pari al 70%; e
Obiettivi Strategici Non Finanziari collegati: alla realizzazione del programma di sostenibilità del 2021 (10%) e alla ideazione e attuazione di un programma complessivo di azioni e interventi al fine di superare le emergenze generate o legate al COVID-19, anche dal punto di vista della salvaguardia e della motivazione delle risorse (20%), per un peso complessivo pari al 30%.

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è complessivamente pari a Euro 1.300.000.

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, sono altresì previste una soglia minima di incentivazione e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento all'EBITDA la soglia minima di incentivazione, pari al 92,87% del performance target (obiettivo di performance), consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout e il livello di incentivazione massima, pari al 117,22% del performance target (obiettivo di performance che consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout).

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta, è prevista una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, che consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout. E' altresì prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale si consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, il conseguimento degli stessi al 100% darà luogo ad una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target non sarà prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione sarà comunque pari al 100%.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché il verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali e imprevedibili che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure.

Anche in tale caso, qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.2

² Si precisa che negli ultimi cinque esercizi non sono state formulate proposte all'erogazione di importi aggiuntivi una tantum.

Componente variabile a lungo termine

Con riferimento alla componente variabile di lungo termine la Società ha adottato tre Piani di Stock Option che ricomprendono tra i beneficiari anche l'Amministratore Delegato.

I Piani in questione sono i seguenti:

1) Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2015 ("Piano Stock Option 2015-2020");
2) Piano di Stock Option 2017-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 ("Piano Stock Option 2017-2022");
3) Piano di Stock Option 2019-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 ("Piano di Stock Option 2019-2022").

I sistemi incentivanti di cui sopra consistono sostanzialmente nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS. I diritti assegnati a ciascun beneficiario, maturano, come di seguito meglio esplicitato, solo se raggiunti predeterminati condizione di accesso e un obiettivo di performance.

I dettagli di tali piani sono illustrati nelle relazioni illustrative e nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Piano Stock Option 2015-2020

Al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA è altresì condizionato da un periodo di vesting di durata minima triennale e massima quinquennale come sopra illustrato.

Per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Piano Stock Option 2017-2022

Anche in tale caso, al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

Per l'Amministratore Delegato si prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Piano Stock Option 2019-2022

Lo strumento sottostante il Piano Stock Option 2019-2022 (Stock Option) è stato ritenuto il miglior veicolo attraverso cui orientare le risorse coinvolte verso la creazione di valore nel medio - lungo termine, tenuto conto al contesto specifico in cui si è trovata la Società ovverosia, tra l'altro, un elevato focus sulla crescita di valore dell'azione.

Il Piano prevede un'unica assegnazione delle opzioni nel 2019 (piano chiuso), ed un periodo di vesting a 3 anni. Il Piano prevede l'attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, in una unica soluzione al beneficiario identificato.

Nel 2019 sono stati assegnati, da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni OVS ordinarie - a un prezzo predefinito (prezzo di esercizio), la cui maturazione di diritti sarà soggetta a una Condizione di Accesso e ad un Obiettivo di Performance, come infra definiti e specificato3 .

Il Consiglio di Amministrazione determinerà, successivamente al termine del periodo di vesting triennale, il numero opzioni effettivamente maturate da parte di ciascun beneficiario in funzione della soddisfazione della Condizione di Accesso nonché del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, come infra specificato.

Condizione di Accesso al piano (c.d. Gate)

La trasformazione delle opzioni attribuite in opzioni maturate e pertanto esercitabili, nella misura e alle condizioni previste dal Piano Stock Option 2019-2022, è prioritariamente subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di performance, dell'avveramento di una condizione di accesso al piano (c.d. Gate) ("Condizione di Accesso"), che consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS; qualora tale valore risulti essere inferiore alla Condizione di Accesso, il Piano non produrrà alcun effetto per i beneficiari identificati, non dando pertanto luogo ad alcuna possibilità di trasformazione delle opzioni attribuite in opzioni maturate e esercitabili.

Nello specifico, tale Condizione di Accesso consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS, pari almeno a Euro 2,5, da calcolarsi come media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera nel corso del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021 (ovverosia nel periodo dal 1° agosto

³ In conformità alle linee guida del Piano Stock Option 2019-2022 relative all'attribuzione delle opzioni e tenendo in considerazione il differenziale tra Condizione di Accesso e il Prezzo di Esercizio il valore delle opzioni attribuite è stato pari ad un multiplo tra 0,6 e 3 volte la RAL dei beneficiari.

2021 al 31 gennaio 2022).

Tale valore pari a Euro 2,5 è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazione, considerando una congrua performance in termini di ritorno per gli azionisti di OVS anche tenuto conto della liquidità e dello specifico fattore di rischio del settore in cui opera l'azienda. Tale determinazione è stata formulata considerando come riferimento il prezzo di chiusura attuale (al 15 aprile 2019), pari ad Euro 1,67, quello della media degli ultimi 30 giorni di calendario, pari ad Euro 1,64 e quello della media degli ultimi 50 giorni di calendario, pari ad Euro 1,59; tale valori di riferimento sono stati confrontati con il rendimento dell'indice FTSEMIB degli ultimi 3 anni, pari al +25% e degli ultimi 5 anni, pari al +3,1%. Dal confronto emerge che il target ad Euro 2,5 determina un rendimento atteso del 49,8% rispetto al prezzo di chiusura alla data del 15 aprile 2018, che è superiore del 25% rispetto al rendimento del FTSEMIB Storico a 3 anni e del 46,7% superiore al rendimento del FTSEMIB storico a 5 anni. La media dei prezzi del titolo di OVS degli ultimi 50 e 30 giorni invece riflette rendimenti ancor più significativi: rispetto al rendimento del FTSEMIB a 3 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 31,9% il secondo del 27,1%, mentre se si considera il rendimento del FTSEMIB a 5 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 54,1%, il secondo invece del 49,3%. Anche considerando il prezzo a cui è avvenuta la transazione tra Tamburi Investment Partners S.p.A. e BC Partners, e pari ad Euro 1,85, l'upside risulta significativo e pari al 35,1%.

Obiettivo di Performance

Il Piano Stock Option 2019-2022 prevede, altresì, il raggiungimento di un obiettivo di performance a cui è condizionato il diritto di ciascun beneficiario a maturare le opzioni esercitabili (l'"Obiettivo di Performance"). Più precisamente, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario, previa verifica del superamento della Condizione di Accesso, matureranno in funzione del raggiungimento di un predefinito valore Target EBITDA cumulato relativo al triennio 2019-2021 (ovverosia il triennio dal 1° febbraio 2019, inizio dell'esercizio 2019, al 31 gennaio 2022, chiusura dell'esercizio 2021).

Tale valore target di EBITDA cumulato è stato fissato a Euro 550 milioni dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazione, e sarà calcolato applicando gli stessi principi contabili adottati da OVS per la redazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2019.

Rispetto al numero di Opzioni inizialmente attribuite, al beneficiario sarà riconosciuta una percentuale delle stesse come specificato in Tabella 1.

% raggiungimento	% Opzioni maturate
Ebitda Target Cumulato 2019-2021	rispetto alle Opzioni attribuite
Minore del 90%	0%
90%	30%
95%	50%
100%	100%

In caso di raggiungimento di un livello di EBITDA cumulato triennale compreso tra le percentuali indicate

nella precedente Tabella 1, si procederà tramite interpolazione lineare per la determinazione della percentuale di opzioni maturate rispetto alle opzioni attribuite. In ogni caso, il numero di opzioni maturate non potrà mai essere superiore al 100% delle Opzioni attribuite.

La verifica del raggiungimento della Condizione di Accesso e dell'Obiettivo di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo OVS da parte del medesimo Consiglio al termine del triennio di riferimento del Piano.

Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance fino alla data di scadenza del piano (30 giugno 2026) fatto salvo quanto previsto in termini di holding – al prezzo di esercizio come definito.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia a quanto specificato nella relazione illustrativa e nel documento informativo redatti ai sensi della normativa vigente e disponibili nel sito www.ovscorporate.it alla sezione Corporate/Assemblea degli Azionisti 2019.

Per l'Amministratore Delegato si prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle opzioni.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

***

La Società sta valutando l'opportunità di adottare, come consentito dai regolamenti dei Piani e in linea con la prassi, eventuali azioni dirette a mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei Piani, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dagli stessi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dai medesimi. Qualora verranno adottate decisioni in tale senso ne verrà data idonea informativa, in conformità alla normativa anche regolamentare, applicabile.

***

Long Term Monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 su parere favorevole del Comitato Remunerazione, aveva approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per l'Amministratore Delegato - ove fosse stato confermato per un importo di € 3.000.000 (pari a due annualità, intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogato nell'ultimo triennio); l'importo del Long Term Monetary Incentive Plan sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Amministratore Delegato. Per le ragioni sull'opportunità di adottare tale Long Term Monetary Incentive Plan si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo F) pag 15.

Tale Long Term Monetary Incentive Plan - dettagliatamente descritto e presentato nella Politica sulla remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 - è stato confermato e approvato dall'attuale Comitato Remunerazione, in data 18 settembre 2020 e dall'attuale Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Pay Mix dell'Amministratore Delegato

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato sopra descritta, di seguito si riporta il pay mix retributivo con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance al target.

Come da schema di seguito indicato, per il 2021, la componente fissa è pari al 28% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 72%.

Primo e Secondo anno di mandato			Terzo anno di mandato
Base Salary	STI	LTI	Base Salary	STI	LTI
28%	30%	42%	34%	37%	29%

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo

scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte temporale di breve periodo.

Gli obiettivi assegnati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 30%;
Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 20%
Obiettivi Strategici Non Finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 30%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non sarà prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

l'incentivo al raggiungimento della performance target varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
è applicato un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una predefinita performance superiore all'obiettivo target, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
è prevista una soglia di performance minima, predeterminata rispetto alla performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato.

Per quanto riguarda i dettagli della struttura dell'MBO 2021 con riferimento agli obiettivi economico finanziari si rinvia a quanto illustrato per l'Amministratore Delegato, precisando che la struttura relativa alla PFN si applica anche con riferimento ad altri obiettivi economico-finanziari.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, l'erogazione al 100% avverrà al conseguimento e/o al superamento del livello massimo di performance atteso, mentre non sarà prevista alcuna erogazione nel caso in cui il livello di performance raggiunto risultasse inferiore al livello atteso.

Nel caso in cui un Obiettivo Strategico Non Finanziario, diverso da quello legato al programma di sostenibilità, non potesse realizzarsi per eventi indipendenti dalla Società, a causa di eventi oggettivi esterni come, ad esempio, emanazioni di nuove disposizioni normative e regolamentari, il relativo peso potrà essere riallocato sugli altri obiettivi al fine di mantenere la struttura premiale comunque sempre allineata con gli obiettivi strategici della Società.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché il verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali e imprevedibili che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati oggetto allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management. Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure. Qualora ricorressero tali particolari casi la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Componente variabile a lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della Società rientrano nel perimetro dei destinatari del Piano Stock Option 2015-2020, del Piano Stock Option 2017-2022 e del Piano Stock Option 2019-2022, sopra descritti con riferimento all'Amministratore Delegato.

Tutti i piani, prevedono per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un periodo di lock-up di 12 mesi applicato rispettivamente, al 20% per il Piano Stock Option 2015-2020 e per il Piano Stock Option 2017-2022, e al 30%, per il Piano Stock Option 2019-2022, delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Per maggiori dettagli si rinvia alle relazioni illustrative e ai documenti informativi relativi al Piano Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano di Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Long term monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, su parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si rinvia, per maggiori dettagli a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. L'importo del Long Term Monetary Incentive Plan per i singoli Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene fissato dall'Amministratore Delegato nel limite massimo di due annualità (intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogati nell'ultimo triennio). Il Bonus sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio per il 2021 prevede un peso relativo della componente fissa pari a circa il 54% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari a circa il 32% (in caso di raggiungimento del target) e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari a circa il 14% della retribuzione totale (in caso di raggiungimento del target).

Di seguito viene rappresentato il pay-mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Base Salary	STI	LTI
54%	32%	14%

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

G) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

H) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto della responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo F).

I) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo F).

J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi E) ed F).

K) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015 denominato "Piano Stock Option 2015 – 2020", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2017 denominato "Piano Stock Option 2017 – 2022", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche per il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2019 denominato "Piano Stock Option 2019 – 2022", la Politica prevede che esso contempli un adeguato periodo di maturazione del diritto a esercitare le opzioni attribuite (vesting period).

Si rinvia in generale a quanto indicato nel precedente paragrafo F).

L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Nel Piano Stock Option 2015 – 2020, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano Stock Option 2017 – 2022, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano Stock Option 2019 – 2022, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2019 sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Come indicato nel precedente paragrafo F), nei piani di Stock Option 2015-2020 e Stock Option 2017-2022:

per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

nel Piano Stock Option 2019 -2022:

per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte della Società di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro (che consistono sostanzialmente nel trattamento di fine rapporto maturato, nelle ferie e nei permessi residui, nei ratei di tredicesima e di quattordicesima mensilità residui), in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto a egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine) 4 .

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

Per i compensi corrisposti agli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2020 si rinvia a quanto

⁴ Tale importo include altresì la c.d. indennità di mancato preavviso.

indicato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento, criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella individuazione dei compensi per i consiglieri e i membri dei comitati endoconsiliari nonché al fine di proporre agli azionisti linee guida in merito ai compensi del Collegio Sindacale in sede di rinnovo dell'organo amministrativo e di controllo sono state effettuate attività di benchmarking retributivo. A tale fine sono state prese in considerazione come mercato di riferimento aziende equiparabili a OVS, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro nonché il numero di riunioni tenute dai singoli organi così da valutare anche il rapporto con l'impegno richiesto dall'incarico.

Di seguito il dettaglio relativo ai riferimenti retributivi utilizzati:

Criteri di selezione	Peer Group:
Selezione di un Panel di 10 aziende quotate italiane ritenute comparabili ad OVS in seguito ad un'accurata selezione che ha considerato: elementi dimensionali (Capitalizzazione di 1. mercato, Fatturato, Numero di Dipendenti); 2. elementi legati al contesto di business in cui opera OVS (es. selezione di aziende operanti nel settore fashion retail, Consumer Goods ed E Commerce).	Autogrill S.p.A. Davide Campari- Milano S.p.A. De Longhi Group S.p.A. Moncler S.p.A. Piaggio & C. S.p.A. Salvatore Ferragamo S.p.A. Technogym S.p.A. Tod's S.p.A. Geox S.p.A. Fila S.p.A.

Inoltre al fine di valutare eventuali incrementi in merito alla retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Società si è avvalsa del "Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe 2019" - Peer group composto da aziende italiane ed internazionali operanti specificatamente nei settori Retail e Apparel.

Q) Eventuali deroghe alla politica di Remunerazione e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF la Società attribuisce compensi in conformità con la Politica di Remunerazione; tuttavia in presenza di circostanze eccezionali – così come definite anche alla luce della applicabile disciplina di riferimento ovverosia quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - la Società può temporaneamente derogare alla Politica.

In conformità con la normativa applicabile, l'individuazione di tali circostanze eccezionali è rimessa alla Società che dovrà verificare, in caso di accadimento, l'idoneità di una data situazione a rientrare nella definizione di circostanze eccezionali indicata dalla Direttiva e dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

La Società individua ex ante a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fattispecie di circostanze che possono qualificarsi come eccezionali ai sensi del richiamato articolo del TUF: l'esigenza di attrarre e/o trattenere in un mercato concorrenziale figure manageriali chiave, l'esigenza di incentivare tali figure rispetto a specifici obiettivi nonché a circostanze eccezionali e imprevedibili che potranno impattare nel mercato di riferimento della Società, variazioni del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica. Tali modifiche potranno interessare, tra l'altro e ad esempio, la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave o la revisione della retribuzione di una figura manageriale chiave al fine di retention; l'introduzione o la modifica del sistema premiale, sempre nell'ottica di ingresso di una nuova figura manageriale o di retention.

Per procedere a tali deroghe si applicherà la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e di volta in volta vigente, ove il Comitato Remunerazione avrà un ruolo propositivo e fermo restando la competenza decisionale da parte del Consiglio di Amministrazione.

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Poiché l'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020, era stata chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo di controllo nonché, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la remunerazione per l'intera durata dell'incarico, in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 –che aveva chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti […] ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" - il Comitato Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione avevano analizzato il benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo, avevano espresso dei propri suggerimenti per gli azionisti, per il prossimo triennio, riguardo ad un incremento della retribuzione fissa annua del Presidente del Collegio Sindacale a Euro 75.000 e dei Sindaci effettivi a Euro 50.000 ciascuno, per renderle più allineate alle medie risultanti dall'analisi del benchmark.

Inoltre il Collegio Sindacale aveva trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Azionisti della Società che sono stati chiamati, tra l'altro, a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale hanno tenuto in considerazione le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

3. Indicazioni formulate per il nuovo mandato e concreta applicazione

L'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020, era stata chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo amministrativo; in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – che aveva chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi […] sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" - il Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2020, e il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 maggio 2020, avevano analizzato il benchmark retributivo degli amministratori non esecutivi, inclusi i compensi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, di società comparabili a OVS. Essi avevano, altresì, verificato la congruità della remunerazione fissa di Euro 50.000 per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, e avevano espresso dei propri suggerimenti per il prossimo triennio, ed in particolare:

i) una retribuzione per lo svolgimento di particolari incarichi, pari a Euro 50.000 annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
ii) un riallineamento della retribuzione fissa annua per il Presidente dei Comitati ed i componenti degli stessi in relazione al numero delle riunioni mediamente svolte dai comitati nel corso di un esercizio, suggerendo Euro 30.000 per il Presidente ed Euro 25.000 per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ed Euro 25.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni;
iii) l'inserimento di una attendance fee (Euro 1.500 per il Presidente ed Euro 1.000 per componente) a riunione, in sostituzione della retribuzione fissa per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dei componenti del Comitato – stante il fatto che le riunioni vengono indette ad hoc per singole operazioni.

Ulteriori suggerimenti in merito al compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea del 9 luglio 2020, erano stati oggetto di dettaglio nella specifica relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Nella definizione dei compensi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, a seguito dell'Assemblea di nomina, si è tenuto conto delle linee guida formulate e le stesse sono state confermate integralmente.

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2021.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

Nel corso dell'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato si è ridotto del 10% i compensi a lui spettanti come Consigliere e come Amministratore Delegato, relativi al semestre successivo alla emergenza COVID 19. Parte di questa cifra ha contribuito alla creazione di un fondo interno di solidarietà con lo scopo di dare risposta a situazioni straordinarie che hanno colpito, o potrebbero colpire, collaboratori di OVS S.p.A. non dirigenti e le loro famiglie, in conseguenza del rischio sanitario COVID19. Inoltre l'Amministratore Delegato si è ridotto del 20% l'ammontare dell'MBO 2020.

I Consiglieri, seguendo quanto fatto dall'Amministratore Delegato, hanno a loro volta deciso di adottare un'analoga iniziativa di riduzione degli emolumenti, compresi quelli loro dovuti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, fino al 31 dicembre 2020; la Società si è impegnata a devolvere una somma pari all'importo della riduzione dei compensi per supportare le necessità dei dipendenti legate al contesto emergenziale causato dalla pandemia di Covid – 19.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Direttori executive di OVS, altresì, hanno ridotto i propri compensi con modalità analoghe a quelle decise dall'Amministratore Delegato, ivi inclusa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la riduzione dell'MBO2020.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 luglio 2020 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione che hanno cessato la carica nel corso dell'esercizio 2020, per naturale scadenza del proprio mandato, si precisa che gli stessi hanno percepito il rateo di competenza sulla base della remunerazione stabilita per il proprio mandato.

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, la struttura retributiva si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option).

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (MBO) e di un Long Term Monetary Incentive Plan attualmente non ancora concluso e per il quale non è stato corrisposto alcun importo.

Amministratore Delegato

L'articolazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Stefano Beraldo, risulta strutturata come segue:

A. Una componente fissa che comprende:

(i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 - in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;
(ii) l'emolumento loro annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione -, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000, in totale continuità con i mandati precedenti,

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

B. Una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo. Tale componente variabile di breve termine è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 26 maggio 2020 come segue: Obiettivi Economico Finanziari (EBITDA OVS S.p.A. – 40%, Posizione Finanziaria Netta – 20%,) per un peso complessivo pari al 60% e Obiettivi strategici non Finanziari collegati alla sostenibilità (20%) e al positivo superamento dell'emergenza legata al COVID-19 (20%) per un peso complessivo pari al 40%.

Il valore effettivo da corrispondere era stato determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi. In particolare, in conformità alla Politica adottata per il 2020, al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere sarebbe pari a Euro 1.300.000.

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, è stata prevista una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, che consente l'erogazione del 40% dell'MBO annuale (corrispondente al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance di riferimento). E' stata altresì prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale è consentita l'erogazione del 130% dell'MBO annuale (corrispondente al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance di riferimento).

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, il conseguimento degli stessi al 100% dà luogo ad una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risulta inferiore rispetto al target non è prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risulta superiore rispetto al target l'erogazione sarebbe comunque pari al 100%.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2020, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, si è riscontrato che target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 26 maggio 2020, con riferimento agli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa, sono stati raggiunti al 91,38% e al 117,4%.

Con riferimento agli obiettivi c.d. strategici e non finanziari questi sono stati raggiunti al 100%.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima
EBITDA OVS S.p.A.	√
Posizione Finanziaria Netta			√
Obiettivi strategici non Finanziari	NA	√	NA

In conformità al sistema applicabile e tenuto conto della riduzione di cui a pag. 34, l'importo complessivo relativo all'MBO è pari a Euro 966.080.

Con riferimento all'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, la Società in linea con la disclosure fornita fino ad ora, illustra la percentuale raggiunta degli obiettivi rispetto al target e non fornisce indicazione puntuale dei target medesimi per ciascun KPI. Ciò in un'ottica di riservatezza delle informazioni; in particolare, in considerazione del fatto che per policy interna e prassi della Società non vengono forniti al mercato, i dati di budget o di piani strategici, che sono a loro volta analizzati al fine di definire i target.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Nella politica 2020 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Anche nel corso dell'esercizio 2020 nessun importo una tantum è stato erogato.

C. Una Retribuzione variabile di lungo termine - Piani di Stock Option, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, a cui si rinvia.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano Stock Option 2015-2020 medesimo.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato complessivamente il 70% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2020, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 26 maggio 2020, è stato raggiunto al 91,38%. In conformità al regolamento del piano, si è maturata una percentuale di opzioni pari al 5%.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato il 20% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock Option 2017-2022, nel 2021 si aprirà il c.d. Secondo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.900.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022 medesimo.

I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, l'Amministratore Delegato è titolare di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Trattamento previsti in caso di cessazione della carica

Come indicato al paragrafo M) della Sezione I, si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro (che consistono sostanzialmente nel trattamento di fine rapporto maturato, nelle ferie e nei permessi residui, nei ratei di tredicesima e di quattordicesima mensilità residui), in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto ad egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità. La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

Non è prevista l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

B. La parte variabile della remunerazione è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo.

Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 26 maggio 2020 con riferimento al MBO 2020, sono stati selezionati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

EBITDA della Società e/o di linea di business - peso relativo non inferiore al 30%;
Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 10%
Obiettivi strategici non finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 60%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non è prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

La struttura generale del piano MBO 2020 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance) viene corrisposto un incentivo pari al 100% del bonus target, che a sua volta è pari o al 40% o al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
è prevista una soglia di performance minima predeterminata rispetto alla performance target per la quale viene corrisposto un incentivo pari al 40% del bonus target, che a sua volta è pari al 40% o al 60% della retribuzione fissa, al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato;
è altresì previsto che al raggiungimento di una performance massima predeterminata rispetto alla performance target sia corrisposto un valore (tetto massimo all'incentivo) pari al 130% del bonus target, che a sua volta è pari al 40% o al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione.

Nella politica 2020 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Anche nel corso dell'esercizio 2020 nessun importo una tantum è stato erogato.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2020 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 26 maggio 2020 sono stati raggiunti dal 90,16% al 117,4% per gli obiettivi economico finanziari e al 100% per gli obiettivi strategici non finanziari.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima
EBITDA	√
Altri obiettivi economico-finanziari			√
Obiettivi strategici non Finanziari	NA	√	NA

In conformità al sistema applicabile e tenuto conto della riduzione di cui a pag. 34 l'importo relativo all'MBO complessivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a Euro 436.159.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine si rinvia a quanto specificato nel paragrafo F) della Sezione I.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 730.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2015-2020.

Alla data della presente relazione, ciascun dei suddetti beneficiari ha maturato complessivamente il 70% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 440.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022.

Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato il 20% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock option 2017-2022, nel 2021 si aprirà il c.d. Secondo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 940.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo E) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 luglio 2020 ha determinato il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare relativo al compenso da riconoscere a ciascun consigliere, tenuto conto delle raccomandazioni emerse in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio:

i) una retribuzione per lo svolgimento di particolari incarichi, pari a Euro 50.000 annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
ii) un riallineamento della retribuzione fissa annua per il Presidente dei Comitati ed i componenti degli stessi in relazione al numero delle riunioni mediamente svolte dai comitati nel corso di un esercizio, suggerendo Euro 30.000 per il Presidente e Euro 25.000 per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e Euro 25.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni;
iii) l'inserimento di una attendance fee (Euro 1.500 per il Presidente ed Euro 1.000 per componente) a riunione, in sostituzione della retribuzione fissa per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dei componenti del Comitato – stante il fatto che le riunioni vengono indette ad hoc per singole operazioni.

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di ulteriori particolari incarichi.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 9 luglio 2020 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di

attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi, recependo le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

5) Informazioni in merito alla remunerazione fino all'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020, che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione e l'attuale Collegio Sindacale

Si ricorda per completezza che il Consiglio di Amministrazione, che è cessato nel corso del 2020 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 la quale aveva determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, aveva deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio medesimo:

Euro 50.000 a ciascun Consigliere;
Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati;
Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Il Collegio Sindacale, che è cessato nel 2020 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea della Società del 31 maggio 2017 la quale aveva deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

6) Informazioni di confronto con riferimento all'esercizio 2019 e all'esercizio 2020 dei compensi e performance

Di seguito vengono messi a confronto, per gli ultimi due esercizi, la variazione annuale del compenso dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nella presente Relazione nominativamente, i risultati della società e la remunerazione annua lorda media, calcolata su base equivalente a tempo pieno e indeterminato, dei dipendenti (escluso l'Amministratore Delegato).

In considerazione che (i) alcuni consiglieri sono stati nominati nel corso dell'esercizio 2019 e/o nel corso dell'esercizio 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, (ii) nel corso dei suddetti esercizi la composizione dei comitati è stata aggiornata/modificata (in particolare, nel corso dell'esercizio 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione), (iii) nel corso dell'esercizio 2020 è stato nominato il nuovo Collegio Sindacale, nella seguente tabella, al fine di evidenziare l'effettiva variazione dei compensi, gli importi inseriti sono quelli che il consigliere e/o il sindaco avrebbe percepito se fosse stato in carica per tutto l'esercizio di riferimento, calcolati sulla base di quanto applicabile a ciascun ruolo per ciascun esercizio.

Tra parentesi rotonda e in corsivo gli importi maturati nel corso degli esercizi di riferimento, in considerazione della data di nomina (o cessazione) dalla singola carica; con riferimento all'esercizio 2020 tali importi non tengono conto dell'iniziativa di riduzione da parte dei Consiglieri di cui alla pag. 34 della presente Relazione.

OVS S.p.A.	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Franco Moscetti (4)	50.000		50.000
Compenso Consigliere (1)	(50.000)	0	(33.333)
Compenso Presidente (1)	50.000
	(20.833)	NA	NA
Compenso Membro Comitato	25.000		20.000
Controllo e Rischi e Sostenibilità	(22.916)	+25	(2.500)
Dal 11.12.2019
Stefano Beraldo(4)	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)
Compenso fisso come	450.000	0	450.000
Amministratore Delegato	(450.000)		(450.000)
Compenso fisso come Direttore	500.000	0	500.000
Generale	(500.000)		(500.000)
Guarantee bonus	200.000	0	200.000
	(200.000)		(200.000)
MBO	(1.212.400)		841.831
Compenso Consiglieri
Giovanni Tamburi (3) (4)	50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(41.666)
Compenso Membro Comitato	20.000		20.000
Nomine Remunerazione	(20.000)	0	(16.666)
Carlo Achermann (2)	50.000	-	-
Compenso Consigliere	(29.166)
Compenso Membro Comitato	20.000	-	-
Nomine Remunerazione	(11.000)
Compenso Membro Comitato OPC
[attendancee di € 1.000 per	0		-
riunione/operazione]	(0)
Elena Garavaglia (4)	50.000		50.000
Compenso Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)
Compenso Membro Comitato
Controllo e Rischi e Sostenibilità	-	-	20.000
Fino al 09.07.2020	(8.333)		(20.000)
Compenso Membro Comitato
Nomine Remunerazione	-	-	20.000
Fino al 09.07.2020	(8.333)
Compenso Membro Comitato OPC	-
Fino al 09.07.2020	(8.333)	-	20.000
Compenso Presidente Comitato OPC
Dal 04.08.2020	0
[attendancee di € 1.500 per	(0)	-	-
riunione/operazione]
Vittoria Giustiniani (2)	50.000
Compenso Compenso Consigliere	(29.166)	-	-
Alessandra Gritti (3) (4)	50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(41.666)
Massimiliano Magrini (3) (4)	50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(41.666)
Compenso Presidente Comitato OPC	0		25.000
Fino al 09.07.2020	(10.416)	-	(3.472)

OVS S.p.A.	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Compenso Membro Comitato	20.000
Controllo e Rschi e Sostenibilità	(14.583)		-
Dal 04.08.2020
Chiara Mio (4)	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)
Compenso Presidente Comitato	30.000	+20	25.000
Controllo e Rischi e Sostenibilità	(27.916)		(25.000)
Compenso Presidente Comitato	25.000		25.000
Nomine Remunerazione	(25.000)	0	(3.472)
Dal 11.12.2019
Compenso membro Comitato OPC
[attendancee di € 1.000 per	0	- 100	20.000
riunione/operazione]	(8.333)		(20.000)
Consiglieri cessati dalla
carica per termine mandato
Gabriele Del Torchio
Compenso Consigliere	-	-	50.000
Fino al 09.07.2020	(20.833)		(50.000)
Compenso membro Comitato
Controllo e Rischi e Sostenibilità	-	-	20.000
Fino al 11.12.2029			(16.666)
Compenso Presidente Comitato
Nomine Remunerazione	-	-	25.000
Fino al 11.12.2019			(20.833)
Compenso Presidente Comitato OPC			25.000
Fino al 11.12.2019	-	-	(20.833)
Heinz Krogner
Compenso Consigliere	-	-	50.000
Fino al 09.07.2020	(20.833)		(50.000)
Compenso Membro Comitato
Nomine Remunerazione	-	-	20.000
Fino al 09.07.2020	(8.333)		(20.000)
Compenso Membro Comitato OPC	-		20.000
Fino al 09.07.2020	(8.333)	-	(20.000)
Compenso Sindaci
Stefano Poggi Longostrevi (4)	75.000
Presidente del Collegio Sindacale	(69.507)	+21	62.000
Paola Tagliavini (2)	50.000
Sindaco Effettivo	(28.142)	-	-
Roberto Cortellazzo Wiel (4)	50.000		42.000
Sindaco Effettivo	(46.503)	+19	(42.000)
Sindaco cessato dalla carica
per termine mandato
Eleonora Guerriero
Sindaco Effettivo fino al	-	-	42.000
09.07.2020	(18.361)		(42.000)


Dipendenti
Numero di dipendenti Remunerazione lorda media	6.297		6.451
dipendenti	29.590	+0,6	29.426

(1) Franco Moscetti è stato nominato Consigliere e ha ricoperto la carica di Presidente dal 31.05.2019. Un compenso specifico per la carica di Presidente è stato deliberato solo per il Consiglio eletto dall'assemblea del 09.07.2020

(2) Consigliere/Sindaco eletto dall'Assemblea del 09.07.2020

(3) Consigliere nominato dal 13.03.2019

(4) Rinnovo carica nel corso del 2020

(5) Il valore indicato è quello teorico e non tiene conto della riduzione di cui a pag. 34

Di seguito una tabella che riassume, per ciascuna carica, i compensi deliberati e applicabili all'esercizio di riferimento

Compenso	Esercizio 2020 Dal 09.07.2020	%	Esercizio 2019 Fino al 09.07.2020
Compenso Consigliere	50.000	0	50.000
Compenso Presidente	50.000	-	NA
Compenso Amministratore Delegato	450.000	0	450.000
Compenso Direttore Generale	500.000	0	500.000
Compenso Presidente Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità	30.000	+20	25.000
Compenso Membro Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità	25.000	+25	20.000
Compenso Presidente Comitato Nomine Remunerazione	25.000	0	25.000
Compenso Membro Comitato Nomine Remunerazione	20.000	0	20.000
Compenso Presidente Comitato OPC Attendance fee € 1.500 per riunione/operazione	0	NA	25.000
Compenso membro Comitato OPC Attendance fee € 1.000 per riunione/operazione	0	NA	20.000
Presidente del Collegio Sindacale	75.000	+21	62.000
Sindaci Effettivi	50.000	+19	42.000

Le eventuali modifiche apportate ai compensi e le proposte formulate agli azionisti in merito alla remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale sono state oggetto di un'analisi da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, analisi che si è basata su un peer group, il numero di riunioni svolte e la durata delle stesse nonchè l'attività in cui tali organi sono stati coinvolti nel corso degli ultimi esercizi.

Risultati della società

PERFORMANCE OVS S.p.A. € mln	2020 31.01.2021	%	2019 31.01.2020
Vendite Nette	1.018,5	(25,7)	1.370,1
Gross Margin	565,3	(17,4)	778,2
GM%	55,5%	130ppt	56,8%
EBITDA	72,9		156,3
EBITDA%	7,2%	(53,3)	11,4%
EBIT	14,0		97,4
EBIT%	1,4%	(85,6)	7,1%
PBT	(8,0)	n.s.	77,9
Risultato dell'esercizio	(4,8)	n.s.	57,7
Indebitamento finanziario netto	401,1	29,4	309,9
Quota di mercato	8,4%	+33ppt	8,1%

II PARTE

La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2020 al 31.01.2021 - Esercizio 2020).

Come indicato in precedenza, a pag. 34 della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2020 sia l'Amministratore Delegato che i consiglieri nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno ridotto i propri compensi in considerazione dell'evento pandemico COVID-19; inoltre l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si sono ridotti, altresì, gli MBO 2020 del 20%.

Gli importi	indicati nella tabella tengono, quindi, conto di tali riduzioni.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				68.542	19.791 Membro CCRS					88.333
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				68.542	19.791					88.333
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				475.000 compenso consigliere e AD 500.000 retribuzione DG		966.080		29.294	200.000 5	2.170.374	1.018.554
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				975.000		966.080		29.294	200.000	2.170.374	1.018.554
Giovanni Tamburi	Vice – Presidente	Esercizio chiuso al	31.01.2023

⁵ In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000 avente "guarandeed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
		31.01.2021
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				43.125	17.250 Membro CNR					60.375
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.125	17.250					60.375
Carlo Achermann	Amministratore (dal 09.07.2020)	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				25.417	10.167 Membro CNR e COPC dal 04.08.2020					35.584
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.417	10.167					35.584
Elena Garavaglia	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				43.125	21.250 Membro CCRS CNR COPC fino al 09.07.2020 poi Presidente COPC					64.375
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.125	21.250					64.375
Alessandra Gritti	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				43.125						43.125
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.125						43.125

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Vittoria Giustiniani	Amministratore (dal 9 luglio 2020)	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				25.417						25.417
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.417						25.417
Massimiliano Magrini	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				43.125	21.562 Presidente COPC fino al 09.07.2020 Membro CCRS dal 04.08.2020					64.687
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.125	21.562					64.687
Chiara Mio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				43.125	52.749 Presidente CCRS e CNR Membro COPC					95.874
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.125	52.749					95.874
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020 PER NATURALE SCADENZA DI MANDATO CON ASSEMBLEA 09.07.2020
Gabriele Del Torchio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2021	Approv. Bilancio al 31.05.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				17.708						17.708
(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
(III) Totale				17.708						17.708
Heinz Krogner	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2021	Approv. Bilancio al 31.05.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				17.708	14.875 Membro CNR e COPC					32.583
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				17.708	14.875					32.583
3*	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio chiuso al 31.01.2021	NA
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				1.160.417		436.159		91.356		1.687.932	349.555
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.160.417		436.159		91.356		1.687.932	349.555
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				65.429						65.429
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				65.429						65.429
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				28.142						28.142
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				28.142						28.142

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				43.749	15.000 [OdV]					58.749
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.749	15.000					58.749
				SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020 PER NATURALE SCADENZA DI MANDATO CON ASSEMBLEA 09.07.2020
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2021	Assemblea approv. bilancio al 31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				15.607						15.607
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				15.607						15.607

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

NOTE:

(-) Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 ha nominato i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Con riferimento ai membri degli organi di amministrazione e controllo entranti e a quelli uscenti, i compensi sono indicati pro rata e fanno riferimento a quanto deliberato per il loro mandato di riferimento. Con riferimento ai membri degli organi di amministrazione e controllo che invece sono in continuità è indicato l'importo complessivo di competenza dell'esercizio 2020.
(-) * Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.
(-) Come richiesto dall'Allegato 3 Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015- 2020	2.291.375 Di cui: maturate 70%	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025										0	2.291.375	442.587

TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2020

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017- 2022	1.500.000 Di cui: maturate 15%	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialment e Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.2027										0	1.500.000	379.336
		Piano 2019- 2022	1.900.000	€ 1,85	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2022, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026											1.900.00	196.631
(II) Compensi da controllate e
collegate (III) Totale			5.691.375									0			0	5.691.375	1.018.554

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(3)*	Dirigenti con responsabil ità strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015- 2020	730.000 Di cui: maturate 70%	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025	0						0			0	730.000	141.002

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017- 2022	440.000 Di cui: maturate 15%	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialment e Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.202											440.000	111.272
		Piano 2019- 2022	940.000	€ 1,85	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2022, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026											940.000	97.281
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			2110.000												0	2.110.000	349.555

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Come indicato a pag. 34 della presente Relazione nel corso dell'esercizio 2020 sia l'Amministratore Delegato che e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si sono ridotti gli MBO 2020 del 20%. Gli importi indicati nella tabella tengono conto di tale riduzione.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			966.080
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			966.080
3*	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			436.159
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			436.159

* Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

Per completezza, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, si ricorda nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione su parere favorevole il Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ha adottato un LTMIP che sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Amministratore Delegato o Dirigente Come Responsabilità strategiche; per ulteriori dettagli in merito alla struttura si rinvia al suddetto paragrafo F) della Sezione I.

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Stefano Beraldo	Persona strettamente associata [coniuge]	OVS S.p.A.	2.129.856	280.000	0	2.384.856
	Persona strettamente associata [String S.r.l. soc. controllata]
Giovanni Tamburi	Vice Presidente	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Carlo Achermann	Amministratore			-	-
Elena Garavaglia	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Vittoria Giustiniano	Amministratore				-
Alessandra Gritti	Amministratore dal 13.03.2019*	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Magrini	Amministratore	OVS S.p.A.	30.0006	-	-	30.000
Chiara Mio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratori cessati nel corso dell'esercizio per cessazione del mandato
Gabriele Del Torchio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Heinz Jürgen Krogner Kornalik	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Sindaci cessati nel corso dell'esercizio per cessazione del mandato
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dal 01.02.2020 al 31 gennaio 2021 (Esercizio 2020)

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero di Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3*	OVS S.p.A.	401.450	40.000	0	441.450

* Si precisa che le informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa

⁶ Acquistate antecedentemente alla data di prima nomina avvenuta per cooptazione il 13.03.2019, come da comunicati stampa del 13.03.3019 e del 31.05.2019.

Venezia – Mestre, 15 aprile 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti

AI assistant

Ovs — Remuneration Information 2021

4189_rns_2021-05-07_b72598ee-4a02-4f38-a6c2-331f5455061d.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

Chiara Mio

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

EXECUTIVE SUMMARY - Politica Retributiva 2021

SEZIONE I – Politica Retributiva 2021

Assemblea degli azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Nomine e Remunerazione

Durata della Politica

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

C) Compenso e condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

D) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa

Componente variabile a breve termine

Componente variabile a lungo termine

Piano Stock Option 2015-2020

Piano Stock Option 2017-2022

Piano Stock Option 2019-2022

Condizione di Accesso al piano (c.d. Gate)

2021 al 31 gennaio 2022).

Obiettivo di Performance

Long Term Monetary Incentive Plan

Pay Mix dell'Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente fissa

Componente variabile a breve termine

Componente variabile a lungo termine

Long term monetary Incentive Plan

Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

G) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

I) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

K) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento, criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Q) Eventuali deroghe alla politica di Remunerazione e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

3. Indicazioni formulate per il nuovo mandato e concreta applicazione

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Amministratore Delegato

A. Una componente fissa che comprende:

Benefits

Trattamento previsti in caso di cessazione della carica

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Benefits

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

5) Informazioni in merito alla remunerazione fino all'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020, che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione e l'attuale Collegio Sindacale

6) Informazioni di confronto con riferimento all'esercizio 2019 e all'esercizio 2020 dei compensi e performance

Risultati della società

II PARTE

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2020 al 31.01.2021 - Esercizio 2020).

NOTE:

TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2020

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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