Ovs — Remuneration Information 2019

Apr 26, 2019

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione annuale sulla Remunerazione per l'anno 2019.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2018 con l'obiettivo di accogliere tutti gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder nella prospettiva di consolidare la strategia retributiva di Gruppo rendendola sempre più trasparente, chiara, efficace e allineata rispetto alle linee guida del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti.

Nello specifico, l'impegno profuso dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane e avvalendosi del contributo dell'Advisor Indipendente Mercer Italia, è stato proteso all'integrazione della politica retributiva con alcuni elementi innovativi a sostegno delle molteplici sfide che nei prossimi anni l'azienda sarà tenuta ad affrontare.

In tale contesto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato per introdurre nel 2019 un nuovo Piano di Incentivazione di medio - lungo termine (Stock Option Plan 2019-2022) nell'ottica di ulteriormente allineare gli interessi tra la Società e i relativi Azionisti, procedendo nel percorso già da tempo seguito di responsabilizzazione del Top Management nel perseguimento degli obiettivi sfidanti che si è posta la Società.

Inoltre, il processo di evoluzione della strategia retributiva di Gruppo ha riguardato altresì il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2019) allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure sugli sfidanti obiettivi della Società. Fra le novità introdotte, nell'ambito del sistema MBO, si evidenzia, tra l'altro un innalzamento delle opportunità di incentivazione target per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Infine, con l'obiettivo di rendere chiara e trasparente la lettura della Relazione annuale sulla Remunerazione, il Comitato ha operato per aumentare il livello di disclosure della politica retributiva verso il mercato, garantendo informazioni di maggior dettaglio ed elementi grafici funzionali alla corretta comprensione degli elementi principali che compongono i sistemi retributivi di Gruppo in linea con le migliori prassi di mercato.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Gabriele Del Torchio Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata approvata in data 17 aprile 2019 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice").

La Relazione si compone di due Sezioni:

• 1) la Sezione I illustra (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") (la "Politica di Remunerazione" o "Politica") con riferimento almeno all'esercizio successivo, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
• 2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

(a) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Nicholas Stathopoulos (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), , Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente), Chiara Mio (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e VicePresidente1 ).

Si precisa che i Consiglieri Nicholas Stathopoulos (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente) sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2017.

La Consigliere Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente) è stata cooptata in data 20 giugno 2018 a seguito delle dimissioni rassegnate in data 1 giugno 2018 dal Consigliere Vincenzo Cariello e i Consiglieri Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo) sono stati cooptati a seguito delle dimissioni di 3 Consiglieri (Stefano Ferraresi, Marvin Teubner e Stefania Criveller chehanno rassegnato le dimissioni in data 11 marzo 2019)2.

I consiglieri cooptati rimarranno in carica fino alla prossima assemblea convocata per il 31 maggio 2019 chiamata a confermarli. Il Consiglio, così come integrato dall'Assemblea, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2020;

(b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2017. Il Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020, è composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Eleonora Guerriero (Sindaco Effettivo), e Antonella Missaglia (Sindaco Supplente).

Si precisa che, in data 1° giugno 2018, aveva rassegnato le dimissioni l'allora Presidente del Collegio Sindacale, Paola Camagni. Di conseguenza, in data 1° giugno 2018, ai sensi di quanto previsto dall'art. 24.2 dello Statuto sociale, è subentrato nella carica di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale il dott. Stefano Poggi Longostrevi, Sindaco supplente espresso dalla medesima lista dalla quale è stata tratta la dott.ssa Paola Camagni.

L'attuale Presidente del Collegio Sindacale rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea che si terrà il prossimo 31 maggio 2019, chiamata a confermarlo e a nominare il nuovo sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale rimarrà fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2020;

(c) sono stati individuati oltre all'Amministratore Delegato tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• Dott. Ismail Seyis, Direttore Brand OVS3;
• Dott. Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
• Dott. Nicola Perin, Chief Financial Officer.

Per completezza si ricorda che nella Relazione sulla Remunerazione 2018 si individuava quale Dirigente con Responsabilità Strategiche il Dott. Francesco Sama, Direttore Brand OVS, il quale ha concluso il rapporto di lavoro con OVS nel corso del settembre 20184.

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto consultivo

¹ Giovanni Tamburi è stato nominato Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019.

² Le dimissioni sono state rassegnate nell'ambito degli impegni assunti da Gruppo Coin S.p.A. nell'accordo sottoscritto in data 1° marzo 2019 con Tamburi Investment Partner S.p.A.. Di tale accordo è stata data informativa al mercato in data 1 marzo 2019, da parte di Tamburi Investment Partner S.p.A., con comunicato stampa.

³ Si rinvia al comunicato stampa diffuso al mercato in data 7 settembre 2018.

⁴ Si rinvia al comunicato stampa diffuso al mercato in data 7 settembre 2018.

dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2017, il 31 maggio 2019, alle ore 9:00, in unica convocazione presso BEST WESTERN PLUS Quid Hotel Venice Airport, in via Terraglio n. 15, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito ..

Venezia – Mestre, 17 aprile 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos

EXECUTIVE SUMMARY

Politica Retributiva 2019

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Retribuzione Fissa	Componente retributiva definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite.	È definita sulla base del posizionamento derivante dal confronto con il mercato di riferimento.	AD/DG: € 1.200.000 di cui: • € 50.000 (ex art. 2389 comma 1) • € 450.000 (ex art. 2389 comma 3) • € 500.000 RAL • € 200.000 guaranteed nature DRS: correlata al ruolo ed al livello di responsabilità, nonché all'esperienza e all'importanza strategica della risorsa.	Pag. 16 Pagg. 23-24
Retribuzione Variabile di Breve Termine	Componente retributiva definita entro limiti massimi predeterminati ed è finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel breve termine (un anno).	AD/DG: Obiettivi di performance: 1) EBITDA OVS S.p.A. (peso 60%) 2) Posizione Finanziaria Netta (peso 40%) DRS: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi economico – finanziari (peso 80%) a esclusione del CFO 2) Obiettivi Strategici (peso 20%) a esclusione del CFO	AD/DG: Target: € 1.300.000 Minimo: 60% del Target Massimo: 130% del Target DRS: Target: • CFO: 40% del Fisso • DG OVS: 60% del Fisso • DG Upim: 60% del Fisso	Pag. 17 Pagg. 24-25
Retribuzione Variabile di Lungo Termine	Componente retributiva definita con l'obiettivo di allineare gli interessi degli azionisti e la creazione di valore nel lungo termine.	Oltre ai Piani di Stock Option 2015-2020 e 2017-2022 nel corso del 2019 verrà adottato un Stock Option Plan 2019 – 2022 Frequenza di assegnazione: una unica assegnazione Periodo di vesting: 3 anni Indicatori: EBITDA cumulato triennale 2019-2021 a Euro 550 milioni con Condizione di Accesso on off prezzo azione OVS a Euro 2,5 Lock up: 30% primi 12 mesi e ulteriore 30% per CEO fino al termine del mandato		Pagg. 18-22, 25

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Severance	Indennità di fine carica o di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.	Indennità di fine carica / rapporto • AD/DG: Recesso dal rapporto di lavoro, revoca della carica senza giusta causa, casi determinati di dimissioni per giusta causa • DRS: Nessuno Patto di non concorrenza • AD/DG: Riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nell'ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato. • DRS: attivabili	Indennità di fine carica / rapporto AD/DG: € 5.050.000 (solo nel caso in cui rinunciasse a quanto dovuto da CCNL Dirigenti che ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di Fisso e Variabile di Breve Termine). DRS: nessuno Patti di non concorrenza AD/DG: € 350.000 DRS: limiti di legge vigenti.	Pag. 28

SEZIONE I – Politica Retributiva 2019

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno (la cui composizione e compiti sono illustrati nel successivo paragrafo A.2).

Il Consiglio dà poi attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.

Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo A.2).

L'Assemblea approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio.

Di seguito si rappresenta l'andamento dei risultati dei voti assembleari sulla Relazione annuale sulla Remunerazione di OVS dal 2015 fino al 2018.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 15 giugno 2017, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2017, il Consiglio ha proceduto a nominare i componenti i componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione.

A seguito delle dimissioni di alcuni Consiglieri, come indicato nell'Introduzione, e delle dimissioni da membro del Comitato del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la composizione del Comitato è stata integrata nel corso dell'esercizio 2018 e durante i primi del 2019. Il Comitato è attualmente composto dai seguenti 4 amministratori non esecutivi, 3 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina: Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo).

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato risultava così composto: Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente) – la quale ha sostituito dal 20 giugno 2018 il Consigliere Vincenzo Cariello dimessosi in data 1 giugno 2018 -, Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente e Nicholas Stathopoulos (Amministratore non esecutivo).

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione prima in data 12 giugno 2017 e successivamente in data 22 marzo 2018.

Il Consigliere Gabriele Del Torchio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, indicate in dettaglio nel regolamento.

In qualità di Comitato Nomine esso:

(a) formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'emittente quotato e alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza;

(b) propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori I ndipendenti;

(c) sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione.

In qualità di Comitato Remunerazione esso:

(d) formula al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio proposte in materia;

(f) presenta proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(g) esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti.

Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Funzione del Comitato

Attività svolte nel corso del 2018

Comitato per le Nomine:

 ha proposto al Consiglio di Amministrazione quale candidato alla carica di amministratore, Elena Garavaglia, per la cooptazione del consigliere indipendente dimessosi in data 1 giugno 2018; la candidata, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, è stata tratta dalla medesima lista di minoranza da cui era stato nominato il consigliere dimessosi;  ha sovrainteso all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice, affidando l'incarico ad un consulente esterno e analizzando i risultati ottenuti dal suddetto processo nonché fornendo suggerimenti e proposte;  ha preso atto dei contenuti della lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018 inviata a tutti gli emittenti con particolare riferimento alle raccomandazioni in materia di board review.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra l'altro,:

Funzione del Comitato

Attività svolte nel corso del 2018

Comitato per la Remunerazione:

 ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;  ha formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine al Piano di Stock Option 2015- 2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022 suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;  ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;  ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata in data 18 aprile 2018 e pubblicata il 26 aprile 2018, rivedendone altresì i contenuti nell'ottica di più completa informativa al mercato, inserendo alcune precisazioni e/o chiarimenti;  ha espresso propri pareri e formulato suggerimenti in merito alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche nel corso dell'anno a seguito di alcune modifiche nell'organizzazione aziendale;  ha preso atto dei contenuti della lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018 inviata a tutti gli emittenti con particolare riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione;  ha formulato suggerimenti in ordine all'adozione di un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine5.

C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione e l'Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, nel corso del 2018, si sono avvalsi, quale esperto indipendente esterno nell'ambito delle attività per la Remunerazione, della società Mercer Italia S.r.l..

⁵ Si precisa che il parere definitivo e la formulazione della proposta di un nuovo piano di stock option (Piano di Stock option 2019-2022) al Consiglio di Amministrazione sono state discusse nel corso del Comitato Remunerazione del 9-17 aprile 2019 che ha proposto l'adozione della politica per la remunerazione e a cui è stata sottoposta, tra l'altro, la presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019.

D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.
• e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia. Tale attività di banchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

La presente Politica di Remunerazione è sostanzialmente in linea con quella dell'anno precedente, presentando comunque degli aspetti nuovi; fra le novità introdotte, nell'ambito del sistema MBO, si evidenzia un innalzamento delle opportunità di incentivazione target per i Dirigenti con Responsabilità Strategica e una lieve revisione dei pesi relativi agli obiettivi target in linea con i nuovi obiettivi della Società.

E) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quello dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:

• (i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option), soggetti a condizioni di Performance.

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO).

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option (Piano Stock Option 2015- 2020 e Piano Stock Option 2017-2022).

Come si era indicato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2018, la Società, con l'ausilio dell'attività consultiva e propositiva del Comitato Remunerazione, ha valutato la possibilità di mantenere un forte focus sulla componente di lungo termine attraverso l'introduzione di un nuovo Piano di Stock Option a partire dal 2019, in linea con la struttura temporale dei precedenti piani in essere, al fine di allineare sempre di più il pacchetto retributivo del top management con gli interessi degli azionisti e le performance di lungo periodo.

Il nuovo Piano Stock Option 2019-2022, alla data della presente Relazione, dopo aver ottenuto parere favorevole del Comitato Remunerazione, tenutosi in data 9-17 aprile 2019, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019 e, sarà sottoposto all'Assemblea degli azionisti che si terrà in data 31 maggio 2019 per l'approvazione.

Il piano è stato sviluppato in coerenza con il contesto di business in cui si è trovata la Società nel momento concreto, ossia, tra l'altro, un elevato focus sulla crescita di valore dell'azione e all'efficienza rispetto agli obiettivi della Società e al contesto specifico di business, partendo dal presupposto di sviluppare logiche di incentivazione coerenti con le best practice di mercato, con le raccomandazioni del Codice e della normativa vigente, nonché con i principali desiderata degli Stakeholder.

Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite di seguito.

Con riferimento alle componenti variabili a breve termine (MBO), qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data di assegnazione – che i target di MBO siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del destinatario dello stesso con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali i target non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dell'MBO erogato.

Con riferimento alle componenti variabili a medio-lungo periodo (Piani di Stock Option) vengono previste:

(i) delle clausole di revoca e restituzione, ossia qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance del piano siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute;

(ii) una c.d. malus condition, ossia se prima della data iniziale di esercizio, ove il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato Remunerazione, accerti che il beneficiario (a) abbia commesso determinati fatti previsti dal regolamento del piano, ovvero (b) sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico adottati dalla Società, ovvero (c) abbia posto in essere qualsiasi comportamento (anche di carattere omissivo) o violazione di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati da qualsiasi Autorità, il Consiglio medesimo si riserva revocare, in tutto o in parte, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario autore dei predetti atti e/o fatti.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale questa è definita in complessivamente Euro 1.200.000 e comprende:

• (i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017- in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;
• (ii) l'emolumento loro annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017-, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000,

Si segnala altresì che al Dott. Stefano Beraldo compete, in qualità di Direttore Generale della Società, la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000.

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Componente variabile a breve termine

Con riferimento alla componente variabile di breve termine essa è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale in un orizzonte di breve periodo.

In particolare, essa è legata principalmente al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società.

Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi.

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è pari a Euro 1.300.000. Sono altresì previste una soglia minima di incentivazione, pari al 90% del performance target (obbiettivo di performance), che consente l'erogazione del 60% dell'MBO annuale e un livello di incentivazione massima, pari al 130% dell'MBO annuale, che viene corrisposta al raggiungimento della performance pari al 115% del performance target (obbiettivo di performance).

I performance target vengono fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance della componente variabile annuale per il 2019 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previo parere favorevole del Comitato Nomine del 9-17 aprile 2019.

KPI	Peso		Performance
		Minimo	Target	Massimo
EBITDA OVS S.p.A.	60%	90%	100%	115%
Posizione Finanziaria Netta	40%	90%	100%	115%
	Payout	60%	100%	130%

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure.

Qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.6

⁶ Si precisa che negli ultimi tre esercizi non sono state formulate proposte all'erogazione di importi aggiuntivi una tantum.

Componente variabile a lungo termine

Con riferimento alla componente variabile di lungo termine la Società ha adottato due Piani di Stock Option che ricomprendono tra i beneficiari anche l'Amministratore Delegato.

I Piani in questione sono i seguenti:

• 1) Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2015 ("Piano Stock Option 2015-2020");
• 2) Piano di Stock Option 2017-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 ("Piano Stock Option 2017-2022").

Inoltre, un nuovo Piano Stock Option 2019-2022 (si veda quanto sopra indicato) verrà sottoposto per l'approvazione all'Assemblea convocata per il 31 maggio 2019; in linea con i piani esistenti tra i beneficiari dello stesso potrà essere individuato anche l'Amministratore Delegato, oltre ad altri manager della Società.

I sistemi incentivanti di cui sopra consistono sostanzialmente nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS. I diritti assegnati a ciascun beneficiario, maturano, come di seguito meglio esplicitato, solo se raggiunti predeterminati condizione di accesso e un obiettivo di performance.

I dettagli di tali piani sono illustrati nelle relazioni illustrative e nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Piano Stock Option 2015-2020

Al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA è altresì condizionato da un periodo di vesting di durata minima triennale e massima quinquennale come sopra illustrato.

Per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Piano Stock Option 2017-2022

Anche in tale caso, al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA è altresì condizionato da un periodo di vesting di durata minima triennale e massima quinquennale come sopra illustrato.

Per l'Amministratore Delegato si prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Piano Stock Option 2019-2022

Con riferimento all'esercizio 2019, verrà proposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 31

maggio 2019, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine, che verrà offerto, tra l'altro, al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai ruoli rientranti nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ad altri responsabili chiave e managers della Società ("Piano Stock Option 2019-2022").

Lo strumento sottostante il Piano Stock Option 2019-2022 (Stock Option) è stato ritenuto il miglior veicolo attraverso cui orientare le risorse coinvolte verso la creazione di valore nel medio - lungo termine, tenuto conto al contesto specifico in cui si è trovata la Società ovverosia, tra l'altro, un elevato focus sulla crescita di valore dell'azione.

Il Piano prevede un'unica assegnazione delle opzioni nel 2019 (piano chiuso), ed un periodo di vesting a 3 anni. Nel 2019 è prevista l'assegnazione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni OVS ordinarie - a un prezzo predefinito (prezzo di esercizio), la cui maturazione di diritti sarà soggetta a una Condizione di Accesso e ad un Obiettivo di Performance, come infra definiti e specificato.

Il Piano prevede l'attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, in una unica soluzione al beneficiario identificato7 .

Il Consiglio di Amministrazione determinerà, successivamente al termine del periodo di vesting triennale, il numero opzioni effettivamente maturate da parte di ciascun beneficiario in funzione della soddisfazione della Condizione di Accesso nonché del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, come infra specificato.

Condizione di Acceso al piano (c.d. Gate)

La trasformazione delle opzioni attribuite in opzioni maturate e pertanto esercitabili, nella misura e alle

⁷ In conformità alle linee guida del Piano Stock Option 2019-2022 relative all'attribuzione delle opzioni e tenendo in considerazione il differenziale tra Condizione di Accesso e il Prezzo di Esercizio il valore delle opzioni attribuite sarà pari ad un multiplo tra 0,6 e 3 volte la RAL dei beneficiari.

condizioni previste dal Piano Stock Option 2019-2022, è prioritariamente subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di performance, dell'avveramento di una condizione di accesso al piano (c.d. Gate) ("Condizione di Accesso"), che consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS; qualora tale valore risulti essere inferiore alla Condizione di Accesso, il Piano non produrrà alcun effetto per i beneficiari identificati, non dando pertanto luogo ad alcuna possibilità di trasformazione delle opzioni attribuite in opzioni maturate e esercitabili.

Nello specifico, tale Condizione di Accesso consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS, pari almeno a Euro 2,5, da calcolarsi come media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera nel corso del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021 (ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022).

Tale valore pari a Euro 2,5 è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazione, considerando una congrua performance in termini di ritorno per gli azionisti di OVS anche tenuto conto della liquidità e dello specifico fattore di rischio del settore in cui opera l'azienda. Tale determinazione è stata formulata considerando come riferimento il prezzo di chiusura attuale (al 15 aprile 2019), pari ad Euro 1,67, quello della media degli ultimi 30 giorni di calendario, pari ad Euro 1,64 e quello della media degli ultimi 50 giorni di calendario, pari ad Euro 1,59; tale valori di riferimento sono stati confrontati con il rendimento dell'indice FTSEMIB degli ultimi 3 anni, pari al +25% e degli ultimi 5 anni, pari al +3,1%. Dal confronto emerge che il target ad Euro 2,5 determina un rendimento atteso del 49,8% rispetto al prezzo di chiusura alla data del 15 aprile 2018, che è superiore del 25% rispetto al rendimento del FTSEMIB Storico a 3 anni e del 46,7% superiore al rendimento del FTSEMIB storico a 5 anni. La media dei prezzi del titolo di OVS degli ultimi 50 e 30 giorni invece riflette rendimenti ancor più significativi: rispetto al rendimento del FTSEMIB a 3 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 31,9% il secondo del 27,1%, mentre se si considera il rendimento del FTSEMIB a 5 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 54,1%, il secondo invece del 49,3%. Anche considerando il prezzo a cui è avvenuta la transazione tra Tamburi Investment Partners S.p.A. e BC Partners, e pari ad Euro 1,85, l'upside risulta significativo e pari al 35,1%.

Obiettivo di Performance

Il Piano Stock Option 2019-2022 prevede, altresì, il raggiungimento di un obiettivo di performance a cui è condizionato il diritto di ciascun beneficiario a maturare le opzioni esercitabili (l'"Obiettivo di Performance"). Più precisamente, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario, previa verifica del superamento della Condizione di Accesso, matureranno in funzione del raggiungimento di un predefinito valore Target EBITDA cumulato relativo al triennio 2019-2021 (ovverosia il triennio dal 1° febbraio 2019, inizio dell'esercizio 2019, al 31 gennaio 2022, chiusura dell'esercizio 2021).

Tale valore target di EBITDA cumulato è stato fissato a Euro 550 milioni dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazione, e sarà calcolato applicando gli stessi principi contabili adottati da OVS per la redazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2019.

Rispetto al numero di Opzioni inizialmente attribuite, al beneficiario sarà riconosciuta una percentuale delle stesse come specificato in Tabella 1.

% raggiungimento	% Opzioni maturate
Ebitda Target Cumulato 2019-2021	rispetto alle Opzioni attribuite
Minore del 90%	0%
90%	30%
95%	50%
100%	100%

In caso di raggiungimento di un livello di EBITDA cumulato triennale compreso tra le percentuali indicate nella precedente Tabella 1, si procederà tramite interpolazione lineare per la determinazione della percentuale di opzioni maturate rispetto alle opzioni attribuite. In ogni caso, il numero di opzioni maturate non potrà mai essere superiore al 100% delle Opzioni attribuite.

La verifica del raggiungimento della Condizione di Accesso e dell'Obiettivo di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo OVS da parte del medesimo Consiglio al termine del triennio di riferimento del Piano.

Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance fino alla data di scadenza del piano (30 giugno 2026) fatto salvo quanto previsto in termini di holding – al prezzo di esercizio come definito.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia a quanto specificato nella relazione illustrativa e nel documento informativo redatti ai sensi della normativa vigente e disponibili nel sito www.ovscorporate.it alla sezione Corporate/Assemblea degli Azionisti.

Per l'Amministratore Delegato si prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle opzioni.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Pay Mix dell'Amministratore Delegato

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato sopra descritta, di seguito si riporta il pay mix retributivo con riferimento sia all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance al target sia al massimo.

La componente fissa è pari al 32% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 68%, ove la componente a breve termine e la componente di lungo termine hanno il medesimo peso relativo, pari al 34% ciascuno.

Di seguito viene rappresentato in forma grafica il pay-mix dell'Amministratore Delegato:

Si precisa che tale pay mix è calcolato escludendo l'eventuale impatto del Piano Stock Option 2019-2022, il quale non è stato, alla data della presente Relazione, ancora approvato dall'Assemblea ed eseguito; in caso di adozione ed esecuzione del Piano Stock Option 2019-2022, che in linea con i piano precedenti, vedrà tra i vari beneficiari anche l'Amministratore Delegato, la percentuale relativa alla componente di lungo termine, indicata nel pay mix, rimarrà inalterata o verrà incrementata.

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi F) e L)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte temporale di breve periodo.

Per il 2019 è stata rivista l'opportunità retributiva legata ai target dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in ottica "pay-for performance", tenendo in considerazione anche i benchmark di mercato effettuati.

La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• l'incentivo al raggiungimento della performance target varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è applicato un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una performance pari al 115% dell'obiettivo target che varia dal 50% al 70% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è prevista una soglia di performance minima, pari al 90% del performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato. In caso di raggiungimento della performance minima il pay out minimo varia dal 30% al 50% della retribuzione fissa.

Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 40%
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 30%
• Ad eccezione del CFO, obiettivi strategici correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 20%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non sarà prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure.

Qualora ricorressero particolari casi di deroghe all'erogazione dell'MBO, come sopra indicato, o di importi aggiuntivi una tantum, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Componente variabile a lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della Società rientrano nel perimetro dei destinatari del Piano Stock Option 2015-2020, del Piano Stock Option 2017-2022 e del Piano Stock Option 2019-2022 - che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 31 maggio 2019 e, pertanto, i beneficiari dello stesso non sono stati ancora formalmente individuati - , sopra descritti con riferimento all'Amministratore Delegato.

Tutti i piani, prevedono per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un periodo di lock-up di 12 mesi applicato rispettivamente, al 20% per il Piano Stock Option 2015-2020 e per il Piano Stock Option 2017-2022, e al 30%, per il Piano Stock Option 2019-2022, delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Per maggiori dettagli si rinvia alle relazioni illustrative e ai documenti informativi relativi al Piano Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano di Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio per il 2019 prevede un peso relativo della componente fissa pari a circa il 53% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari a circa il 29% (in caso di raggiungimento del target) e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari a circa il 18% della retribuzione totale (in caso di raggiungimento del target).

Di seguito viene rappresentato in forma grafica il pay-mix dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Si precisa che tale pay mix è calcolato escludendo l'eventuale impatto del Piano Stock Option 2019-2022, il quale non è stato, alla data della presente Relazione, ancora approvato dall'Assemblea ed eseguito; in caso di adozione ed esecuzione del Piano Stock Option 2019-2022, la percentuale relativa alla componente di lungo termine, indicata nel pay mix, rimarrà inalterata o verrà incrementata.

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi F) e L).

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

G) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo E).

H) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo E).

I) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi D) ed E).

J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015 denominato "Piano Stock Option 2015 – 2020", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2017 denominato "Piano Stock Option 2017 – 2022", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2019 denominato "Piano Stock Option 2019 – 2022", la Politica prevede che esso contempli un adeguato periodo di maturazione del diritto a esercitare le opzioni attribuite (vesting period).

Si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo E).

K) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Nel Piano Stock Option 2015 – 2020, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano Stock Option 2017 – 2022, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano Stock Option 2019 – 2022, che verrà presentato all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2019 per l'approvazione sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Come indicato nel precedente paragrafo E) nei piani di Stock Option 2015-2020 e Stock Option 2017-2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

nel Piano Stock Option 2019 -2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte della Società di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro, in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui il dott. Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto ad egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, e che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

M) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo F), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo è da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio:

• Euro 50.000,00 a ciascun Consigliere;
• Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati;
• Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Si precisa che i consiglieri Nicholas Stathopoulos, Stefano Ferraresi e Marvin Teubner, questi ultimi dimessisi in data 11 marzo 2019 con efficacia dal 13 marzo 2019 come indicato nell'introduzione, avevano rinunciato al proprio compenso quali componenti del Consiglio di Amministrazione, non percependo alcuna remunerazione.

O) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento

Nella formulazione della politica sulla remunerazione per il 2019 sono state effettuate attività di benchmarking retributivo, con il supporto dell'Advisor indipendente Mercer Italia, e sono state prese in considerazione come mercato di riferimento aziende equiparabili a OVS, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro.

Di seguito il dettaglio relativo ai riferimenti retributivi utilizzati per i ruoli di Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Ruolo	Criteri di selezione
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Selezione di un Panel di 12 aziende quotate Italiane ed Europee ritenute comparabili ad OVS in seguito ad un'accurata selezione che ha considerato: 1. elementi dimensionali (Capitalizzazione di mercato, Fatturato, Numero di Dipendenti e analisi della crescita del valore del titolo negli ultimi tre anni); 2. elementi legati al contesto di business in cui opera OVS (es. selezione di aziende operanti nel settore fashion retail, Consumer Goods ed E-Commerce).
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Indagine Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe 2018 Peer group composto da aziende italiane ed internazionali operanti specificatamente nei settori Retail e Apparel

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2019.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo è da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

Con riferimento al componente del Consiglio di Amministrazione che ha cessato la carica nel corso dell'esercizio 2018, si precisa che lo stesso ha percepito il rateo di competenza dell'esercizio 2018.

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, la struttura retributiva si compone di:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option).

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (MBO).

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Amministratore Delegato

L'articolazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Dottor Stefano Beraldo, risulta strutturata come segue:

• A. Una componente fissa che comprende:
• (i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017- in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;

(ii) l'emolumento loro annuo - deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017-, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000,

Si segnala altresì che al Dott. Stefano Beraldo compete, in qualità di Direttore Generale della Società, la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000.

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

B. Una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo.

Tale componente variabile di breve termine è legata principalmente al conseguimento degli obiettivi di EBITDA e Posizione Finanziaria Netta (PFN) della Società, obiettivi che per l'esercizio 2018 sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 aprile 2018.

Il valore effettivo da corrispondere era stato determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi. In particolare, in conformità alla Politica adottata per il 2018 al raggiungimento della performance target (obbiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere sarebbe stato pari a Euro 1.300.000.

Erano state altresì previste una soglia minima di incentivazione, pari al 90% del performance target (obbiettivo di performance), che consentiva l'erogazione del 60% dell'MBO annuale e un livello di incentivazione massima, pari al 130% dell'MBO annuale, che verrebbe corrisposta al raggiungimento della performance pari al 115% del performance target (obbiettivo di performance).

In sede di verifica dei target per l'MBO 2018, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, si è riscontrato che target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018, non sono stati raggiunti. In conformità al sistema applicabile nessun importo verrà corrisposto a tale titolo.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Nella politica 2018 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Nel corso dell'esercizio 2018 nessun importo una tantum è stato erogato.

Si ricorda, inoltre, come indicato nella precedente Relazione sulla Remunerazione che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in data 18 aprile 2018, ha cancellato un incentive programme (programma premiale) legato al c.d. progetto Charles Voegele8.

C. Una Retribuzione variabile di lungo termine--Piani di Stock Option, come indicato nel paragrafo E) della Sezione I, a cui si rinvia.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano Stock Option 2015-2020 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2018, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018, non è stato raggiunto. In conformità al regolamento del piano, nessuna percentuale di opzioni è maturata.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato complessivamente il 60% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock Option 2015-2020, nel 2019 si aprirà anche il c.d. Secondo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2018, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018, non è stato raggiunto. In conformità al regolamento del piano, nessuna percentuale di opzioni è maturata.

⁸ Come indicato nella precedente Relazione sulla Remunerazione, che il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017 aveva deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione, l'adozione di un c.d. incentive programme (programma premiale) collegato al c.d. Progetto Charles Voegele, di un importo complessivo totale di Euro 10.000.000 di cui il 45% sarebbe stato destinato all'Amministratore Delegato e il rimanente 55% sarebbe stato destinato ad altri manager in base alla rispettiva posizione e ai risultati attesi in relazione al loro contributo. Tale bonus avrebbe dovuto essere collegato a "risultati economici indicati nel Budget 2019 relativo al Progetto (ossia royalties e l'EBITDA generato dal business Charles Voegele)". Le linee guida relative a tale bonus prevedevano che (i) la condizione per la erogazione del bonus era "il raggiungimento dei risultati economici indicati nel Budget 2019 relativo al Progetto", i quali sarebbero stati verificati alla chiusura dell'esercizio 2019 (31 gennaio 2020), e dunque nel corso del 2020 (ii) ci potesse essere un'anticipazione di parte (1/3) del bonus (legata all'eventuale raggiungimento parziale dei risultati) da verificarsi nel corso dell'esercizio 2019 attraverso un raffronto tra i numeri recati dal budget 2019 e i risultati del bilancio 2018 (31 gennaio 2019), da approvarsi nel 2019. Il regolamento del piano, attuativo delle linee guida sopra indicate, avrebbe dovuto essere approvato nel corso dell'esercizio 2017 – primi mesi del 2018. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in data 18 aprile 2018, ha deciso di cancellate tale incentive programme (programma premiale) alla luce della sostanziale variazione dei contenuti del c.d. progetto Charles Voegele.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato il 10% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Benefits

Come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, l'Amministratore Delegato è titolare di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Trattamento previsti in caso di cessazione della carica

Come indicato al paragrafo L) della Sezione I, si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro, in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui il dott. Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto ad egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, e che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità. La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

Non è prevista l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per

l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

B. La parte variabile della remunerazione è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo.

Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 18 aprile 2018 con riferimento al MBO 2018, sono stati selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 50%
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione finanziaria netta) – peso relativo non inferiore al 30%
• obiettivi quantitativi correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 20%

La struttura generale del piano MBO 2018 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• è applicato un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione;
• è prevista una soglia di performance minima, pari al 90% del performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato. Il pay out minimo varia del 20% al 40% della retribuzione fissa.

Nella politica 2018 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Nel corso dell'esercizio 2018 nessun importo una tantum è stato erogato.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2018, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018 sono stati raggiunti con riferimento ad un solo obiettivo (di tipo economico-finanziario) da due dei Dirigenti Con Responsabilità Strategiche.

In applicazione dei principi del sistema MBO 2018 verrà, quindi, corrisposto un importo pari, in aggregato, a Euro 111.736.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Con riferimento al c.d. bonus Charles Voegele, si rinvia a quanto sopra indicato per l'Amministratore Delegato.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine si rinvia a quanto specificato nel paragrafo E) della Sezione I.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 1.150.000 opzioni9, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2015-2020.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2018, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018, non è stato raggiunto. In conformità al regolamento del piano, nessuna percentuale di opzioni è maturata.

Alla data della presente relazione, ciascun dei suddetti beneficiari ha maturato complessivamente il 60% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock option 2015-2020, nel 2019 si aprirà anche il c.d. Secondo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 760.000 opzioni10, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2018, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018, non è stato raggiunto. In conformità al regolamento del piano, nessuna % di opzioni è maturata. Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato il 10% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo E) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano Stock Option 2017-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Benefits

Come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei

⁹ Si precisa come in tale importo sono comprese anche le Opzioni attribuite al Dirigente con Responsabilità Strategiche per il quale il rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2018. Nessuna delle Opzioni Esercitabili di titolarità del suddetto Dirigente potrà più essere esercitata alla data della presente Relazione, in conformità al Regolamento del Piano.

¹⁰ Si precisa come in tale importo sono comprese anche le Opzioni attribuite al Dirigente con Responsabilità Strategiche per il quale il rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2018.

benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza

Come indicato nella precedente Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2018, esisteva un accordo tra la Società e un Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede l'erogazione a beneficio dello stesso di un'indennità forfettaria di fine rapporto nell'ipotesi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato dovuta al recesso dal rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, dell'ammontare lordo di Euro 1.500.000, pari indicativamente a 2 annualità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

A seguito della cessazione del rapporto di lavoro con tale Dirigente con Responsabilità Strategiche, è stata corrisposta la somma sopra indicata. Egli inoltre ha mantenuto le Opzioni esercitabili relative al Piano Stock Option 2015-2017 la cui possibilità di esercizio alla data della presente Relazione è venuta meno, in conformità del Regolamento del suddetto Piano. Con tale Dirigente è stato sottoscritto un accordo di consulenza di durata di mesi 6, cessato in data 31 marzo 2019 per un importo complessivo pari a Euro 180.000 la cui ultima tranche di Euro 20.000 verrà pagata entro il mese di aprile 2019.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari a Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio:

• Euro 50.000,00 a ciascun Consigliere;
• Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati;
• Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di particolari incarichi.

Si precisa che i consiglieri Nicholas Stathopoulos, Stefano Ferraresi e Marvin Teubner, questi ultimi dimessisi in data 11 marzo 2019 con efficacia dal 13 marzo 2019 come indicato nell'Introduzione, avevano rinunciato al proprio compenso quali componenti del Consiglio di Amministrazione, non percependo nel 2018 alcuna remunerazione.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 31 maggio 2017 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuite ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale che ha rassegnato le dimissioni in data 1° giugno 2018, ha percepito il rateo di quanto deliberato in sede di nomina da parte dell'Assemblea del 31 maggio 2017.

II PARTE

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabily non equity				Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed Partecipazion altri e agli utili incentivi
Nicholas Stathopoulos	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esercizio chiuso al 31.01.2019	Prossima assemblea 31.05.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				500.000 compenso consigliere e AD 500.000 retribuzione DG		0		23.623	200.000 11	1.223.623	55.389
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.000.000		0		23.623	200.000	1.223.623	55.389
Gabriele Del Torchio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 [CCRS] 25.000 [CNR] 25.000 [COPC]					120.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	70.000					120.000

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2018 al 31.01.2019 - Esercizio 2018).

11 In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000 avente "guarandeed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabily non equity																Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Stefano Ferraresi	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	11.03.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Heinz Jürgen Krogner Kornalik	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 [CNR] 20.000 [COPC]					90.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	40.000					90.000
Chiara Mio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	25.000 [CCRS] 20.000 [COPC]					95.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	45.000					95.000
Marvin Teubner	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2018	11.03.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabily non equity				Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed Partecipazion altri e agli utili incentivi
Stefania Criveller	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2018	11.03.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Vincenzo Cariello	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	01.06.2018
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				16.668	6.667 [CCRS] 6.667 [CNR] 6.667 [COPC]					36.668
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.668	20.000					36.668
Elena Garavglia	Amministratore (cooptata il 20.06.2018)	Esercizio chiuso al 31.01.2019	Fino alla prossima Assemblea 31.05.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				30.554	12.222 [CCRS] 12.222 [CNR] 12.222 [COPC]					67.221
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				30.554	36.668					67.221
3* 12	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio chiuso al 31.01.2019	NA

¹² Si ricorda che nel corso del 2018 un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha cessato il rapporto di lavoro con la Società ed è stato individuato un nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche, come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 7 settembre 2018. Il dato indicato nella tabella comprende, pertanto, in aggregato le remunerazioni sia del Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato che quelle del nuovo. Dirigente con Responsabilità Strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabily non equity																		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed Partecipazion altri e agli utili incentivi
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				1.451.905		111.73613		17.689		1.581.330	(93.013)	1.500.000 180.000 14
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.451.905		111.736		17.689		1.581.330	(93.013)	1.680.000
Paola Camagni	Presidente del Collegio Sindacale Fino al 01.06.2018	Esercizio chiuso al 31.01.2019	01.06.20180
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				15.500						15.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				15.500						15.500
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale Dal 01.06.2018	Esercizio chiuso al 31.01.2019	01.06.20180
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				41.336						41.336
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020	41.336						41.336
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				42.000	15.000 [OdV]					57.000

¹³ Il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, ha riscontrato che target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018 sono stati raggiunti con riferimento ad un solo obiettivo (di tipo economico-finanziario) con riferimento a due dei Dirigenti Con Responsabilità Strategiche.

¹⁴ Si fa riferimento alla cessazione del rapporto di lavoro di un Dirigente con Responsabilità Strategiche; il dato indicato nella tabella è relativo all'indennità corrisposta, pari indicativamente a 2 annualità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine), come previsto dalla Politica 2018 e all'importo relativo ad un contratto di consulenza stipulato con lo stesso e cessato il 31 marzo 2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabily non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed Partecipazion altri e agli utili incentivi
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.000	15.000					57.000
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				42.000						42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.000						42.000

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (fino al 20.09.2017 Comitato Controllo e Rischi [CCR])

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

Benché non riguardante il 2018, esercizio di riferimento della presente Relazione, si ricorda che i Consiglieri Stefano Ferraresi, Marvin Teubner e Stefania Criveller hanno rassegnato le proprie dimissioni l'11.03.2019. Il Consiglio di Amministrazione in data 13.03.2019 ha cooptato Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini. Informazioni in dettaglio sulla remunerazione dei cooptati verranno forniti nella prossima Relazione sulla Remunerazione che darà disclosure dei compensi dell'esercizio 2019.

* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

Come richiesto dall'Allegato 3 – Schema 7-bis – del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015- 2020	2.291.375	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025										0	2.291.375	174.969

prevista dall'Allegato TABELLA 2 –	3A,	schema 7-bis,	del	Regolamento	Emittenti	–		Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di
amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2019

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017- 2022	1.500.000	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialment e Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.2027										0	1.500.000	(119.580)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			3.791.375			1.500.000						0			0	3.791.375	55.389

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
15(3)*	Dirigenti con responsabil ità strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015- 2020	1.150.000	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025	0						0			0	1.150.00016	12.218

¹⁵ Si ricorda che nel corso del 2018 un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha cessato il rapporto di lavoro con la Società ed è stato individuato un nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche, come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 7 settembre 2018. Il dato indicato nella tabella comprende, pertanto, in aggregato le opzioni sia del Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato che le opzioni del nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

¹⁶ Si precisa come in tale importo sono comprese anche le Opzioni attribuite al Dirigente con Responsabilità Strategiche per il quale il rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2018.

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017- 2022	760.000	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialment e Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.202											760.00017	(105.230)
(II) Compensi da controllate e
collegate (III) Totale			1.910.000												0	1.910.000	(93.013)

¹⁷ Si precisa come in tale importo sono comprese anche le Opzioni attribuite al Dirigente con Responsabilità Strategiche per il quale il rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2018.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e	degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0
3* 18	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			111.73619
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			111.736

* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

¹⁸ Si ricorda che nel corso del 2018 un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha cessato il rapporto di lavoro con la Società ed è stato individuato un nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche, come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 7 settembre 2018. Il Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato non ha percepito alcun bonus nel corso dell'esercizio 2018.

¹⁹ Il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, che ha deliberato in merito all'MBO 2018, ha riscontrato che target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2018 sono stati raggiunti con riferimento ad un solo obiettivo (di tipo economico-finanziario) con riferimento a due dei Dirigenti Con Responsabilità Strategiche.

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dal 01.02.2018 al 31 gennaio 2019 (Esercizio 2018)

Nome e Cognome	Carica		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Nicholas Stathopoulos	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Partecipata OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Stefano Beraldo	Persona strettamente associata [coniuge]	OVS S.p.A.	2.017.140	401.506	500.00020	1.918.646
	Persona strettamente associata [String S.r.l. soc. controllata]
Gabriele Del Torchio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Ferraresi	Amministratore *	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Marvin Teubner	Amministratore *	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Heinz Jürgen Krogner Kornalik	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefania Criveller	Amministratore *	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Chiara Mio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Vincenzo Cariello	Amministratore fino al 01.06.2018	OVS S.p.A.		-	-	-
Elena Garavaglia	Amministratore dal 20.06.2018	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Paola Camagni	Presidente del Collegio Sindacale fino al 01.06.2018	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale dal 01.06.2018	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-

* Benché non riguardante il 2018, esercizio di riferimento della presente Relazione, si precisa che i Consiglieri Stefano Ferraresi, Marvin Teubner e Stefania Criveller hanno rassegnato le proprie dimissioni l'11.03.2019. Il Consiglio di Amministrazione in data 13.03.2019 ha cooptato Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini (che in sede di nomina ha dichiarato di possedere n. 30.000 azioni).

²⁰ Si prega di fare riferimento alla comunicazione internal dealing del 1 giugno 2018, in cui si precisa come la vendita da parte di String S.r.l., controllata dall'Amministratore Delegato Stefano Beraldo, è stata effettuata per rientrare nei parametri di un margin loan relativo alle medesime azioni.

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero di Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3* 21	OVS S.p.A.	96.000	264.000	0	360.000

* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa

²¹ Si ricorda che nel corso del 2018 un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha cessato il rapporto di lavoro con la Società ed è stato individuato un nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche, come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 7 settembre 2018. Il dato indicato nella tabella comprende, pertanto, in aggregato le azioni detenute del Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato (fino al 7 settembre 2018) che quelle del nuovo.

Venezia – Mestre, 17 aprile 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos