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Ovs — Remuneration Information 2017
May 10, 2017
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Remuneration Information
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OVS S.p.A.
Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017
INTRODUZIONE
La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata approvata in data 18 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").
La Relazione si compone di due Sezioni:
- 1) la Sezione I illustra (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") (la "Politica di Remunerazione" o "Politica") con riferimento almeno all'esercizio successivo, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
- 2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Ai fini della Relazione, si rappresenta che:
(a) il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno delle negoziazioni in Borsa delle azioni OVS, a decorrere dal quale la Società ha assunto lo status di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 119 del TUF, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, ad eccezione del Consigliere Marvin Teubner, che è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2016 a seguito delle dimissioni della Consigliere Lori Hall-Kimm, confermato dall'Assemblea del 25 maggio 2016 che scadrà con l'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio attuale è composto da 7 componenti: Nicholas Stathopoulos (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente), Stefano Ferraresi (Amministratore Non Esecutivo), Marvin Teubner (Amministratore Non Esecutivo) e Jérôme Pierre Losson (Amministratore Non Esecutivo);
(b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 23 luglio 2014. Si ricorda che il dott. Michele Furlanetto, nominato quale Sindaco Supplente dall'Assemblea ordinaria del 23 luglio 2014, aveva rassegnato in data 24 ottobre 2014 le proprie dimissioni dall'incarico e in sostituzione del dott. Michele Furlanetto, l'Assemblea ordinaria del 27 ottobre 2014 aveva deliberato di nominare il dott. Lorenzo Boer per un periodo di 3 esercizi sociali e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 gennaio 2017. Il Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 gennaio 2017, è composto da Giuseppe Moretti (Presidente), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Lucio Giulio Ricci (Sindaco Effettivo), Lorenzo Boer (Sindaco Supplente) e Stefano Lenoci (Sindaco Supplente);
c) sono stati individuati oltre all'Amministratore Delegato 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- Dott. Francesco Sama, Direttore OVS;
- Dottor Massimo Iacobelli, Direttore UPIM;
- Dottor Nicola Perin, Chief Financial Officer.
La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2016, il 31 maggio 2017, alle ore 9:00, in unica convocazione presso BEST WESTERN PLUS Quid Hotel Venice Airport, in via Terraglio n. 15, 30174 Venezia-Mestre.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.
Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti).
Venezia – Mestre, 18 aprile 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos
SEZIONE I
POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica
La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").
Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno (la cui composizione e compiti sono illustrati nel successivo paragrafo A.2).
Il Consiglio dà poi attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.
Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo A.2).
L'Assemblea approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio.
B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato
Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o il "Comitato"), approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.
In data 27 ottobre 2014, immediatamente dopo la nomina degli amministratori indipendenti da parte dell'Assemblea tenuta in pari data, il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazione i seguenti 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina: Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente) e Nicholas Stathopoulos (Amministratore non esecutivo).
Il Consigliere Gabriele Del Torchio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio.
I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.
In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, indicate in dettaglio nel regolamento: (a) formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'emittente quotato e alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza; (b) proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti; (c) formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (d) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio proposte in materia; (e) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.
In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio di, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.
C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione
L'Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, nel corso del 2016, si è avvalsa, quale esperto indipendente esterno nell'ambito delle attività per la Remunerazione, della società Willis Towers Watson.
D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente
La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con l'obiettivo di:
- Attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
- Allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
- Promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo.
In coerenza con dette raccomandazioni del Codice, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:
- a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
- b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
- c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di
remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima, per rilevanza, è molto superiore alla prima ed è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.
e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.
La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia. Tale attività di banchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.
La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.
La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redittività attesa.
E) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
Si rinvia a quanto specificamente indicato nella Sezione II della presente Relazione.
La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quello dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:
- (i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
- (ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (nel caso di stock option).
La componente fissa annuale e la retribuzione variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.
Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.
L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (Piani MBO).
L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option.
F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari
E' prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.
G) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo E) e nella successiva Sezione II paragrafo 2.
H) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nella successiva Sezione II paragrafo 2.
I) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio
Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi D) ed E) e nella successiva Sezione II paragrafo 2.
J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post
Con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015 denominato "Piano di Stock Option 2015 – 2020", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).
Anche con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, che verrà presentato per l'approvazione all'Assemblea degli azionisti il prossimo 31 maggio 2017 denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).
Si rinvia a quanto indicato nella successiva Sezione II paragrafo 2.
K) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Nel piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015 (Piano di Stock Option 2015 – 2020), sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
Nel piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, che verrà presentato all'Assemblea degli azionisti il prossimo 31 maggio 2017 (Piano di Stock Option 2017 – 2022) per l'approvazione, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
Si rinvia a quanto indicato nella successiva Sezione II paragrafo 2.
L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
Si rinvia quanto indicato nella Sezione II paragrafo 2.
M) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Come indicato nel precedente paragrafo F), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.
N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi
Si rinvia a quanto già descritto nella presente Sezione I e a quanto di seguito indicato nella Sezione II paragrafo 2 e3.
O) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento
Non sono state prese a riferimento specifiche aziende nella formulazione della politica sulla remunerazione.
SEZIONE II
RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2017. In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2017 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.
Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.
I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE
1) Amministratori
L'Assemblea della Società del 27 ottobre 2014 ha deliberato di attribuire complessivamente a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, un compenso fisso annuo lordo di complessivi Euro 900.000, demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di tale importo tra i consiglieri di amministrazione, nonché autorizzando espressamente il Consiglio di Amministrazione medesimo ad attribuire ai consiglieri investiti di particolari cariche eventuali remunerazioni entro il suddetto importo massimo.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2014, confermato per quanto potesse occorre dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2015 previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di attribuite, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA, esclusivamente un emolumento lordo annuo fisso di Euro 450.000 all'Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo fisso complessivo di Euro 100.000 (comprensivo degli emolumenti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e di Presidente Comitato Nomine e Remunerazione) all'Amministratore Gabriele Del Torchio e un emolumento annuo lordo fisso di Euro 80.000 all'Amministratore Indipendente Heinz Jürgen Krogner Kornalik, rinunciando all'unanimità, pertanto, alla distribuzione di
ulteriori compensi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica.
2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi
La retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, la struttura retributiva si compone di:
- una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
- una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (piano MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option).
La componente fissa annuale e la retribuzione variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.
Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.
L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (Piano MBO).
L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.
Con riferimento al piano MBO, qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data di assegnazione – che i target di MBO siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del destinatario dello stesso con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali i target non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dell'MBO erogato.
Con riferimento al Piano di Stock Option 2015-2020, il regolamento dello stesso prevede:
- (i) delle clausole di revoca e restituzione, ossia qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance del Piano siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute.
- (ii) una c.d. malus condition, ossia se prima della data iniziale di esercizio, ove il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato per la Remunerazione, accerti che il beneficiario (a) abbia commesso determinati fatti previsti dal regolamento del Piano, ovvero (b) sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico adottati dalla Società, ovvero (c) abbia posto in essere qualsiasi comportamento (anche di carattere omissivo) o violazione di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati da qualsiasi Autorità, il Consiglio medesimo si riserva revocare, in tutto o in parte, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario autore dei predetti atti e/o fatti.
Con riferimento al Piano di Stock Option 2017-2022, che verrà presentato all'Assemblea degli azionisti il prossimo 31 maggio 2017 (Piano di Stock Option 2017 – 2022) per l'approvazione, il regolamento dello stesso prevede:
(i) delle clausole di revoca e restituzione, ossia qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance del Piano siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute.
(ii) una c.d. malus condition, ossia se prima della data iniziale di esercizio, ove il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato per la Remunerazione, accerti che il beneficiario (a) abbia commesso determinati fatti previsti dal regolamento del Piano, ovvero (b) sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico adottati dalla Società, ovvero (c) abbia posto in essere qualsiasi comportamento (anche di carattere omissivo) o violazione di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati da qualsiasi Autorità, il Consiglio medesimo si riserva revocare, in tutto o in parte, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario autore dei predetti atti e/o fatti.
Amministratore Delegato
L'articolazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Dottor Stefano Beraldo, risulta strutturata come segue:
- una componente fissa che comprende la retribuzione in qualità di Direttore Generale della Società e l'emolumento stanziato per la carica di Amministratore Delegato, per un totale di Euro 950.000. In aggiunta l'Amministratore Delegato percepisce un importo pari ad Euro 200.000 quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione;
- una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo. Tale componente variabile di breve termine è legata principalmente al conseguimento degli obiettivi di EBITDA e Posizione Finanziaria Netta (PFN) della Società. Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi. In caso di raggiungimento delle previsioni di budget il valore previsto è di Euro 1.300.000. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, determina l'ammontare del bonus da corrispondere, anche nel caso in cui i risultati siano diversi dai target di budget, prendendo in considerazione i risultati economici complessivi della Società, le condizioni di mercato e in coerenza con le valutazioni del Consiglio sulle performance complessive dell'Amministratore. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.
Retribuzione variabile di lungo termine--Piani di Stock Option Piano di Stock Option 2015-2020
La Società ha istituto un piano di Stock Option, Piano di Stock Option 2015-2020, che ricomprende fra i beneficiari anche l'Amministratore Delegato. Tale Piano di Stock Option 2015-2020 consiste nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS. I dettagli di tale piano (www sono illustrati w.ovscorporate i nel documen .it). nto informativo o pubblicato n nei termini di legge sul sito i internet della società
In ot matur obiett l'anno ttica di garan razione dei dir tivi di EBITD o in un arco tem tire la sosten ritti di opzione DA della Socie mporale di cin nibilità nel tem e assegnati è età. I diritti di nque anni come mpo delle pe subordinata al i opzione asse e illustrato di s erformance ec l costante con egnati maturan seguito. conomico-fina nseguimento su no nella misur anziarie di O u base annual ra massima de OVS, la le degli el 20%
L'eser altresì illustra rcizio dei dirit ì condizionato ato di seguito. tti di opzione o da un perio maturati in v odo di vesting virtù del raggiu di durata mi ungimento del inima triennal ll'obiettivo ann e e massima nuale di EBIT quinquennale TDA è e come
Per l'A Amministrator re Delegato e i Dirigenti co on Responsabi ilità Strategich he il Piano di Stock Option n 20152020 p option prevede un pe n. riodo di lock-u up di 12 mesi applicato al 20 0% delle azion i derivanti dall l'esercizio delle e stock
In con sopra pari al nformità alle r indicato, l'Am l 20% delle azi raccomandazio mministratore ioni oggetto de oni del Codice Delegato dete ell'impegno di e di Autodiscip errà fino al ter lock-up. plina anche de rmine del man ecorso il perio ndato un nume odo di indispo ero di azioni a nibilità almeno
Piano o di Stock Op ption 2017-202 22
La So istituir ricom ocietà, inoltre, re un nuovo mprenderà fra i intende, prev o Piano di S beneficiari anc via delibera fa Stock Option che l'Amminis avorevole dell n, denominato stratore Delega l'Assemblea c o "Piano di ato. onvocata per Stock Optio il 31 maggio on 2017-2022" o 2017, ", che
Tale sottos pubbl Piano di Stoc scrizione di az licato nei termi ck Option 20 zioni ordinarie ini di legge sul 017-2022 con di OVS. I de l sito internet d nsiste nell'asse ettagli di tale p della società (w gnazione grat piano sono illu www.ovscorpo tuita di diritti ustrati nel doc orate.it). i di opzione cumento inform per la mativo
In ot matur obiett l'anno ttica di garan razione dei dir tivi di EBITD o in un arco tem tire la sosten ritti di opzione DA della Socie mporale di qua nibilità nel tem e assegnati è età. I diritti di attro anni com mpo delle pe subordinata al i opzione asse me illustrato di erformance ec l costante con egnati maturan seguito. conomico-fina nseguimento su no nella misur anziarie di O u base annual ra massima de OVS, la le degli el 25%
L'eser altresì illustra rcizio dei dirit ì condizionato ato di seguito. tti di opzione o da un perio maturati in v odo di vesting virtù del raggiu di durata mi ungimento del inima triennal ll'obiettivo ann e e massima nuale di EBIT quinquennale TDA è e come
Per l'A 2022 p option Amministrator prevede un pe n. re Delegato e riodo di lock-u i Dirigenti co up di 12 mesi on Responsabi applicato al 20 ilità Strategich 0% delle azion he il Piano di i derivanti dall Stock Option l'esercizio delle n 2017 e stock
In con sopra pari al nformità alle r indicato, l'Am l 20% delle azi raccomandazio mministratore ioni oggetto de oni del Codice Delegato dete ell'impegno di e di Autodiscip errà fino al ter lock-up. plina anche de rmine del man ecorso il perio ndato un nume odo di indispo ero di azioni a nibilità almeno
Benef efits
L'Am Nell'a infort mministratore D ambito dei be uni e le copert Delegato è tit enefici non m ture sanitarie i tolare di bene monetari sono integrative div fici non mon compresi l'u verse da quelle etari definiti i uso dell'autove obbligatorie. in linea con l ettura, le poli le prassi di m izze vita, le p ercato. polizze
Tratta tamento previ isti in caso di i cessazione d della carica
Si seg Dirett benefi subor determ parte aggiun gnala l'esistenz tore Generale ficio dell'Amm dinato, dovuta minati casi di dell'Emittente nta alle compe za di un contr della Società ministratore D a al recesso da dimissioni pe e di un'indenn etenze di fine r ratto tra la So à, che prevede elegato in det al rapporto di r giusta causa nità forfettaria rapporto di lav ocietà e il dott e l'erogazione terminati casi lavoro o alla a. Al verificars a di fine rappo voro, in relazio t. Stefano Ber e di un'indenn di cessazione revoca della c si di tali ipotes orto dell'ammo one al ruolo D raldo, Ammin nità forfettaria anticipata de carica senza giu si è previsto i ontare lordo d Direttore Gene nistratore Dele a di fine rapp l rapporto di usta causa ovv il riconoscime di Euro 5.050. erale. egato e porto a lavoro vero in ento da .000 in
Tale c rappo contratto inclu orto di lavoro s ude, inoltre, i subordinato, p il riconoscime pari ad Euro 35 ento di un'ind 50.000. dennità forfett taria erogabile e all'interruzio one del
Dirig genti con Resp ponsabilità S Strategiche
La rem comp munerazione p onente variabi per i Dirigenti ile di breve ter i con Respon rmine e una di sabilità Strateg medio-lungo t giche è articol termine. lata in una co mponente fiss sa, una
La com ricope comp mponente fiss erto e alle rela onenti fisse de sa della remun ative responsa ella remuneraz erazione è cor bilità. La Soci ione, allo scop rrelata alla sign ietà monitora po di allinearsi nificatività dell costantement alle best practic la posizione, al e le prassi di ce in materia. l ruolo organiz mercato quan zzativo nto alle La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.
Retribuzione Variabile di Breve Termine--Piano MBO
La parte variabile della remunerazione è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo.
Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:
- EBITDA della Società e/o di linea di business
- Andamento vendite e margini
- Cash flow
- Posizione finanziaria netta
Altri obiettivi quantitativi correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili.
La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:
- E' applicato un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia dal 30% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione;
- Sono previste una soglia minima, target e massima di risultato alle quali corrispondono livelli di incentivi minimi, target e massimi.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.
Retribuzione variabile di lungo termine--Piano di Stock Option
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della società rientrano nel perimetro dei destinatari del piano di Stock Options 2015-2020, sopra descritto con riferimento all'Amministratore Delegato.
Gli stessi, altresì, rientreranno nel perimetro dei destinatari del piano di Stock Options 2017-2022 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 31 maggio 2017, così sopra descritto con riferimento all'Amministratore Delegato.
Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).
Benefits
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.
Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza
Si precisa che esiste un accordo tra la Società e un Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede l'erogazione a beneficio dello stesso di un'indennità forfettaria di fine rapporto nell'ipotesi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato dovuta al recesso dal rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, dell'ammontare lordo di Euro 1.500.000.
Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.
3) Trattamento previsto per gli Amministratori non esecutivi
Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione illustrate nel precedente paragrafo D). Si rinvia a quanto sopra indicato nel paragrafo 1). I compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.
4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi
L'Assemblea della Società del 23 luglio 2014 ha deliberato di attribuite ai membri del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo come segue: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.
II PARTE
Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.
La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
| ( A) |
( B) |
( C) |
( D) |
( 1) |
( 2) |
( 3) |
( 4) |
( 5) |
( 6) |
( 7) |
( 8) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e Cog nom e |
Car ica |
Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car |
Sca den za del la c aric a |
Com si f issi € pen |
Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com |
Com si v aria bily pen no n ity equ |
Ben efic i non ari net mo |
Alt ri si com pen |
To tale |
Fai r V alu e dei si com pen in e ity qu |
Ind ità di enn fine rica ca o di ion saz ces e del to rap por di l avo ro |
|||
| Bon ed us altr i inc ivi ent |
Par ipa zio tec n li u tili e ag |
|||||||||||||
| Nic hol as Sta tho los pou |
Pre sid e d el ent Con sig lio di Am min istr azi one |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio |
||||||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||
| ( III) To tale |
||||||||||||||
| Ste fan o B ldo era |
Am min istr ato re De leg ato e Dir re G rale etto ene |
rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So à ch ciet e red ige il b ilan cio |
950 .004 |
1.24 0.00 0 |
18.8 94 |
2.20 8.89 8 |
1.13 5.71 2,48 |
|||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||
| ( III) To tale |
950 .004 |
1.24 0.00 0 |
18.8 94 |
2.20 8.89 8 |
1.13 5.71 2,48 |
|||||||||
| Gab riel e D el To rch io |
Am min istr ato re |
rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell à ch a So ciet e red ige il b ilan cio |
50.0 00 |
50.0 00 |
100 .000 |
|||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||
| To tale ( III) |
50.0 00 |
50.0 00 |
100 .000 |
|||||||||||
| Ste fan o Fer si rare |
Am min istr ato re |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio |
||||||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2016 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche
| ( A) |
( B) |
( C) |
( D) |
( 1) |
( 2) |
( 3) |
( 4) |
( 5) |
( 6) |
( 7) |
( 8) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e Cog nom e |
Car ica |
iod Per o p er cui è s tata rico ta l per a ica car |
Sca den za del la c aric a |
Com si f issi € pen |
Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com |
Com si v aria bily pen no n ity equ |
Ben efic i non ari net mo |
Alt ri si com pen |
To tale |
Fai r V alu e dei si com pen in e ity qu |
Ind ità di enn fine rica ca o di ion ces saz e del to rap por di l avo ro |
|||||
| ed Bon us altr i inc ivi ent |
Par ipa zio tec n li u tili e ag |
|||||||||||||||
| ( III) To tale |
||||||||||||||||
| He inz Jür gen Kro gne r Kor nal ik |
Am min istr ato re |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio |
80.0 00 |
80.0 00 |
||||||||||||||
| si d ( II) Com pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||||
| ( III) To tale |
80.0 00 |
80.0 00 |
||||||||||||||
| J érô Pie me rre Los son |
Am min istr ato re |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio |
||||||||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||||
| ( III) To tale |
||||||||||||||||
| rvin Ma Tau bne r |
Am min istr ato re |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio |
||||||||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||||
| ( III) To tale |
||||||||||||||||
| 3* | Dir ige nti con sab ilità res pon ich stra teg e |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So à ch ciet e red ige il b ilan cio |
1.12 4.28 7 |
557 .000 |
16.1 98 |
1.69 7.48 5 |
455 .994 ,97 |
|||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||||
| To tale ( III) |
1.12 4.28 7 |
557 .000 |
16.1 98 |
1.69 7.48 5 |
455 .994 ,97 |
| ( A) |
( B) |
( C) |
( D) |
( 1) |
( 2) |
( 3) |
( 4) |
( 5) |
( 6) |
( 7) |
( 8) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e Cog nom e |
Car ica |
Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car |
Sca den za del la c aric a |
Com si f issi € pen |
Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com |
Com si v aria bily pen no n ity equ |
Ben efic i non ari net mo |
Alt ri si pen com |
To tale |
Fai r V alu e dei si pen com in e ity qu |
Ind ità di enn fine rica ca o di ion saz ces e del to rap por di l avo ro |
|||
| Bon ed us altr i inc ivi ent |
Par ipa zio tec n li u tili e ag |
|||||||||||||
| Giu sep pe i Mo rett |
Pre sid e d el ent Col leg io S ind le aca |
rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio |
62.0 00 |
62.0 00 |
||||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||
| ( III) To tale |
62.0 00 |
62.0 00 |
||||||||||||
| ber Ro to Cor tell azz o Wi el |
Sin dac o E ffet tivo |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red il b ilan ige cio |
42.0 00 |
20.0 00 ( Od V) |
62.0 00 |
|||||||||||
| ( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||
| ( III) To tale |
42.0 00 |
20.0 00 |
62.0 00 |
|||||||||||
| Lu cio Gi ulio Ric ci |
Sin dac o E ffet tivo |
Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 17 |
31.0 1.20 17 |
|||||||||||
| ( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red il b ige ilan cio |
42.0 00 |
42.0 00 |
||||||||||||
| II) Com si d ( pen a trol late con e coll te ega |
||||||||||||||
| ( III) To tale |
42.0 00 |
42.0 00 |
* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.
Come richiesto dall'Allegato 3 – Schema 7-bis – del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
| Op zion |
i D eten ute dell 'ese rciz |
all' iniz io io |
dell Op zion i as l co 'ese rciz io nat e ne rso seg |
Op zion i es erci nel tate cor so dell 'ese rciz io |
Op zion i dut sca e nell 'ese rciz io |
Op zion i det te enu alla fin e dell 'ese rciz io |
Op zion i di com pet enz a dell 'ese rciz io |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = ( 2) + (5) – (1 1) – (14) |
(16) |
| No me e Cog nom e |
Car ica |
Pia no |
N. opz ion i |
Pre zzo di ese rciz io |
Per iod o pos le ese sibi io (da rciz l – al) |
N. ion i opz |
Pre zzo di ese rciz io |
Per iod ibil o p oss e rciz io ( dal – al ) ese |
lue alla Fai r va i ass da ta d azio ne egn |
Dat a di ass azio ne egn |
Pre di zzo to me rca dell ion i e az nti sott osta all'a na sseg zion e |
N. ion i opz |
Pre di zzo rciz io ese |
Pre di zzo me rca to dell ion i e az alla da ta d i rciz io ese |
N. ion i opz |
N. ion i opz |
Fai lue r va |
| Stef ano Ber aldo |
AD e Dir etto re Gen eral e |
||||||||||||||||
| (I) C ensi omp nell a So ciet à che red ige il bila ncio |
Pia 201 5- no 202 0 |
2.29 1.37 5 |
€ 4, 88 |
1/3 del le e da l mat urat 08.0 6.20 18 1/3 del le e da l mat urat 08.0 6.20 19 1/3 del le e da l mat urat 08.0 6.20 20 Fin o al 08.0 6.20 15 |
0 | 0 | 2.29 1.37 5 |
1.13 5.71 2,48 |
|||||||||
| (II) Com si pen da c olla ontr te e coll |
|||||||||||||||||
| egat e (III) To tale |
2.29 1.37 5 |
0 | 0 | 2.29 1.37 5 |
1.13 5.71 2,48 |
||||||||||||
| (3)* | Dir igen ti con abil resp ons ità ich stra teg e |
||||||||||||||||
| (I) C ensi omp nell a So ciet à che red ige il bila ncio |
Pia 201 5- no 202 0 |
920 .000 |
€ 4, 88 |
1/3 del le e da l mat urat 08.0 6.20 18 1/3 del le e da l mat urat 08.0 6.20 19 1/3 del le e da l mat urat 08.0 6.20 20 Fin o al 08.0 6.20 15 |
0 | 0 | 920 .000 |
455 .994 ,97 |
|||||||||
| (II) Com si pen da c olla ontr te e coll egat e |
|||||||||||||||||
| To tale (III) |
920 .000 |
0 | 0 | 920 .000 |
455 .994 ,97 |
TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2017
TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | ( 1) |
( 2) |
( 4) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e Co gn om e |
Ca ric a |
Pia no |
Bo s d ell' nu ann o |
Bo | Alt ri b on us |
||||
| ( A) |
( B) |
( C) |
( A) |
( B) |
( C) |
||||
| le/ Er abi Er ato og og |
Di ffe rito |
di dif Pe rio do fer im ent o |
iù ero No n p bil i ga |
le/ Er abi Er ato og og |
An a D iffe riti cor |
||||
| Ste fan o B ldo era |
Am mi nis tra tor e De leg ato e Dir ett ore Ge ale ner |
||||||||
| ( I) Co i mp ens ch nel la S oci età e red ige il b ilan cio |
1.2 40. 000 |
1.9 40. 000 |
|||||||
| ( II) Co i da mp ens llat tro con e e col leg ate |
|||||||||
| ( III) To tale |
1.2 40. 000 |
1.9 40. 000 |
|||||||
| 3* | Di rig i co ent n Re bil ità spo nsa Str ich ate g e |
||||||||
| ( I) Co i mp ens nel la S oci età ch e red ige il b ilan cio |
557 .00 0 |
542 .00 0 |
|||||||
| ( II) Co i da mp ens llat tro con e e col leg ate |
|||||||||
| ( III) To tale |
557 .00 0 |
542 .00 0 |
* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.
TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo
| No e C me ogn om e |
Ca ric a |
à Pa Soc iet cip rte ata |
du Nu azi oni alla fin te me ro po sse e del l'es izi ede nte erc o p rec |
Nu i acq azi me ro on uis tat e |
Nu i ven azi me ro on du te |
du Nu azi oni alla fin te me ro po sse e del l'es izi o in erc rso co |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nic hol as S tath ulo opo s |
Pre sid e d el C ig lio di ent ons Am min istr azi one |
A. OV S S .p. |
- | - | - | - |
| Ste fan o B ldo era |
Am min istr eleg re D ato ato e Dir re G rale etto ene |
S S A. OV .p. |
- | 99. 219 |
- | 99. 219 |
| Ga bri ele De l T hio orc |
Am min istr ato re |
OV S S A. .p. |
- | - | - | - |
| Ste fan o F si err are |
Am min istr ato re |
A. OV S S .p. |
- | - | - | - |
| Te ubn Ma rvin er |
Am min istr ato re |
OV S S A. .p. |
- | - | - | - |
| He inz J Kr ürg en ogn er Ko lik rna |
Am min istr ato re |
OV S S A. .p. |
- | - | - | - |
| J érô Pi e L me err oss on |
Am min istr ato re |
S S A. OV .p. |
- | - | - | - |
| Giu Mo i rett sep pe |
Pre sid e d el C olle io S ind le ent g aca |
OV S S A. .p. |
- | - | - | - |
| ber Ro Co rtel laz to zo Wi el |
Sin dac ffet tivo o E |
A. OV S S .p. |
- | - | - | - |
| cio Gi ulio Ri cci Lu |
Sin dac ffet tivo o E |
OV S S A. .p. |
- | - | - | - |
TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
| Nu di Di rig i co ent me ro n Re bil ità St ica rat spo nsa eg |
Soc iet à P eci art ta pa |
Nu azi oni du po te me ro sse alla fin e d ell' rci zio ese ced ent pre e |
Nu azi oni ista te me ro ac qu |
Nu azi oni nd ute me ro ve |
Nu azi oni du po te me ro sse alla fin e d ell' rci zio in ese cor so |
|---|---|---|---|---|---|
| 3* | OV S S A. .p. |
- | - | - | - |
* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.
Venezia – Mestre, 18 aprile 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos