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Ovs — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 17, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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OVS INFORMAZIONI SUSTI
OVS S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO
relativo al
PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE
denominato
"PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2026-2028"
di OVS S.P.A.
sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci
convocata per il 29 maggio 2026
redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
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PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), denominato il "Piano di Performance Shares 2026-2028" (il "Piano") riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché agli ulteriori dipendenti, collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) e/o amministratori del Gruppo OVS che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo (il "Beneficiari").
In data 16 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione di OVS, previo parere favorevole del comitato per le nomine e la remunerazione di OVS (il "Comitato Remunerazioni"), ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 29 maggio 2026, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.
Alla data del presente Documento Informativo l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 aprile 2026 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 10 aprile 2026, e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.
Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che saranno ad esso conferiti dall'Assemblea.
Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli Amministratori Esecutivi di OVS e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (come infra definiti).
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Terraglio 17 - 30174 - Venezia (VE) Italia e sul sito internet della Società: www.ovscorporate.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti - 2026".
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DEFINIZIONI
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo. Le seguenti definizioni, nonché quelle contenute direttamente all'interno del Documento Informativo, si applicano sia al singolare sia al plurale delle rispettive voci, ove il contesto lo richieda.
| DEFINIZIONE | DESCRIZIONE |
|---|---|
| Amministratori Esecutivi | gli amministratori delegati o investiti di particolari cariche di OVS tempo per tempo in carica. |
| Assegnate | le Azioni per le quali sia stata effettuata l'Assegnazione. |
| Assegnazione | l'assegnazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito. |
| Assemblea | l'Assemblea degli azionisti della Società. |
| Attribuzione | l'attribuzione gratuita dei Diritti a ricevere azioni a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione. |
| Azioni | le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan. |
| Bad Leaver | qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: |
(i) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del Rapporto per giusta causa/giustificato motivo soggettivo ovvero per qualsiasi altra causa che renda la revoca del Beneficiario e/o la risoluzione del Rapporto giustificati (a condizione che il licenziamento e/o la revoca non siano connessi a ragioni organizzative e/o produttive);
(ii) dimissioni volontarie del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (iii), (iv) e (v) della definizione di Good Leaver; ovvero
(iii) qualsiasi altra ipotesi di cessazione del Rapporto che non si qualifichi come Good Leaver. | | Beneficiari | gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché gli ulteriori dipendenti, collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) e/o amministratori del Gruppo OVS che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo, i quali potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, in sede di attuazione del Piano. Con riferimento ai dipendenti del |
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| DEFINIZIONE | DESCRIZIONE |
|---|---|
| Gruppo OVS, l'Attribuzione è subordinata al preventivo superamento del periodo di prova. | |
| Cambio di Controllo | una delle seguenti circostanze: (a) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti, direttamente o indirettamente, del controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, del codice civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più terzi acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari. |
| Claw-back | ha il significato ad esso attribuito al paragrafo 4.10. |
| Codice | il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce. |
| Comitato Remunerazioni | il comitato per le nomine e la remunerazione di volta in volta in carica istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di OVS che svolge funzioni istruttorie, consultive e propostive in adesione alle raccomandazioni del Codice. |
| Consegna | la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Assegnazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano. |
| Consegnate | le Azioni per le quali sia stata effettuata la Consegna. |
| Data del Documento Informativo | la data del presente Documento Informativo. |
| Data di Consegna | per ciascuna delle due Tranche individuate dal Regolamento, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Assegnate. |
| Data di Verifica | ciascuna delle date da individuarsi entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo (i) la prima, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato chiuso al 31 gennaio 2029, e (ii) la seconda, al 31 gennaio 2031, nelle quali il Consiglio di Amministrazione verificherà il ricorrere delle condizioni per l'Assegnazione. |
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| DEFINIZIONE | DESCRIZIONE |
|---|---|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza. |
| Diritti | i diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, oggetto di Attribuzione ai Beneficiari che consentono di ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance. |
| Euronext Milan | Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Giorno Lavorativo | un giorno di borsa aperta su Euronext Milan secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta vigente. |
| Good Leaver | qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: |
| (i) morte o invalidità permanente del Beneficiario; | |
| (ii) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto con il Beneficiario ad iniziativa della Società per ragioni diverse da giusta causa/giustificato motivo soggettivo; | |
| (iii) dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura del proprio coniuge/convivente more uxorio e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e/o la Società Controllata riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società e/o la Società Controllata ne faccia richiesta; | |
| (iv) dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte di OVS e/o della Società Controllata dei termini e condizioni del Rapporto tali da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per OVS e/o per la Società Controllata, nemmeno temporaneamente, fermo che la Società e/o la Società Controllata avranno il diritto di richiedere prova di tale inadempimento (dimissioni per giusta causa); | |
| (v) pensionamento. | |
| Gruppo OVS o Gruppo | OVS e le Società Controllate. |
| Lettera di Attribuzione | la lettera che la Società invia, unitamente al Regolamento, a ciascun Beneficiario (mediante cui si informano i Beneficiari della partecipazione al Piano) e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano |
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| DEFINIZIONE | DESCRIZIONE |
|---|---|
| e accettazione del Regolamento medesimo. La Lettera di Attribuzione contiene il numero di Diritti attribuiti e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Assegnazione. | |
| Lettera di Assegnazione | la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari dell'Assegnazione, subordinatamente alla verifica del grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance e decorso il Periodo di Maturazione. |
| Obiettivi di Performance | gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Assegnazione. |
| OVS o la Società | OVS S.p.A., con sede in Venezia – Mestre (VE), Terraglio n. 17, (30174), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e codice fiscale 04240010274. |
| Periodo di Maturazione | con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, daranno il diritto all'Assegnazione. |
| Periodo di Vesting | gli esercizi 2026, 2027 e 2028 rispetto ai quali sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2029. |
| Piano | il “Piano di Performance Shares 2026-2028” sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 maggio 2026. |
| Rapporto | il rapporto di lavoro dipendente e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate. |
| Regolamento | il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. |
| Regolamento Emittenti | il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
| Società Controllata | ogni società, tempo per tempo, direttamente o indirettamente controllata da OVS ai sensi dell'articolo 93 del TUF. |
| Total Cash Flow | È pari alla somma algebrica tra EBITDA +/- variazione del circolante – capex operative +/- altre variazioni operative +/- oneri e costi finanziari, +/- delta cambi non di copertura, +/- tasse e imposte; non include dividendi, acquisto azioni, flussi di cassa relativi alle operazioni straordinarie di crescita per linea esterna. Tutte le componenti quantitative saranno determinate applicando i principi contabili gestionali che |
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| DEFINIZIONE | DESCRIZIONE |
|---|---|
| escludono, tra gli altri e non in via esaustiva IAS 36 e IFRS 16. Ai fini del Piano, il Total Cash Flow è calcolato in maniera cumulata sull'orizzonte triennale 2026-2028, per tale intendendosi la somma aritmetica del Total Cash Flow dei tre esercizi presi in considerazione | |
| Total Shareholder Return | Misura il rendimento complessivo dell'Azione come rapporto tra la somma delle due componenti di capital gain e dividends yield nel Periodo di Vesting fratto Euro 4,57, equivalente alla media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei novanta giorni precedenti il primo giorno del Periodo di Vesting (i.e. il 1° febbraio 2026). In particolare, per il calcolo del capital gain si farà riferimento alla differenza tra la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei novanta giorni precedenti il 31 gennaio 2029 ed Euro 4,57. |
| Tranche | ciascuna delle tranche in cui sarà frazionata l'Assegnazione in funzione dei singoli Periodi di Maturazione. |
| TUF | il D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato. |
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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Il Piano prevede che l'individuazione dei singoli Beneficiari spetti al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari – anche in considerazione del fatto che in occasione dell'Assemblea convocata per il 29 maggio 2026 scadranno i rispettivi mandati degli organi sociali della Società – per cui non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.
Qualora tra i Beneficiari di cui al presente paragrafo 1.1 e al successivo paragrafo 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Il Piano potrà includere tra i suoi Beneficiari i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) e/o amministratori del Gruppo OVS che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla luce del perseguimento degli obiettivi strategici di OVS e delle Società Controllate e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione, che saranno individuati dall'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.
1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti
(a) Direttori generali dell'emittente
Non applicabile.
(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Il Piano è destinato anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e prevede che l'individuazione dei singoli Beneficiari spetti al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni; alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari, per cui non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari che dovessero rientrare nel gruppo indicato al paragrafo 1.3, lettera b) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Ricorrendone i presupposti, l'indicazione nominativa dei Beneficiari che dovessero rientrare in tale gruppo sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Non applicabile, in quanto il Piano prevede che l'individuazione dei singoli Beneficiari spetti al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni; alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari (si rinvia anche a quanto indicato nel precedente paragrafo 1.3, lett. b).
(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
Non applicabile in quanto OVS non è qualificabile come una società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Rinviando a quanto indicato nei precedenti paragrafi 1.3, lett. b) e 1.4, lett. a), in base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 aprile 2026 non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave per mantenere elevate e migliorare le performance, contribuendo ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.
Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
- allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine;
- focalizzare l'attenzione dei Beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, in linea con quelli previsti dal piano industriale, legando la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
- attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction, per il continuo sviluppo e
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rafforzamento delle competenze chiave e distinctive della Società, nonché politiche di retention, volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
- perseguire il successo sostenibile della Società attraverso l'inclusione di obiettivi pluriennali in ottica ESG;
- orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
- allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.
Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili, in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice.
2.1.1 Informazioni aggiuntive
Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari ed altre componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, e dall'altro, al riconoscimento agli interessati di un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
Il Piano prevede l'Attribuzione e l'Assegnazione e la conseguente Consegna, decorsi i Periodi di Maturazione e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance indicati nel successivo paragrafo 2.2.1 e al verificarsi delle ulteriori condizioni illustrate nel Documento Informativo.
2.2.1 Informazioni aggiuntive
A ciascuno dei Beneficiari viene attribuito un numero complessivo di Diritti coerente con la complessità organizzativa e la strategicità del ruolo ricoperto.
L'Assegnazione sarà suddivisa in due Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione ed alle ulteriori condizioni infra illustrate, come qui di seguito indicato:
- la prima Tranche, avente ad oggetto il 50% delle Azioni cui avrebbe diritto il Beneficiario, sarà soggetta ad un Periodo di Vesting che si concluderà il 31 gennaio 2029;
- la seconda Tranche, avente ad oggetto il restante 50% delle Azioni cui avrebbe diritto il Beneficiario, sarà soggetta ad un ulteriore periodo biennale di differimento che si concluderà il 31 gennaio 2031.
I Diritti attribuiti ai Beneficiari matureranno, dando quindi diritto ai relativi Beneficiari di ricevere Azioni (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato), in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come predeterminati dalla Società e misurabili secondo quanto infra indicato.
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Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni, saranno calcolati, per entrambe le Tranche, relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2029, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari in base ai pesi relativi indicati:
i. Total Shareholder Return 2026-2028 con un peso del 50%; ii. Total Cash Flow 2026-2028 con un peso del 20%; iii. Obiettivi ESG con un peso del 30% di cui: a. riduzione Scope 1 e 2 con un peso del 15%; b. materiali certificati con un peso del 15%.
Il 50% dei Diritti è legato al Total Shareholder Return e maturerà al 100% per risultati maggiori o uguali al 33,1%, al 50% per risultati pari al 26% e si annullerà per risultati minori o uguali al 19,1%.
Il 20% dei Diritti è legato al Total Cash Flow e maturerà al 100% per risultati maggiori o uguali ad Euro 318 milioni, sarà pari al 50% per risultati pari ad Euro 302,1 milioni e si annullerà per risultati minori o uguali ad Euro 286,2 milioni.
Il 30% dei Diritti è legato ai due indicatori ESG e maturerà al 100% per risultati uguali o superiori ai target sopra descritti, all'80% qualora il risultato sia inferiore al target di una percentuale non superiore al 7,5%, al 60% qualora il risultato sia inferiore al target per una percentuale superiore al 7,5% ma non superiore al 15% e si annullerà qualora il risultato effettivo sia inferiore al target di una percentuale superiore al 15%.
Per tutti gli indicatori, i risultati intermedi rispetto alle soglie citate comporteranno il riconoscimento di diritti in misura proporzionale lineare.
Eventuali operazioni di crescita per linee esterne, saranno valutate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, al fine di considerarne o meno gli effetti rispetto agli obiettivi e ai risultati.
Entro ciascuna Data di Verifica – ossia ciascuna delle date da individuarsi entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo (i) la prima, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato chiuso al 31 gennaio 2029, e (ii) la seconda, al 31 gennaio 2031 – il Consiglio di Amministrazione verificherà il ricorrere delle condizioni per l'Assegnazione; in particolare, in occasione della prima Data di Verifica il Consiglio di Amministrazione calcolerà i singoli Obiettivi di Performance – per ciascuno dei quali è individuato un valore minimo al di sotto del quale la percentuale di Diritti maturati diventa 0 ed un valore massimo al di sopra del quale la percentuale di Diritti maturati non varia ulteriormente – e provvederà a determinare il numero effettivo delle Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario.
Il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche sarà determinato alla fine del Periodo di Vesting moltiplicando il numero massimo di Diritti previsto per ciascun Beneficiario per ciascun Obiettivo di Performance per la percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance arrotondato all'unità intera più vicina, fermo restando che l'Assegnazione e la Consegna avverranno alla fine dei rispettivi Periodi di Maturazione.
L'Assegnazione e la relativa Consegna sono pertanto subordinati:
(i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2029;
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(ii) alla decorrenza del Periodo di Maturazione per ciascuna Tranche, fatto salvo quanto previsto in ipotesi Good Leaver dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Vesting; (iii) alla sussistenza del Rapporto al termine del Periodo di Maturazione di ciascuna Tranche, fatto salvo quanto previsto in ipotesi Good Leaver.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
Il Piano è considerato un elemento fondamentale di completamento del pacchetto retributivo dei manager chiave del Gruppo. La determinazione della sua entità risponde quindi ai medesimi criteri alla base della definizione dell'intera politica retributiva, ossia la strategicità del ruolo ricoperto, l'impatto sui risultati del Gruppo, il know how detenuto e la complessità organizzativa gestita.
2.3.1 Informazioni aggiuntive
Il numero massimo di Diritti da attribuire ai Beneficiari sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, al momento dell'Attribuzione, secondo criteri differenziati per i singoli Beneficiari (alla luce del ruolo e degli altri criteri sopra richiamati), rimanendo comunque – per quanto concerne l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – nell'ambito della media di incidenza del numero di Diritti attribuiti rispetto alla remunerazione fissa del Beneficiario indicati nell'ambito della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.
Il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche sarà determinato alla fine del Periodo di Vesting moltiplicando il numero massimo di Diritti previsto per ciascun Beneficiario per ciascun Obiettivo di Performance per la percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance arrotondato all'unità intera più vicina, fermo restando che l'Assegnazione e la Consegna avverranno alla fine dei rispettivi Periodi di Maturazione
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si fa riferimento alla giurisdizione dei paesi in cui risiedono i Beneficiari.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile in quanto il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano
In data 16 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il 29 maggio 2026.
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare altresì, inter alia, in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delegare uno o più consiglieri, di ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari e determinare il quantitativo dei Diritti oggetto di Attribuzione a ciascuno di essi, nonché il numero di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascuno di essi; (iii) verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la decorrenza del Periodo di Maturazione; (iv) procedere all'Assegnazione e alla Consegna, (v) predisporre, approvare e modificare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, ivi incluso il Regolamento, al fine di apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza
La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione operativa, dell'attuazione pratica e dell'amministrazione del Piano, avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di OVS, nonché potendo delegare i propri poteri a membri dello stesso.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di:
(i) tenere conto di eventuali modifiche legislative, già in vigore o anche solo proposte, che impattino anche indirettamente il Piano; o (ii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio all'Attribuzione e all'Assegnazione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario od opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvederà, sentito il Comitato Remunerazioni, a regolamentare i Diritti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Attribuzione e/o di Assegnazione, nonché gli Obiettivi di Performance, al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società e/o il suo patrimonio e/o le Azioni, quali, tra le altre a titolo esemplificativo, le seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni, fusioni e/o scissioni ovvero mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o di business o altri eventi, anche gestionali, suscettibili di influire sulle Azioni, fermi restando, (ove
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applicabili), i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021.
Nel caso in cui vi sia un Cambio di Controllo, diretto o indiretto, o la revoca dalla quotazione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione stabilirà, previo parere del Comitato Remunerazioni, condizioni, modalità e termini per la maturazione anticipata dei Diritti.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
Il Piano prevede l'Assegnazione a titolo gratuito.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le Azioni assegnabili ai Beneficiari riverranno, in tutto o in parte, (i) dalla provvista di azioni proprie già in portafoglio della Società e che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, e/o (ii) da eventuali futuri aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
La Società metterà a disposizione di ciascun Beneficiario le Azioni Assegnate nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF convocata per il 29 maggio 2026, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazioni, e sono state approvate all'unanimità dai consiglieri nella riunione del 16 aprile 2026.
Nell'adozione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ai fini dell'attuazione del Piano sarà coinvolto il Comitato Remunerazioni in conformità ai compiti ad esso attribuiti.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione
In data 16 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato all'unanimità di sottoporre all'Assemblea convocata per il 29 maggio 2026 l'adozione del Piano, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazioni.
Nella suddetta riunione del 16 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, tra gli altri, il Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori relativa alla proposta di approvazione del Piano.
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3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 maggio 2026.
Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano il Consiglio di Amministrazione si riunirà per adottare le decisioni rilevanti ai fini dell'esecuzione del Piano stesso.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Fermo restando che alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni al 16 aprile 2026, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano, era pari a Euro 4,928, mentre il prezzo di mercato delle Azioni al 10 aprile 2026, data in cui il Comitato Remunerazioni ha formulato la proposta relativa al Piano, era pari a Euro 4,900.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di Attribuzione allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che l'Attribuzione e la successiva Assegnazione al termine di ciascun Periodo di Maturazione si svolgeranno, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.
La violazione accertata in capo a ciascun Beneficiario, anche in via non definitiva sulla base di un provvedimento sanzionatorio emesso dalle competenti autorità di vigilanza ovvero sulla base di una sentenza di primo grado eventualmente anche a seguito di pattuizione della pena, di un comportamento qualificabile come "abuso di informazioni privilegiate" o di "manipolazione del mercato" ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014, del TUF e della procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate adottata da OVS comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza dei Diritti attribuiti e del diritto alla successiva Assegnazione al termine di ciascun Periodo di Maturazione.
- LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari
Il Piano prevede l'Assegnazione, con regolamento per consegna fisica.
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L'Attribuzione e l'Assegnazione avverranno a titolo gratuito ai termini e alle condizioni descritti nel Documento Informativo.
I Diritti saranno attribuiti a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
Il Piano prevede un unico ciclo di Attribuzione. La stessa è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea e ai termini e condizioni previsti nel Documento Informativo e nel Regolamento.
L'Assegnazione sarà suddivisa in due Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione ed alle ulteriori condizioni previste nel Documento Informativo, come qui di seguito indicato:
- la prima Tranche, avente ad oggetto il 50% delle Azioni cui avrebbe diritto il Beneficiario, sarà soggetta ad un Periodo di Vesting che si concluderà il 31 gennaio 2029;
- la seconda Tranche, avente ad oggetto il restante 50% delle Azioni cui avrebbe diritto il Beneficiario, sarà soggetta ad un ulteriore periodo biennale che si concluderà il 31 gennaio 2031.
Entro ciascuna Data di Verifica il Consiglio di Amministrazione valuterà il livello di raggiungimento dei singoli Obiettivi di Performance e provvederà a determinare, senza alcun margine di discrezionalità, il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance illustrati al Paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo, disponendo l'invio ai Beneficiari di una Lettera di Assegnazione ai fini della Consegna delle Azioni.
L'Assegnazione in ciascuna Tranche e la relativa Consegna è pertanto subordinata:
(i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2029; (ii) alla decorrenza del Periodo di Maturazione per ciascuna Tranche, fatto salvo quanto previsto in ipotesi Good Leaver dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Vesting; (iii) alla sussistenza del Rapporto al termine del Periodo di Maturazione di ciascuna Tranche, fatto salvo quanto previsto in ipotesi Good Leaver.
Ove sia accertato il diritto all'Assegnazione, la Consegna a ciascun Beneficiario avverrà entro 15 Giorni Lavorativi da ciascuna Data di Verifica, successivamente all'effettuazione degli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni oggetto di Consegna.
4.3 Il termine del piano
Il Piano si concluderà alla Data di Consegna delle Azioni oggetto dei Diritti della seconda Tranche che dovrà avvenire entro 15 Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Verifica.
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4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il Piano prevede l'assegnazione di massime n. 4.930.000 Azioni.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati
L'Assegnazione per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è subordinata: (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2029; (ii) alla decorrenza del Periodo di Maturazione per ciascuna Tranche, fatto salvo quanto previsto in ipotesi Good Leaver dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Vesting; (iii) alla sussistenza, alla scadenza del Periodo di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto, fatto salvo quanto previsto in ipotesi Good Leaver.
Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2.1. Per informazioni sulle possibili cause di cessazione del Rapporto si rinvia al successivo paragrafo 4.8.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
I Diritti sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di OVS ovvero di terzi.
Per quanto riguarda le Azioni oggetto di Assegnazione, il Piano prevede che il 50% delle Azioni pur già quantificate al termine del Periodo di Vesting in ragione della performance realizzata non venga immediatamente assegnato ai Beneficiari, ma che ciò abbia luogo invece solo al termine del Periodo di Maturazione, e solo a condizione che, sino al termine di tale periodo, il Rapporto non sia cessato (se non per un'ipotesi di Good Leaver) e non siano emerse ipotesi di c.d. malus, con ciò tra l'altro incrementando le finalità di retention sottese al Piano e mantenendo l'allineamento degli interessi di Beneficiari e Azionisti.
I Beneficiari avranno altresì l'obbligo per almeno 24 mesi dalla relativa Data di Assegnazione di (i) mantenere la titolarità continuativamente, e (ii) non disporre, di un numero di Azioni almeno pari al 30% delle Azioni loro assegnate, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'Assegnazione (e dunque un numero di Azioni almeno pari al 30% delle Azioni residue a seguito della cessione di quelle necessarie al pagamento delle imposte connesse all'Assegnazione). Tali Azioni saranno dunque soggette a un vincolo di lock-up – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere del termine di cui sopra (anche nel caso in cui il Rapporto sia trasferito tra società del Gruppo), salvo la previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione.
Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti
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finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti attribuiti da parte dei Beneficiari prima della Assegnazione porta alla perdita dei Diritti.
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro
In caso di cessazione del Rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal Rapporto, da parte della Società e/o delle Società Controllate o del Beneficiario) troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, potrà, in sede di cessazione del Rapporto, riconoscere al Beneficiario che si qualifichi come Bad Leaver un trattamento corrispondente a quello previsto per le ipotesi di Good Leaver, così come, nei limiti di quanto previsto dal Documento Informativo e dal Regolamento, potrà concordare con il Beneficiario che si qualifichi come Good Leaver condizioni diverse da quelle previste nel presente paragrafo 4.8, ivi inclusa la mancata Assegnazione in tutto o in parte delle Azioni.
In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante un Periodo di Maturazione o comunque prima della Consegna, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni corrispondenti ai Diritti attribuiti al Beneficiario.
In caso di cessazione del Rapporto a seguito di un'ipotesi Good Leaver durante un Periodo di Maturazione e prima dell'ultimo giorno del Periodo di Vesting (incluso), il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro rata temporis delle Azioni corrispondenti ai Diritti attribuiti al Beneficiario (ossia in un numero riproporzionato in base alla vigenza del Rapporto nel corso del Periodo di Vesting), in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e in base al livello di raggiungimento degli stessi nel Periodo di Maturazione nel corso del quale sia cessato il Rapporto, con valutazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato sentita la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di OVS. Le Azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e Claw-back).
In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver dopo il Periodo di Vesting e comunque prima della Consegna, e durante il Periodo di Maturazione, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere il quantitativo di Azioni maturato e soggetto a differimento. Le Azioni, nel numero così determinato, verranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e Claw-back).
Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiari all'Assegnazione resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.
Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo OVS e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo OVS, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento. Invece, nel caso in cui una società del Gruppo OVS (diversa da OVS) cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento.
4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani
Salvo quanto indicato in altri paragrafi del Documento Informativo o di seguito riportato, non sussistono altre cause di annullamento del Piano. Si segnala che nel caso in cui vi sia un Cambio di Controllo, diretto o indiretto, della Società, o
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in caso di revoca delle Azioni dalla quotazione ai sensi del punto 4.23 che segue, il Consiglio di Amministrazione stabilirà, previo parere del Comitato Remunerazioni, condizioni, modalità e termini per la maturazione anticipata dei Diritti.
Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di natura tributaria, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.
In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi attribuiti a ricevere Azioni non ancora assegnate.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede il diritto della Società di chiedere al Beneficiario la restituzione (Claw-back), in tutto o in parte, (i) delle Azioni Consegnate, ovvero (ii) del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario – ovvero, ove non ancora Assegnate o Consegnate, di non procedere, in tutto o in parte, alla relativa Assegnazione o Consegna (c.d. "malus") – nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 (tre) anni dal termine del Piano: (1) che gli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che i dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi di Performance siano stati dolosamente alterati; (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono Assegnate in forma gratuita.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
Non applicabile, in quanto alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Diritti da attribuire ai medesimi.
L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso
L'attuazione del Piano potrà comportare effetti diluitivi solo nel caso in cui in futuro l'Assemblea deliberasse aumenti di capitale a servizio del Piano medesimo.
4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione
Non applicabile.
4.17 Scadenza delle opzioni
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
Non applicabile.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Non applicabile.
4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)
Non applicabile.
4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile.
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4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
In caso di operazioni straordinarie riguardanti OVS — quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di fusione e scissione di OVS; operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di OVS; le operazioni di aumento del capitale sociale di OVS a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; distribuzione di dividendi; operazioni di riduzione del capitale sociale di OVS; trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda — nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi straordinari suscettibili di influire sugli Obiettivi di Performance, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni, avrà la facoltà di apportare, discrezionalmente, insindacabilmente e senza la necessità di ulteriori approvazioni da parte degli azionisti della Società e/o dei Beneficiari, al Regolamento ed ai documenti a questo connessi tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.
Qualora, nel corso del Periodo di Maturazione:
i. dovesse intervenire un Cambio di Controllo, ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o iii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext Milan (delisting),
il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti al paragrafo 4.2 tutte o parte delle Azioni, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.
4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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