Ovs — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 17, 2026

INFO GIOVNI PON

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in parte straordinaria convocata per il 29 maggio 2026, in unica convocazione.

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1. PROPOSTA DI MODIFICA ALL'ARTICOLO 13 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea in sede straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica all'articolo 13 dello Statuto sociale di OVS (lo "Statuto"), al fine di adeguare lo Statuto alla recente normativa in materia di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente di cui all'art. 147-ter.1 del D. Lgs. 58/1999 (il "TUF") e della disciplina regolamentare di attuazione di cui all'art. 144-quater.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Le modifiche statutarie proposte si rendono necessarie al fine di assicurare il complessivo allineamento dello Statuto alla nuova disciplina normativa ma non trovano applicazione in relazione al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, anch'esso all'ordine del giorno della medesima Assemblea (in sede ordinaria).

Contestualmente, si propone di apportare alcune modifiche di carattere marginale, volte a semplificare e razionalizzare il testo statutario, anche mediante l'eliminazione di disposizioni ridondanti o non più attuali.

La presente relazione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria – è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie.

1. Motivazioni ed illustrazione delle proposte di modifica:

Modifiche all'art. 13, commi 3, 4 e 5 dello Statuto

Si ricorda che l'art. 12 della L. 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali") ha introdotto nel TUF il nuovo art. 147-ter.1, che attribuisce alle società italiane con azioni quotate in un mercato regolamentato la facoltà di prevedere negli statuti la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente, dettando una specifica disciplina applicabile in tale ipotesi. La citata disposizione ha trovato attuazione con la delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025, che ha introdotto il nuovo art. 144-quater.1 del Regolamento Emittenti.

La nuova normativa interviene sul precedente impianto in materia di formazione, presentazione e votazione della lista presentata dal consiglio di amministrazione uscente nelle società quotate, disciplinando in modo puntuale condizioni, modalità e limiti per l'esercizio di tale facoltà, nonché introducendo specifiche regole per l'assegnazione dei seggi.

Lo Statuto già prevedeva la possibilità per il consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo del medesimo organo; tuttavia, alla luce dell'evoluzione normativa sopra richiamata, si rende necessario adeguare lo Statuto sociale, al fine di assicurarne la piena coerenza con il nuovo quadro regolatorio, fermo restando che tali previsioni non troveranno applicazione in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

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In primo luogo, si propone di introdurre specifiche regole in merito alle modalità di approvazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione e alla sua composizione, prevedendo, tra l'altro, un rafforzamento della maggioranza richiesta per la relativa deliberazione e criteri puntuali per la determinazione del numero dei candidati.

Viene inoltre previsto che, qualora sia presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, le liste che contengano almeno due candidati debbano rispettare requisiti di equilibrio tra generi e di indipendenza, al fine di favorire una composizione dell'organo coerente con le migliori prassi di governo societario.

Si propone altresì di adeguare i termini per il deposito e la pubblicazione della lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione alle nuove tempistiche previste dalla normativa.

Con riferimento al meccanismo di nomina, vengono introdotte specifiche disposizioni per il caso in cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata, in conformità alla nuova disciplina normativa.

In tale ipotesi, è previsto che alle minoranze sia riservata una quota complessiva di seggi pari al 20% del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità superiore qualora l'applicazione della percentuale non restituisca un numero intero. Tale previsione è volta a garantire un adeguato equilibrio tra esigenze di governabilità e rappresentanza delle minoranze.

La ripartizione dei seggi così riservati avviene secondo criteri proporzionali (metodo dei quozienti) e si articola in due ipotesi alternative: (i) qualora le prime due liste di minoranza non ottengano complessivamente più del 20% dei voti espressi, i seggi sono ripartiti tra tali due liste; (ii) qualora tale soglia sia superata, i seggi sono distribuiti tra tutte le liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno il 3% dei voti. In entrambi i casi, qualora sia presente una sola lista di minoranza, a questa sono attribuiti tutti i seggi riservati.

I restanti seggi sono attribuiti alla lista del Consiglio di Amministrazione, previa votazione individuale sui candidati, all'esito della quale risultano eletti i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con prevalenza dell'ordine di lista in caso di parità.

Sono inoltre disciplinati i meccanismi di integrazione dell'organo nel caso in cui le liste di minoranza non presentino un numero sufficiente di candidati, prevedendo, ove necessario, il ricorso ai candidati non eletti della lista del Consiglio.

Sono inoltre previsti criteri di sostituzione volti ad assicurare il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi; qualora tali requisiti non possano essere soddisfatti mediante i meccanismi previsti, la nomina dei componenti mancanti è rimessa all'Assemblea.

Infine, si prevede che:

• qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente

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individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

• qualora la lista del Consiglio di Amministrazione sia l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenga integralmente dalla medesima lista, mediante votazione individuale sui candidati.

Contestualmente, si propone di eliminare la previsione statutaria che richiede l'indicazione di candidati indipendenti in specifiche posizioni della lista (in particolare, ai posti 2 e 4), in quanto non più attuale e ridondante rispetto ai requisiti di indipendenza già previsti dalla normativa e dallo Statuto.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 13, commi 3, 4 e 5, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 13
13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore | 13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore |

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a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la

a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In deroga a quanto precede, nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento, nonché il Consiglio di Amministrazione. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati.

Unitamente a ciascuna lista, da depositarsi entro i termini previsti dalla

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carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà

normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, rispettivamente per la lista presentata dagli azionisti e la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Fatti salvi i casi di cui ai successivi art. 13.4 e 13.5, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due

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escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari

liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente

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| vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione. | l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione. | | --- | --- | | 13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista | 13.4 In deroga a quanto previsto dal precedente art. 13.3, nel caso in cui venga presentata la lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione |

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contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(a) alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio per un ammontare complessivo pari al venti per cento del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze. I seggi di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono poi ripartiti secondo le seguenti modalità:

a.1) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente non più del venti per cento del totale dei voti espressi, alla ripartizione dei seggi di competenza delle minoranze concorrono tali prime due liste di minoranza proporzionalmente ai voti dalle medesime ottenuti, come segue. Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti,

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fino al numero complessivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non è stato ancora eletto alcun amministratore o dalla quale è stato eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui da nessuna di tali liste è stato ancora eletto un amministratore ovvero da tutte è stato eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

a.2) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del

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venti per cento del totale dei voti espressi in assemblea, i seggi di competenza delle minoranze sono ripartiti - proporzionalmente ai voti rispettivamente ottenuti - tra le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento dei voti espressi in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione trovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un'unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

(b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità:

(i) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;

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|   | (iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;  |
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|   | (iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;  |
|   | (c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la lettera a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1) fino al completamento del numero di Consiglieri da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista;  |
|   | (d) nel caso in cui - sulla base dei criteri sopra riportati - non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i  |

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candidati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base del minor numero progressivo con cui sono elencati nella lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare un numero sufficiente di Amministratori aventi le predette caratteristiche, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza (aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti), sulla base dei quozienti più alti ai sensi della precedente lettera a.1) ovvero delle ulteriori previsioni di cui alla medesima lettera per i casi di parità, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire;

e) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera d) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine previsto dalla precedente lettera d).

Qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso, in

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|   | conformità al presente comma, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.  |
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|   | 13.5 Nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea, i Consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla medesima, ferma la necessità di procedere secondo quanto indicato all'art. 13.4, lettera b). Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui al precedente art. 13.4, lett. b)(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nel precedente art. 13.4, lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui al precedente art. 13.4 lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nel precedente art. 13.4 lettera b)(iv), di minor numero progressivo. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare un numero sufficiente di idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) e saranno sostituiti i candidati inidonei secondo  |

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l'ordine che precede.

# Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche all'articolo 13 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano, ove approvate, il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al primo argomento all'Ordine del Giorno, l'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., parte Straordinaria:

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

## delibera

1. di approvare le modifiche all'articolo 13 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

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Venezia-Mestre, 17 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Franco Moscetti