Ovs — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 23, 2024

OVS S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

denominato

"PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2024-2026"

di OVS S.P.A.

sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci

convocata per il 30 maggio 2024

redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), denominato il "Piano di Performance Share 2024- 2026" (il "Piano") riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS e ad altri dipendenti o collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera d'intellettuale) della società e/o del Gruppo OVS che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società e per il Gruppo (i "Beneficiari").

In data 17 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione di OVS, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 30 maggio 2024, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 aprile 2024 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 15 aprile 2024 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli Amministratori Esecutivi di OVS e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in VIA TERRAGLIO 17 - 30174 - VENEZIA (VE) Italia e sul sito internet della Società: www.ovscorporate.it, nella sezione nella sezione "Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti 2024".

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	Indica l'assegnazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito.
Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	Indica l'attribuzione gratuita dei Diritti a ricevere azioni a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Azioni	Indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan.
Bad Leaver	Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza:
	a. licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive);
	b. dimissioni volontarie del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) del paragrafo 4.8; ovvero
	c. qualsiasi altra ipotesi di cessazione del Rapporto che non si qualifichi come Good Leaver.
Beneficiari	Indica gli Amministratori Esecutivi di OVS e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS e del Gruppo OVS, come individuati alla Data del Documento Informativo dal Consiglio di Amministrazione, nonché gli ulteriori dipendenti, collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) e/o amministratori che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo che potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, in sede di attuazione del Piano.
Cambio di Controllo	Indica una delle seguenti circostanze: (a) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti, direttamente o indirettamente, del controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni o di una quota di una Controllata cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile; (c)

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
	il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più terzi acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari.
Claw-back	Indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente assegnate in base al Regolamento, qualora le stesse siano state assegnate sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.
Codice	Indica il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e Nomine	Indica il Comitato per le Remunerazioni e Nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. di volta in volta in carica che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	Indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Assegnazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano.
Data del Documento Informativo	Indica la data del presente Documento Informativo.
Data di Attribuzione dei Diritti	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, indica il numero di Diritti attribuiti a ogni Beneficiario.
Data di Assegnazione delle Azioni	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, decorso il Periodo di Vesting e previa verifica del grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027, delibera il numero di Azioni da assegnare a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Assegnazione delle Azioni.
Data di Consegna delle Azioni	Indica, per ciascuna delle due Tranche individuate dal Regolamento, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Assegnate.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Diritti	Indica i diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, oggetto di Attribuzione ai Beneficiari che consentono di ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
ESG Index	i. Target 1 Carbon FootPrint: Riduzione del 19,3%, rispetto alla baseline del 2023, della Carbon Intensity di OVS. L'indicatore "Carbon Intensity" viene fissato sul rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato. ii. Target 2 Circolarità: Raggiungere nello sviluppo dei prodotti il 65% di materiali c.d. «preferred» (definiti dall'insieme dei materiali previsti dallo standard ESRS 5-6 e altri materiali con origine più sostenibile certificata da chain of custody).
Euronext Milan	Indica il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno Lavorativo	Indica un giorno di negoziazione su Euronext Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
	a) morte o invalidità permanente del Beneficiario;
	b) licenziamento, revoca, mancato rinnovo ad iniziativa della Società senza giusta causa o risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata per ragioni diverse da (a) giusta causa, ovvero (b) qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (salvo che la giustificazione sia connessa a ragioni organizzative e/o produttive)
	c) dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e/o la Società Controllata riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società e/o la Società Controllata ne faccia richiesta;
	d) dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte di OVS e/o della Società Controllata dei termini e condizioni di impiego del Beneficiario tali da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per OVS e/o per la Società Controllata, nemmeno temporaneamente, fermo che la Società e/o la Società Controllata avranno il diritto di richiedere prova di tale inadempimento (dimissioni per giusta causa); ovvero

e) pensionamento.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Gruppo OVS o Gruppo	OVS S.p.A., con sede in Venezia – Mestre (VE), Terraglio n. 17, (30174), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e codice fiscale 04240010274 e le Società Controllate.
Lettera di Attribuzione	Indica la lettera che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano e accettazione del Regolamento medesimo. Mediante la Lettera di Attribuzione, la Società informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero target di Diritti attribuiti e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Assegnazione delle Azioni.
Lettera di Assegnazione	Indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Assegnazione delle Azioni decorso il Periodo di Vesting.
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Assegnazione delle Azioni a ogni Beneficiario.
Periodo di Performance o di Vesting	Indica gli esercizi 2024, 2025 e 2026 rispetto ai quali sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Società Controllata	Indica ogni società, tempo per tempo, direttamente o indirettamente controllata da OVS ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Total Cash Flow Operativo	E' pari alla somma algebrica tra l'EBITDA +/- variazione del circolante – capex operative +/- altre variazioni operative. Non include oneri e costi finanziari, delta cambi non di copertura, tasse e imposte, dividendi, acquisto azioni. Ai fini del presente piano è calcolato in maniera cumulata sull'orizzonte triennale 2024-2026.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Total Shareholder Return	Il Total Shareholder Return misura il rendimento complessivo dell'azione come somma delle due componenti dei capital gain e dei dividends yield nel Periodo di Vesting. In particolare per il calcolo del capital gain si farà riferimento alla differenza di prezzo tra la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il CdA che approverà il bilancio chiuso il 31 gennaio 2027 e la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il CdA del 17 aprile 2024.
Tranche	Indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la effettiva consegna delle Azioni secondo quanto disposto dal Regolamento.
TUF	Indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla Data di redazione del presente Documento Informativo, è stato individuato come Beneficiario del Piano il solo Amministratore Delegato dell'Emittente Stefano Beraldo. Gli eventuali Beneficiari membri dei Consigli di Amministrazione delle controllate dell'Emittente, potrebbero rientrare nel Piano in funzione del ruolo di Dirigenti dell'Emittente.

Gli ulteriori Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo paragrafo 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre a quanto previsto al precedente paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, il Piano potrà includere tra i suoi Beneficiari i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla luce del perseguimento degli obiettivi strategici di OVS e delle Società Controllate e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione, che saranno individuati dall'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

(a) Direttori generali dell'emittente

Non applicabile.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo1.3

Tra i Beneficiari del Piano potranno rientrare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto OVS non è qualificabile come una società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONEDEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuendo ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine;
• focalizzare l'attenzione dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, in linea con quelli previsti dal piano industriale, legando la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società sviluppando ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• perseguire il successo sostenibile della Società attraverso l'inclusione di obiettivi pluriennali in ottica ESG;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili, funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.

2.1.rmazioni aggiuntive

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione di Diritti che consentono di ricevere l'assegnazione e la conseguente Consegna di Azioni della Società, decorsi i periodi sotto indicati e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance indicati nel successivo paragrafo 2.2.1 e al verificarsi delle ulteriori condizioni illustrate di seguito.

2.2.rmazioni aggiuntive

A ciascuno dei Beneficiari viene attribuito un numero complessivo di Diritti coerente con la complessità organizzativa e la strategicità del ruolo ricoperto.

L'assegnazione delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario sarà suddivisa in 2 (due) Tranche soggette alle condizioni infra illustrate:

• la prima Tranche, avente ad oggetto l'assegnazione del 60% delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti, viene assegnata al termine di un Periodo di Vesting (nel corso del quale vengono misurati gli Obiettivi di Performance) che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027;
• la seconda Tranche, avente ad oggetto l'assegnazione del restante 40% delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti, viene assegnata al termine di un ulteriore periodo biennale che si concluderà il 31 gennaio 2029, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance.

I Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi Beneficiari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato), in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come predeterminati dalla Società e misurabili secondo quanto infra indicato.

Obiettivi di Performance

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono calcolati, per entrambe le Tranche, relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari in base ai pesi relativi indicati:

• I. Total Cash Flow cumulato 24-26 per un peso del 20%
• II. Total Shareholder Return cumulato 24-26 con un peso del 50%
• III. Carbon FootPrint con un peso del 15%
• IV. Circolarità con un peso del 15%.

Per quanto riguarda gli obiettivi ESG si sottolinea che:

OVS è impegnata in un percorso di decarbonizzazione con baseline 2019 e target 2030 in conformità con il framework di Science Based Targets Initiative. L'obiettivo di Carbon Intensity viene fissato sul rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato. Entro

il 2026, applicando la traiettoria di riduzione prevista nel percorso di decarbonizzazione 2019-2030, OVS ridurrà la sua Carbon Intensity del 19,3% rispetto a una baseline del 2023.

Entro il 2026 OVS incrementerà la percentuale di materiali c.d. «preferred» (definiti dall'insieme dei materiali previsti dallo standard ESRS 5-6 e altri materiali con origine più sostenibile certificata da chain of custody) nello sviluppo del prodotto, fino al 65%.

Coerentemente con quanto riportato con riferimento agli obiettivi ESG inseriti nel Piano di Performance Share i target per il triennio di performance saranno i seguenti:

• i. Target 1 Carbon FootPrint: Riduzione del 19,3%, rispetto alla baseline del 2023, della Carbon Intensity di OVS. L'indicatore "Carbon Intensity" viene fissato sul rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato.
• ii. Target 2 Circolarità: Raggiungere nello sviluppo dei prodotti il 65% di materiali c.d. «preferred» (definiti dall'insieme dei materiali previsti dallo standard ESRS 5-6 e altri materiali con origine più sostenibile certificata da chain of custody).

Il Total Shareholder Return misura il rendimento complessivo dell'azione come somma delle due componenti dei capital gain e dei dividends yield nel Periodo di Vesting. In particolare per il calcolo del capital gain si farà riferimento alla differenza di prezzo tra la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione che approverà il bilancio chiuso il 31 gennaio 2027 e la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024.

Il numero di Azioni che sarà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario sarà determinato al termine del Periodo di Vesting sulla base del raggiungimento dei citati obiettivi di performance, ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del Piano, nei limiti del numero massimo di Azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, a proprio insindacabile giudizio, in caso di raggiungimento del 100% dei suddetti Obiettivi di Performance.

Il 20% dei diritti legati al Total Cash Flow cumulato maturerà al 100% per risultati uguali o superiori ad Euro 406,1 milioni sarà pari al 50% per risultati pari ad Euro 387,6 milioni e si annullerà per risultati uguali o minori di Euro 369,2 milioni.

Il 50% dei diritti legati al Total Shareholder Return cumulato, sarà maturato al 100% per risultati maggiori o uguali al 40,5%; al 50% per risultati pari al 29,5% e si annullerà per risultati minori o uguali al 19,1%.

I diritti legati ai due indicatori ESG matureranno al 100% per risultati uguali o superiori ai target sopra descritti, all'80% per risultati inferiori del 5% rispetto ai target, al 60% per risultati inferiori al 10% rispetto ai target e si annulleranno per risultati inferiori al meno 10% rispetto ai target.

Per tutti gli indicatori, i risultati intermedi rispetto alle soglie citate, comporteranno il riconoscimento di diritti in misura proporzionale lineare.

Eventuali operazioni di crescita per linee esterne, saranno valutate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, al fine di considerarne o meno gli effetti rispetto agli obiettivi e ai risultati.

Entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio di esercizio chiuso al 31 gennaio 2027 (la "Data di Verifica"), il Consiglio di Amministrazione verificherà il ricorrere delle condizioni per l'Assegnazione delle Azioni; in particolare, il Consiglio di Amministrazione consuntiverà i singoli Obiettivi di Performance e provvederà a determinare il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario.

Il numero di Azioni spettante ai Beneficiari per ciascuna Tranche sarà quindi determinato alla fine del triennio di performance moltiplicando il numero dei Diritti (che coincide con il numero di Azioni target) per la percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance, arrotondato all'unità intera più vicina, fermo restando che l'Assegnazione e la Consegna delle Azioni avverrà in due tranche (rispettivamente, al termine del Periodo di Vesting e al termine del successivo biennio di differimento).

L'Assegnazione delle Azioni spettanti per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027;
• (ii) alla decorrenza del termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche (i.e. approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027 per la prima tranche e il 31 gennaio 2029 per la seconda tranche), fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance;
• (iii) alla sussistenza, al termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il piano di Incentivazione di Lungo Termine basato su azioni è considerato un elemento fondamentale di completamento del pacchetto retributive dei manager chiave del Gruppo. La determinazione della sua entità risponde quindi ai medesimi criteri alla base della definizione dell'intera politica retributiva, ossia la strategicità del ruolo ricoperto, l'impatto sui risultati del gruppo, il know how detenuto, la complessità organizzativa gestita.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il numero massimo di Diritti da attribuire ai Beneficiari è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, al momento dell'Attribuzione, secondo criteri differenziati per i singoli Beneficiari (alla luce del ruolo e degli altri criteri sopra richiamati), rimanendo comunque – per quanto concerne i Dirigenti con responsabilità strategiche - nell'ambito della media di incidenza del numero di Diritti attribuiti rispetto alla remunerazione fissa del Beneficiario indicati nell'ambito della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il numero effettivo delle Azioni oggetto di Assegnazione al Beneficiario ad esito del Periodo di Vesting sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, a partire dal numero massimo di Azioni target, modificato in coerenza con il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che il numero di Azioni che potrà essere assegnato a ciascun Beneficiario non potrà superare il numero di Azioni massimo previsto per ciascun Obiettivo di Performance.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si fa riferimento alla giurisdizione dei paesi in cui risiedono i Beneficiari.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONEDELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 17 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata per il 30 maggio 2024.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare altresì, inter alia, il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i beneficiari dello stesso e determinare il quantitativo dei diritti a ricevere azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, nonché il numero di azioni; (iii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance e la decorrenza del termine per l'assegnazione delle azioni ordinarie; (iv), procedere alle assegnazioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, (v) predisporre, approvare e modificare la documentazione connessa all'implementazione del Piano di Performance Share 2024- 2026, ivi incluso al Regolamento del Piano al fine di apportare, ai sensi di quanto indicato ai successivi punti 3.3, 4.9 e 4.23, allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Share 2024- 2026, nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione operativa, dell'attuazione pratica e dell'amministrazione del Piano, avvalendosi del Comitato per la Remunerazione, nonché del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di OVS, nonché potendo delegare i propri poteri a membri dello stesso appositamente delegati.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di:

• (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente ovvero proposta; o
• (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o
• (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione dei Diritti o dell'Attribuzione delle Azioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano,

provvede, sentito il Comitato Remunerazioni, a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Attribuzione dei Diritti e/o di Assegnazione nonché gli Obiettivi di Performance al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società e/o il suo patrimonio e/o le Azioni, quali, tra le altre a titolo esemplificativo, le seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni, fusioni / scissioni ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business o altri eventi, anche gestionali suscettibili di influire, sulle Azioni.

Nel caso in cui vi sia un cambio di controllo, diretto o indiretto, nella Società, o il de-listing, il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato Remunerazioni, condizioni, modalità e termini per la maturazione anticipata dei Diritti, ai sensi del punto 4.23 che segue.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano prevede l'Assegnazione delle Azioni a titolo gratuito.

L'Assegnazione e la Consegna delle Azioni avverranno impiegando in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, e/o, ove necessario, (ii) da eventuali futuri aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea .

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le Azioni a ciascuno assegnate nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF convocata in data 30 maggio 2024, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazioni, e sono state approvate all'unanimità degli altri consiglieri.

Nell'adozione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ai fini dell'attuazione del Piano sarà coinvolto il Comitato Remunerazioni in conformità ai compiti ad esso attribuiti.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione

In data 17 Aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'adozione del Piano, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione (mentre, come sopra indicato, la definizione del relativo beneficio target connesso al Piano sarà determinato a valle dell'approvazione assembleare dello stesso).

Nella suddetta riunione del 17 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori relativa alla proposta di approvazione del Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata in data 30 maggio 2024.

Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per adottare le decisioni rilevanti ai fini dell'esecuzione del Piano stesso.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercatiregolamentati

Fermo restando che, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni al 17 aprile 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano, era pari a Euro 2,152, mentre il prezzo di mercato delle Azioni al 15 aprile 2024, data in cui il Comitato Remunerazioni ha formulato la proposta relativa al Piano, era pari a Euro 2,218.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restando che l'attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni e la successiva Assegnazione delle Azioni al termine, rispettivamente, del Periodo di Vesting e del periodo di ulteriore differimento biennale, si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

La violazione accertata in capo a ciascun Beneficiario, anche in via non definitiva sulla base di un provvedimento sanzionatorio emesso dalle competenti autorità di vigilanza ovvero sulla base di una sentenza di primo grado eventualmente anche a seguito di pattuizione della pena, di un comportamento qualificabile come "abuso di informazioni privilegiate" o di "manipolazione del mercato" ai sensi del TUF e del Codice di Internal Dealing adottato da OVS comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza dei Diritti a Ricevere Azioni attribuiti e la successiva Assegnazione delle Azioni al termine del Periodo di Vesting e del successivo biennio di differimento.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, con regolamento per consegna fisica.

L'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni così come l'Assegnazione delle Azioni ai termini e alle condizioni del presente Regolamento avverrà a titolo gratuito.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di Attribuzione dei Diritti. La stessa è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, previo parere del Comitato Remunerazioni, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

L'Assegnazione delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario sarà suddivisa in 2 (due) Tranche come qui di seguito indicato:

• la prima Tranche, avente ad oggetto il 60% delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti,sarà soggetta ad un Periodo di Vesting che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027;
• la seconda Tranche, avente ad oggetto l'Assegnazione del restante 40% delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti, verrà assegnata al termine di un periodo biennale di differimento che si concluderà il 31 gennaio 2029, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance.

Entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Verifica, il Consiglio di Amministrazione valuterà il livello di raggiungimento dei singoli Obiettivi di Performance e provvederà a determinare il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance illustrati al Paragrafo 2.2 del Documento Informativo, disponendo l'invio ai Beneficiari di una Lettera di Assegnazione ai fini della Consegna delle Azioni.

L'Assegnazione delle Azioni per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027;
• (ii) alla decorrenza del termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche (i.e. approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027 per la prima tranche e il 31 gennaio 2029 per la seconda tranche), fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance;
• (iii) alla sussistenza, al termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership.

Ove sia accertato il diritto all'Assegnazione delle Azioni, la Consegna delle medesime, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla loro messa a disposizione, a ciascun Beneficiario avverrà, per ciascuna Tranche, entro 30 Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Verifica (come definita al Paragrafo 2.2).

4.3 Il termine del Piano

Il Piano si concluderà alla Data di Consegna delle Azioni oggetto dei Diritti della seconda Tranche che dovrà avvenire entro 30 Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Verifica.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicatecategorie

Il Piano prevede l'assegnazione di massime 6,6 milioni di Azioni.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

L'Assegnazione delle Azioni per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è subordinata: (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027; (ii) alla decorrenza del termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance; (iii) alla sussistenza, al rispettivo termine di assegnazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2. Per informazioni sulle possibili cause di cessazione del Rapporto si rinvia al successivo paragrafo 4.8.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o aterzi

I Diritti a ricevere le Azioni sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di OVS ovvero di terzi.

Come sopra descritto, il Piano prevede – in luogo di un vincolo di c.d. "disponibilità" su azioni già attribuite - che il 40% delle Azioni pur già quantificate al termine del Periodo di Vesting in ragione della performance realizzata, non vengano immediatamente assegnate ai Beneficiari, ma che ciò abbia luogo invece solo al termine di un ulteriore periodo di due anni, e solo a condizione che, sino al termine di tale periodo, il rapporto non sia cessato (se non per un'ipotesi di Good Leaver) e non siano emerse ipotesi di c.d. malus, con ciò tra l'altro incrementando le finalità di retention sottese al Piano e mantenendo al contempo l'allineamento dell'interesse tra Beneficiari e Azionisti. Una volta consegnate le Azioni, non sono previsti vincoli di disponibilità.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti attribuiti da parte dei Beneficiari prima della Assegnazione delle Azioni porta alla perdita dei Diritti.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal Rapporto, da parte della Società e/o delle Società Controllate o del Beneficiario) troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

• I. Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
  • a. morte o invalidità permanente del Beneficiario;
  • b. licenziamento, revoca, mancato rinnovo ad iniziativa della Società senza giusta causa o risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata per ragioni diverse da (a) giusta causa, ovvero (b) qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (salvo che la giustificazione sia connessa a ragioni organizzative e/o produttive);
  • c. dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e/o la Società Controllata riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società e/o la Società Controllata ne faccia richiesta;
  • d. dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte di OVS e/o della Società Controllata dei termini e condizioni di impiego del Beneficiario tali da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per OVS e/o per la Società Controllata, nemmeno temporaneamente, fermo che la Società e/o la Società Controllata avranno il diritto di richiedere prova di tale inadempimento (dimissioni per giusta causa); ovvero
  • e. pensionamento.
• II. Per Bad Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
  • a. licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive);
  • b. dimissioni volontarie del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) del paragrafo che precede; ovvero
  • c. qualsiasi altra ipotesi di cessazione del Rapporto che non si qualifichi come Good Leaver.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante il Periodo di Vesting ovvero durante il successivo biennio di differimento o, comunque, prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni attribuite.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante il Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle Azioni attribuite prima della Data di Cessazione (ossia in un numero riproporzionato in base alla durata del Rapporto rispetto al Periodo di Vesting), in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance nel Periodo di Vesting nel corso del quale sia cessato il Rapporto su proposta dell'Amministratore Delegato sentita la direzione HR. Le Azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate una volta verificato il grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine del Periodo di Vesting e agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e claw back).

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver dopo il Periodo di Vesting, e durante il biennio successivo al Periodo di Performance, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere il quantitativo maturato e soggetto a differimento. Le Azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate in occasione della cessazione del Rapporto, agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e claw back).

Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiari all'Assegnazione delle Azioni resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo OVS e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo OVS, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento. Invece, nel caso in cui una società del Gruppo OVS (diversa da OVS) cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo o di seguito riportato, non sussistono altre cause di annullamento del Piano. Si segnala che nel caso in cui vi sia un Cambio di Controllo, diretto o indiretto, nella Società, o il de-listing, ai sensi del punto 4.23 che segue, il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato Remunerazioni, condizioni, modalità e termini per la maturazione anticipata dei Diritti.

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di natura tributaria, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede il diritto della Società di chiedere la restituzione (c.d. "claw back") , in tutto o in parte, delle Azioni nella titolarità del Beneficiario - ovvero, ove non ancora attribuite, di non procedere alla relativa attribuzione (c.d. "malus") - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 (tre) anni dal termine del Piano: (1) che gli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che i dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto

in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di

esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede, sentito il Comitato Remunerazioni, a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Attribuzione dei Diritti e/o di Assegnazione nonché gli Obiettivi di Performance al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società e/o il suo patrimonio e/o le Azioni, quali, tra le altre a titolo esemplificativo, le seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni, fusioni / scissioni ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business o altri eventi, anche gestionali suscettibili di influire, sulle Azioni.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting ovvero del successivo periodo biennale di differimento:

• i. dovesse intervenire un cambio di controllo,
• ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o
• iii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext Milan (delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti al Paragrafo 4.2 tutte o parte delle Azioni, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

4.24 I piani di compensi basati su strumenti finanziari

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.