Ovs — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 13, 2020

OVS S.P.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, via Terraglio, n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 227.000.000,00 N. di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n. VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI OVS S.P.A., IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 15 DICEMBRE 2020, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 72 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, al predetto regolamento CONSOB)

13 novembre 2020

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE UNA SIMILE OFFERTA O SOLLECITAZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, IL CANADA, IL GIAPPONE O L'AUSTRALIA. IL PRESENTE DOCUMENTO NON COSTITUISCE NÉ È PARTE DI ALCUNA OFFERTA O SOLLECITAZIONE AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA. GLI STRUMENTI FINANZIARI CITATI NEL PRESENTE DOCUMENTO NON SONO STATI, E NON SARANNO, REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933 (IL "SECURITIES ACT"). GLI STRUMENTI FINANZIARI A CUI SI FA QUI RIFERIMENTO NON POSSONO ESSERE OFFERTI O VENDUTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA SALVI I CASI DI ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI REGISTRAZIONE PREVISTI DAL SECURITIES ACT. NON CI SARÀ ALCUNA OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA. LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE DOCUMENTAZIONE IN ALCUNI PAESI POTREBBE ESSERE VIETATA AI SENSI DI LEGGE. LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO NON SONO DESTINATE ALLA PUBBLICAZIONE O ALLA DISTRIBUZIONE IN CANADA, GIAPPONE O AUSTRALIA, E NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA IN CANADA, GIAPPONE O AUSTRALIA.

IL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE PREVISIONI E STIME CHE RIFLETTONO LE ATTUALI OPINIONI DEL MANAGEMENT IN MERITO AD EVENTI FUTURI. PREVISIONI E STIME SONO IN GENERE IDENTIFICATE DA ESPRESSIONI COME "È POSSIBILE," "SI DOVREBBE," "SI PREVEDE," "CI SI ATTENDE," "SI STIMA," "SI RITIENE," "SI INTENDE," "SI PROGETTA," "OBIETTIVO" OPPURE DALL'USO NEGATIVO DI QUESTE ESPRESSIONI O DA ALTRE VARIANTI DI TALI ESPRESSIONI OPPURE DALL'USO DI TERMINOLOGIA COMPARABILE. QUESTE PREVISIONI E STIME COMPRENDONO, MA NON SI LIMITANO A, TUTTE LE INFORMAZIONI DIVERSE DAI DATI DI FATTO, INCLUSE, SENZA LIMITAZIONE, QUELLE RELATIVE ALLA POSIZIONE FINANZIARIA FUTURA DI OVS S.P.A. (LA "SOCIETÀ") E AL GRUPPO ALLA STESSA FACENTE CAPO (IL "GRUPPO") NONCHÉ AI RISULTATI OPERATIVI, LA STRATEGIA, I PIANI, GLI OBIETTIVI E GLI SVILUPPI FUTURI NEI MERCATI IN CUI LA SOCIETÀ E/O IL GRUPPO OPERA O INTENDE OPERARE.

A SEGUITO DI TALI INCERTEZZE E RISCHI, SI AVVISANO I LETTORI CHE NON DEVONO FARE ECCESSIVO AFFIDAMENTO SU TALI INFORMAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE COME PREVISIONE DI RISULTATI EFFETTIVI. LA CAPACITÀ DELLA SOCIETÀ E/O DEL GRUPPO DI RAGGIUNGERE I RISULTATI PREVISTI DIPENDE DA MOLTI FATTORI AL DI FUORI DEL CONTROLLO DEL MANAGEMENT. I RISULTATI EFFETTIVI POSSONO DIFFERIRE SIGNIFICATIVAMENTE (ED ESSERE PIÙ NEGATIVI DI) DA QUELLI PREVISTI O IMPLICITI NEI DATI PREVISIONALI. TALI PREVISIONI E STIME COMPORTANO RISCHI ED INCERTEZZE CHE POTREBBERO AVERE UN IMPATTO SIGNIFICATIVO SUI RISULTATI ATTESI E SI FONDANO SU ASSUNTI DI BASE. LE PREVISIONI E LE STIME IVI FORMULATE SI BASANO SU INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE. NON SI ASSUME ALCUN OBBLIGO DI AGGIORNARE PUBBLICAMENTE E DI RIVEDERE PREVISIONI E STIME A SEGUITO DELLA DISPONIBILITÀ DI NUOVE INFORMAZIONI, DI EVENTI FUTURI O DI ALTRO, FATTA SALVA L'OSSERVANZA DELLE LEGGI APPLICABILI.

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI OVS S.P.A., IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 15 DICEMBRE 2020, IN UNICA CONVOCAZIONE:

"Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, con emissione di azioni ordinarie OVS S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 15 dicembre 2020 per l'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società" o l" Emittente"), in sede straordinaria, per deliberare in merito alla proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di nuove azioni ordinarie OVS, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"), secondo i termini e le condizioni meglio descritti nel proseguo.

La presente relazione (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare le motivazioni della proposta di Aumento di Capitale nonché le conseguenti modifiche allo statuto sociale della Società (lo "Statuto"), secondo quanto previsto dall'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, al Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 13 novembre 2020, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; pertanto la Relazione è stata depositata presso la sede sociale in Venezia - Mestre, via Terraglio, n. 17, e pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.ovscorporate.it" sezione "Governance/Assemblea-degli-Azionisti 2020", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "", all'indirizzo "".

INDICE

1	5 MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
2	MODALITÀ DI ESECUZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE
6 DELL'AUMENTO DI CAPITALE
3	E/O DI COLLOCAMENTO7 CONSORZIO DI GARANZIA
4	ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO7
5	AZIONISTI CHE HANNO DETERMINATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE
	NON ESERCITATI7 AZIONI E GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE
6	AUTORIZZAZIONI7 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE.
7	DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI 8
8	DELLO STATUTO8 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5
9	ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 14 VALUTAZIONI IN MERITO
10	14 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

1 MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Aumento di Capitale è volto a dotare la Società in via preventiva di risorse finanziarie per acquisizioni ed aggregazioni di società operanti nel mercato di OVS, opportunità che si stanno presentando in misura accentuata rispetto al recente passato e che consentirebbero all'Emittente di proseguire nel percorso di consolidamento intrapreso da anni.

I flussi di cassa generati dalle attività correnti saranno destinati alle normali attività di sviluppo e manutenzione, all'adeguamento delle infrastrutture tecnologiche, al rinnovamento ed alla evoluzione dei processi di digitalizzazione in corso.

La crescita così realizzabile comporterebbe rilevanti sinergie sul fronte del sourcing e delle relazioni con i landlord e consentirebbe un ulteriore miglioramento della leva operativa. La presenza dei marchi OVS, UPIM e CROFF consentirà, inoltre, di minimizzare gli overlapping.

La crescita per linee esterne è oggi quanto mai coerente con l'evoluzione del mercato: la concentrazione rappresenta infatti una tendenza irreversibile, con l'inevitabile marginalizzazione di marchi, formati ed aziende. Il peggioramento del contesto economico conseguente agli effetti della pandemia globale ed in particolare ai ripetuti lock-down sta ulteriormente minando la sopravvivenza delle aziende.

OVS come noto è cresciuta costantemente sia in modo organico che attraverso acquisizioni ed è molto ben posizionata per poter proseguire con successo in questo percorso: la varietà dei suoi formati, diretti e in franchising, e la sua strategia di penetrazione diffusa, dalle locations di centro città a quelle presenti in aree di prossimità, è in perfetta sintonia con l'attuale e prevedibile evoluzione del mercato, caratterizzata da una minore mobilità dei consumatori e da una sempre maggiore attenzione a valori quali: il corretto rapporto qualità prezzo, l'accessibilità più agevole e la capacita di rispondere prontamente ai bisogni reali e quotidiani delle famiglie. OVS oggi è leader assoluto del mercato con una quota superiore all'8% (fonte Sita Ricerche 2020), ma tale quota è ancora sensibilmente migliorabile se la si confronta con quella di altri gruppi leader in altri Paesi.

Oltre ad un ottimo posizionamento sul mercato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che OVS abbia competenze di sviluppo prodotto, sourcing, controllo qualità, approccio alla sostenibilità, organizzazione commerciale, esperienza diretta nell'integrazione di altre aziende e competenze manageriali per minimizzare i rischi insiti nei processi di aggregazione.

OVS dispone di risorse finanziarie che da sole consentirebbero di poter cogliere alcune opportunità di aggregazione che si ritenesse di perseguire. L'assorbimento di liquidità causato dalle mancate vendite che hanno caratterizzato il primo periodo di lock-down è stato infatti ben compensato da pronte attività di contenimento costi, dalla tempestiva rimodulazione e cancellazione ordini, da accordi strategici con i fornitori e, cosa più importante, da un eccellente andamento del fatturato nel terzo trimestre. Il senso dell'operazione proposta è pertanto quello di poter cogliere tutte le migliori opportunità di crescita dimensionale a prescindere dai vincoli tipici delle fonti di finanziamento bancarie. Al tempo stesso si rafforzerà sensibilmente la struttura patrimoniale e finanziaria.

La situazione di mercato sta offrendo anche sempre più opportunità di accelerazione della crescita attraverso il subentro in reti non più attive, come dimostrato dal recente accordo relativo a 18 punti vendita ex Auchan nei cui spazi OVS è subentrata senza corrispondere alcun avviamento. Grazie alla pluralità di marchi e formati di cui OVS dispone non solo nel settore dell'abbigliamento (OVS, UPIM, OVS KIDS e BLU KIDS) ma anche nei prodotti per la casa, con CROFF, particolarmente interessanti in un contesto che vede crescere il tempo trascorso in casa ed i connessi consumi, OVS si pone come interlocutore di fatto unico. La crescita resterà comunque sempre indirizzata verso aumenti di profittabilità, per cui anche riferita a iniziative di relocation, in parte già in atto, consistenti nella chiusura di negozi poco profittevoli e loro sostituzione con altri caratterizzati da parametri di maggiore convenienza.

Il Consiglio di Amministrazione pur convinto dell'elevato valore ricavabile dall'operare in posizione di leader in un mercato maturo ed ancora molto legato alla fisicità, evidenzia come OVS rimane fortemente impegnata anche nel garantire ai propri clienti la migliore esperienza omnichannel. Il commitment della Società nell'evoluzione digitale si concretizza già in numerose iniziative, dall'area dello sviluppo del prodotto, con l'installazione di piattaforme digitali che facilitano tutte le attività e riducono drasticamente i viaggi, fino a quella della customer experience, con l'adozione di nuovi sistemi di casse intelligenti. Infatti, anche grazie agli investimenti in tecnologia e risorse organizzative, il canale web diretto di OVS è in forte crescita e sono in corso progetti sul fronte di diversi marketplace internazionali che consentiranno all'Emittente di cogliere le rilevanti opportunità soprattutto in area kids dove, anche a livello internazionale, la presenza è in continua espansione.

2 MODALITÀ DI ESECUZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Aumento di Capitale è strutturato come un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di nuove azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile.

In conformità alla prassi di mercato, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle Nuove Azioni, i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi:

• − la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti della Società;
• − l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo);

• − il prezzo di sottoscrizione unitario (il "Prezzo di Sottoscrizione") di ciascuna delle Nuove Azioni (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del Prezzo di Sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;

• − il numero massimo delle Nuove Azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e

• − la data in cui la sottoscrizione delle Nuove Azioni diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni sarà determinato tenuto conto, inter alia, delle condizioni di mercato, delle quotazioni delle azioni ordinarie OVS nel periodo precedente tale determinazione, dell'andamento economico, reddituale, patrimoniale, finanziario e prospettico della Società e/o del Gruppo OVS, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto – il c.d. "theoretical ex right price" (TERP) – delle azioni esistenti, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa nel giorno di mercato aperto in cui il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società o, ove non disponibile, il giorno di Borsa aperta immediatamente precedente.

In ogni caso, il prezzo di sottoscrizione così determinato potrà essere inferiore alla parità contabile.

3 CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

4 ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

L'Aumento di Capitale è offerto in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile e, quindi, non sono previste forme di collocamento privato.

5 AZIONISTI CHE HANNO DETERMINATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI E GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Come già comunicato al mercato in data 13 novembre 2020, TIP- Tamburi Investment Partners S.p.A. titolare di una partecipazione rappresentativa del 23,320% del capitale sociale di OVS, e il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato di OVS e titolare, direttamente e indirettamente, di una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente pari al 1,004%, hanno manifestato all'organo amministrativo l'apprezzamento per l'operazione di Aumento di Capitale e l'intenzione di esercitare integralmente i rispettivi diritti di opzione e di sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di loro competenza.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha sollecitato né ricevuto ulteriori manifestazioni di disponibilità dai propri azionisti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale.

6 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE. AUTORIZZAZIONI

Le tempistiche per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società con apposita deliberazione, nel rispetto del termine finale stabilito

dall'Assemblea degli Azionisti di OVS, che si propone di fissare al 31 luglio 2021. In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Si precisa che, ai sensi degli articoli 93-bis e ss. e 113 del TUF, dell'articolo 3, paragrafi 1 e 3, del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, nonché delle relative disposizioni di attuazione, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni, soggetto all'approvazione da parte di CONSOB.

7 DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI

Le Nuove Azioni che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie OVS in circolazione al momento dell'emissione.

8 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO

Nel caso in cui gli Azionisti della Società approvino l'Aumento di Capitale, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
5.1 - Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00 (duecentoventisettemilioni virgola zero zero), rappresentato da n. 227.000.000 (duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.	[non modificato]
5.1-bis - L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione	[non modificato]

di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.

L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%. Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

[non modificato]

5.1-ter - L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società,

nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.
5.2 - In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015 – 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[non modificato]
5.3 - In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad	[non modificato]

amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025.
5.4 - In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[non modificato]
5.5 - In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.	[non modificato]

5.6 - In data 31 maggio 2019 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[non modificato]
5.7 - In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.000.000 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 1,85 per ogni azione (di cui Euro 1,00 da imputare a capitale), al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2019, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2026.	[non modificato]
	5.7-bis - In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi

	dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.8 - Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.	[non modificato]
5.9 - La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.	[non modificato]

9 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modificazioni allo Statuto illustrate al paragrafo 8 che precede non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili

10 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., in sede straordinaria,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dell'articolo 72 del regolamento adottato dalla Consob con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi nn. 2 e 3, al predetto regolamento, pubblicata ai sensi di legge; e

− preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 227.000.000,00, rappresentato da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

DELIBERA

• I. di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti i soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale");
• II. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A., i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, tra cui:
• a. la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A.;
• b. l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo);
• c. il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni sarà determinato tenuto conto, inter alia, delle condizioni di mercato, delle quotazioni delle azioni ordinarie OVS S.p.A. nel periodo precedente tale determinazione, dell'andamento economico, reddituale, patrimoniale, finanziario e prospettico della Società e/o del Gruppo OVS, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto – il c.d. "theoretical ex right price" (TERP) – delle azioni esistenti, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa nel giorno di mercato aperto in cui il prezzo di sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società o, ove non disponibile, il giorno di Borsa aperta immediatamente precedente;
• d. il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS S.p.A. esistenti; e
• e. la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• III. conseguentemente, di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale di OVS S.p.A., inserendo, dopo il settimo comma, il comma di seguito riportato: "5.7-bis - In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime

caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte."; e

IV. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, in via fra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (b) emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni richieste, senza esclusioni o limitazioni; e (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale di OVS S.p.A. e/o alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., in sede straordinaria, necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti; così come per compiere qualsiasi attività connessa alla pubblicazione dei risultati dell'Aumento di Capitale.

* * *

Venezia - Mestre, 13 novembre 2020 Per il Consiglio di Amministrazione:

Il Presidente

(Franco Moscetti)