Ovs — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 22, 2016

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OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA nº VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 25 maggio 2016, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno

PROPOSTA DI CONFERMA DI UN CONSIGLIERE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2386 DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 13 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

L'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla conferma di un Consigliere di Amministrazione per l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. In proposito si ricorda che in data 14 aprile 2016, a seguito delle dimissioni rassegnate da Lori Hall-Kimm come Consigliere con efficacia dal 17 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Marvin Teubner, che resterà in carica fino alla data della prossima Assemblea.

Vi invitiamo, pertanto, a integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di 7 Consiglieri, così come previsto dallo Statuto Sociale e deliberato dall'Assemblea del 27 ottobre 2014.

Si ricorda che l'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 ottobre 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società - avvenuta in data 2 marzo 2015 - senza applicazione del voto di lista.

In forza delle disposizioni contenute nell'articolo 13 dello Statuto Sociale vigente, per la nomina di un Amministratore, necessaria al fine di integrare l'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, l'Assemblea delibererà a maggioranza, senza applicazione del voto di lista.

Il Consigliere così nominato, ai sensi dell'articolo 2386 codice civile, resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 gennaio 2017. Con riferimento all'emolumento, in linea con la prassi della Società, nulla verrà corrisposto al Consigliere.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale vigente, tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Si ricorda, inoltre, che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono già presenti n. 2 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 147-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 "TUF") e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare la nomina a Consigliere di Marvin Teubner, in scadenza alla data della prossima Assemblea in conformità a quanto disposto dall'articolo 2386 del codice civile, ferma restando la facoltà degli azionisti di presentare proposte di candidatura. In quest'ultimo caso, le proposte di candidatura per la nomina di un Consigliere, da presentarsi opportunamente in via preventiva, dovranno essere corredate dal curriculum vitae del candidato e dalle dichiarazioni con il quale il candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della candidatura e relative attestazioni di Marvin Teubner sono allegati alla presente relazione.

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Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

• visto quanto sopra illustrato

delibera

ai sensi dell'articolo 2386 c.c. e dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, di esprimere voto favorevole alla $(1)$ conferma di Marvin Teubner quale Consigliere, in sostituzione di Lori Hall-Kimm, per il restante periodo di vigenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2017"

*****

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Venezia-Mestre, 22 aprile 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA A CONSIGLIERE DI OVS S.P.A. E RELATIVE ATTESTAZIONI

Il sottoscritto Marvin Teubner, nato a Berlino (Germania), il 19 maggio 1978, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale di OVS S.p.A. (la "Società"), in funzione dell'Assemblea degli Ordinaria degli Azionisti, convocata per il giorno 25 maggio 2016, in unica convocazione, alle ore 9:00

PREMESSO CHE

è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente prescrive per l'assunzione della carica di Amministratore in società quotate

ATTESTA SOTTO LA PROPRIA RESPONSABILITA'

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente anche regolamentare previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione delle società quotate.
• di depositate il curriculum vitae, qui allegato, atto a fornire un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, corredato da tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società ai sensi di legge;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, eventuali variazioni della presente dichiarazione alla data dell'assemblea e, successivamente, eventuali sopravvenute cause di decadenza;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento di nomina per il quale la presente dichiarazione viene resa.
• di non aver riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né di essere stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione, né infine di essere stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società, negli ultimi cinque anni

DICHIARA INOLTRE

• di accettare la propria candidatura di Amministratore di OVS S.p.A., come da proposta del Consiglio di Amministrazione della Società stessa a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile effettuata nel corso della seduta tenutasi in data 14 aprile 2016;
• di accettare sin d'ora la carica ove nominato/a dalla predetta Assemblea.

July In fede Marvin Teubner

Marvin Teubner. Mr. Teubner graduated with a degree in Economics and Operations Research from Columbia University in the City of New York. Mr. Teubner has accumulated more than 10 years of experience in the private equity and investment banking industry. Prior to joining Teachers' Private Capital in 2011, Mr. Teubner worked at Rhône Capital, a midmarket private equity fund, and Warburg Pincus, a leading global private equity firm. Previously, he held positions at Merrill Lynch and Deutsche Bank, where he covered the financial institutions sector. He has been involved in several international transactions, including the buyouts of Bridon and Burton's Biscuits, and the investment in Lowell-GFKL and synlab. He is currently a member of the board of directors of Burton's Biscuits, Lowell-GFKL and synlab.

Marvin Teubner. Marvin Teubner è laureato in Economics and Operations Research alla Columbia University di New York. Ha maturato più di dieci anni di esperienza nel campo del private equity e dell'investment banking. Prima di entrare nel 2011 in Teachers' Private Capital, Marvin Teubner ha lavorato in Rhône Capital, un mid-market private equity fund, e in Warburg Pincus, un leading global private equity firm. Precedentemente, ha ricoperto ruoli in Merrill Lynch e Deutsche Bank, nel settore delle c.d. financial institutions. Ha partecipato in numerose operazioni internazionali, tra cui l'acquisizione di Bridon e di Burton's Biscuits, e di investimento come Lowell-GFKL e synlab. E' attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Burton's Biscuits, Lowell-GFKL e synlab.