Ovs — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 24, 2021

Gruppo OVS Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2021

OVS S.p.A. Venezia

INDICE

Dati societari	3
Composizione degli Organi Sociali	4
Struttura del Gruppo	5
Relazione intermedia sulla gestione	6
Prospetti del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021	24
Note al Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021	30
Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021	86
Relazione della Società di Revisione	87

DATI SOCIETARI

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A. Via Terraglio n. 17 – 30174 Venezia ‐ Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 290.923.470,00 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 290.923.470,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274 Codice fiscale e partita IVA 04240010274 Sito istituzionale: www.ovscorporate.it

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti (1)	Presidente
Giovanni Tamburi (2)	Vice Presidente
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Carlo Achermann (2) (3)	Amministratore
Elena Garavaglia (3)	Amministratore
Alessandra Gritti	Amministratore
Vittoria Giustiniani	Amministratore
Massimiliano Magrini (1)	Amministratore
Chiara Mio (1) (2) (3)	Amministratore

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

• (2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione
• (3) Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi	Presidente
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo
Emilio Vellandi	Sindaco Supplente
Emanuela Italia Fusa	Sindaco Supplente

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

Struttura del Gruppo

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

(1) Dichiarata fallita in data 6 novembre 2018.

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Andamento della gestione

Il Gruppo OVS ha registrato un secondo trimestre dell'anno con i migliori risultati di sempre in termini di reddittività e di generazione di cassa.

Le vendite del trimestre maggio‐luglio sono aumentate del 35% rispetto al 2020, ed ancor più rilevante, dell'11% rispetto al 2019, nonostante un mercato ancora in contrazione, nello stesso periodo, del ‐4,7%. Tale andamento ha consentito di recuperare buona parte delle vendite perse per i lockdown subiti nei primi tre mesi dell'esercizio.

Tutto questo ha comportato un ulteriore aumento della quota di mercato, che ha ora raggiunto il 9%: OVS è il Gruppo che è cresciuto di più in termini di quota di mercato, anche nell'ultimo trimestre, ed anche rispetto ai player internazionali operanti solo attraverso i canali digitali, testimonianza del fatto che la multicanalità continua a rappresentare un fattore determinante nel mercato in cui operiamo e che il nostro Gruppo ne sta beneficiando.

Aumentano del 12% i clienti fidelizzati, che per ciascun acquisto spendono mediamente circa il 18% in più rispetto allo scontrino medio dei clienti non iscritti al nostro "loyalty program" e che rappresentano ormai oltre il 40% delle nostre vendite. Aumenta anche il numero dei clienti che acquistano regolarmente sia online che offline.

L'andamento delle vendite si è tradotto in una rimarchevole generazione di EBITDA e di cassa nel periodo maggio‐luglio. L'EBITDA, pari a 54,5 milioni di Euro, è risultato in crescita del 51% rispetto al 2020 e del 46% rispetto al 2019; sempre nel secondo trimestre, la generazione di cassa è stata pari a 75,7 milioni di Euro, a cui si aggiungono 81 milioni di Euro derivanti dall'aumento di capitale; tale flusso ha consentito al Gruppo di chiudere il periodo con una posizione finanziaria netta in miglioramento di 95 milioni di Euro rispetto a quella riportata prima della pandemia a luglio 2019. Risulta pertanto evidente come, escludendo il ricorso all'aumento di capitale, siamo riusciti ad assorbire interamente la perdita di cassa causata dagli effetti delle chiusure del 2020, anticipando di fatto il deleverage atteso e disponiamo ora di sufficienti risorse per vagliare tutte le opportunità di M&A che il mercato offrirà nel breve e nel medio periodo.

Principali informazioni sull'andamento della gestione al 31 luglio 2021

Nel semestre il Gruppo OVS ha raggiunto il 9% di quota di mercato, aumentando di quasi 100 bps in un anno, grazie all'ottimo andamento della rete di negozi a parità di perimetro e delle vendite online.

Le vendite nette nel secondo trimestre sono in aumento del 35,4% sullo stesso periodo del 2020, e superano quelle del 2019 dell'11%, sebbene alcuni weekend di maggio siano stati ancora soggetti a restrizioni. Il semestre ha riportato vendite nette pari a 599,2 milioni di Euro, in crescita del 59,5% sul 2020. Le vendite online realizzate tramite il sito web ovs.it sono cresciute del 30% rispetto al 2020 e del 77% rispetto al 2019. La base di clienti fidelizzata ha raggiunto ad oggi i 4,7 milioni (+12% in un anno), mentre continuano a crescere i clienti che acquistano sia online che sul canale fisico.

L'EBITDA rettificato del secondo trimestre è pari ad 54,5 milioni di Euro, in crescita del 50,9% rispetto a 36,1 milioni di Euro del 2020 e del 45,7% rispetto a 37,4 milioni di Euro del 2019. L'ottimo andamento delle vendite, il buon controllo sul versante dei costi ed un'attenta gestione dei mark‐down, hanno consentito di generare il livello di EBITDA nel secondo trimestre più alto di sempre. Positivo anche il risultato rettificato prima delle imposte, nel trimestre pari a 33,5 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta rettificata si attesta a 318,2 milioni di Euro, in sensibile diminuzione rispetto a quella del 31 luglio 2020, ma anche in riduzione di 95,4 milioni di Euro rispetto a quella riportata prima della pandemia al 31 luglio 2019. Il secondo trimestre dell'anno ha visto una generazione di cassa pari a 75,7 milioni di Euro, ai quali si aggiungono 81 milioni di Euro derivanti dall'aumento di capitale concluso a luglio (per un totale complessivo di 156,7 milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '21 Reported	31 Luglio '21 Rettificato	31 Luglio '20 Reported	31 Luglio '20 Rettificato	var. (Rettif.)	var. % (Rettif.)
Vendite Nette	599,2	599,2	375,1	375,7	223,5	59,5%
Gross Margin	351,1	350,2	216,7	222,9	127,4	57,2%
% su vendite nette	58,6%	58,4%	57,8%	59,3%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	160,8	60,1	48,1	2,1	58,1	2826,1%
% su vendite nette	26,8%	10,0%	12,8%	0,5%
Risultato Operativo ‐ EBIT	56,9	31,7	(55,8)	(26,5)	58,1	219,6%
% su vendite nette	9,5%	5,3%	‐14,9%	‐7,0%
Risultato prima delle imposte ‐ PBT	27,0	20,0	(97,6)	(37,0)	56,9	154,0%
% sulle vendite nette	4,5%	3,3%	‐26,0%	‐9,8%
Risultato del periodo	17,0	13,0	(75,9)	(29,7)	42,7	143,6%
% sulle vendite nette	2,8%	2,2%	‐20,2%	‐7,9%
Posizione finanziaria netta	1.205,9	318,2	1.303,2	410,6	92,5	22,5%
Quota di mercato (%)		9,0		8,1		11,9%

Si riportano di seguito i risultati dei primi sei mesi del 2021, confrontati con il primo semestre 2020:

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l'andamento gestionale del Gruppo al netto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, nonché di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica.

Nello specifico, nel primo semestre 2021 i risultati sono rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all'IFRS 16 ed in particolare: (i) 103,8 milioni di Euro sull'EBITDA per riflettere il costo per canoni d'affitto, inclusivi di 16,0 milioni di Euro relativi a sconti per rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia e relativi a canoni del 2020 ma formalizzate e contabilizzate nel corso del primo semestre 2021, (ii) 32,7 milioni di Euro di maggiori costi netti sull'EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 71,1 milioni di Euro, e (iii) 6,6 milioni di Euro di maggiori costi netti sul Risultato del periodo Reported per effetto dello storno di 22,2 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 3,8 milioni di Euro di maggiori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta viene rettificata per 889,6 milioni di Euro di minori passività.

L'EBITDA del primo semestre 2021 risulta inoltre rettificato principalmente per: (i) 0,9 milioni di Euro di differenze cambio negative per copertura a termine su acquisti di merci in valuta vendute nel periodo, (ii) 3,6 milioni di Euro, relativi a spese non ricorrenti, di cui direttamente riferibili all'emergenza COVID‐19 per Euro 2,8 milioni, Euro 0,5 milioni riferibili a costi lay‐off e (iii) 0,4 milioni di Euro di costi relativi ai piani di stock option (costi non‐cash).

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di «Purchase Price Allocation» (PPA) di passate business combination per 4,3 milioni di Euro, e (ii) costi netti rettificati per 4,1 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e a differenze cambio realizzate.

Infine, il Risultato del periodo Rettificato risente (per 0,8 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Nel primo semestre 2020 i risultati erano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all'IFRS 16 ed in particolare: (i) 58,1 milioni di Euro sull'EBITDA per riflettere il costo per canoni d'affitto, al netto di 30,1 milioni di Euro relativi alla stima delle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia (ii) 12,9 milioni di Euro di minori costi netti sull'EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 71 milioni di Euro, e (iii) 28,4 milioni di Euro di minori costi netti sul Risultato del periodo Reported per effetto dello storno di 24,3 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 8,9 milioni di Euro di maggiori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta era rettificata per 878,6 milioni di Euro di minori passività.

L'EBITDA del primo semestre 2020 risultava inoltre rettificato principalmente per: (i) 0,7 milioni di Euro di un premio straordinario one‐off concesso a un nostro partner estero; (ii) 5,4 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta vendute nel periodo, (iii) 4,0 milioni di Euro relativi a spese non ricorrenti direttamente riferibili all'emergenza COVID‐19; (iv) 1,6 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non‐cash) e (v) altri costi netti one‐off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che avevano impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di «Purchase Price Allocation» (PPA) di passate business combination per 4,3 milioni di Euro, e (ii) costi netti rettificati per 7 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e a differenze cambio realizzate.

Infine, il Risultato del periodo Rettificato risentiva (per 5,6 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Risultati economici consolidati normalizzati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per natura dei primi sei mesi del 2021 confrontati quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '21 Reported	31 Luglio '21 Rettificato	31 Luglio '20 Reported	31 Luglio '20 Rettificato	var. (Rettificato) 3	var. % (Rettificato)
Vendite Nette	599,2	599,2	375,1	375,7	223,5	59,5%
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	248,1	249,0	158,3	152,9	96,1	62,9%
Gross Margin	351,1	350,2	216,7	222,9	127,4	57,2%
GM%	58,6%	58,4%	57,8%	59,3%
Costi del personale	126,9	126,1	105,5	103,9	22,2	21,4%
Costi per servizi	86,1	83,7	68,8	66,7	17,1	25,6%
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(35,8)	68,5	(17,1)	41,2	27,3	66,2%
Accantonamenti	1,5	1,5	1,4	1,4	0,1	5,3%
Altri oneri operativi	11,7	10,3	10,1	7,6	2,7	34,8%
Costi operativi netti totali	190,4	290,1	168,7	220,8	69,3	31,4%
Costi operativi su vendite nette in %	31,8%	48,4%	45,0%	58,8%
EBITDA	160,8	60,1	48,1	2,1	58,1	2826,1%
EBITDA%	26,8%	10,0%	12,8%	0,5%
Ammortamenti e svalutazioni	103,9	28,5	103,8	28,5	(0,1)	(0,2%)
EBIT	56,9	31,7	(55,8)	(26,5)	58,1	219,6%
EBIT %	9,5%	5,3%	‐14,9%	‐7,0%
Oneri e (Proventi ) finanziari netti	29,8	11,7	41,8	10,5	1,2	11,6%
PBT	27,0	20,0	(97,6)	(37,0)	56,9	154,0%
Imposte	10,0	7,0	(21,8)	(7,3)	14,3	196,6%
Risultato del periodo	17,0	13,0	(75,9)	(29,7)	42,7	143,6%

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business dei primi sei mesi del 2021 confrontati con quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

	31 Luglio '21	31 Luglio '20	var. %
€mln	Rettificato	Rettificato
Vendite Nette
OVS	472,4	300,5	57,2%
UPIM	126,8	75,2	68,6%
Totale Vendite Nette	599,2	375,7	59,5%
EBITDA
OVS	49,7	(0,4)	11817,3%
EBITDA margin	10,5%	‐0,1%
UPIM	10,4	2,5	320,6%
EBITDA margin	8,2%	3,3%
Totale EBITDA	60,1	2,1	2825,8%
EBITDA margin	10,0%	0,5%
Ammortamenti	(28,5)	(28,5)	0,2%
Risultato operativo	31,7	(26,5)	219,6%
(Oneri)/Proventi finanziari netti	(11,7)	(10,5)	(11,6%)
Risultato prima delle imposte	20,0	(37,0)	154,0%
Imposte	7,0	(7,3)	196,6%
Risultato del periodo	13,0	(29,7)	143,6%

Commenti alle principali voci di Conto Economico

Vendite nette

EmIn	121	31 Luglio 31 Luglio '20	Var.	Var. %	€mln	31 Luglio 31 Luglio '21	20	Var.	Var. %
LOVE PEOPLE. NOT LABELS	472,4	300,5	171,9	57,2%	DOS & Siti web	487,1	308,9	178,2	57,7%
	126,8	75,2		51,6 68,6%	Franchise & Marketplace	112,2	66,9	45,3	67,8%
Totale	599,2	375,7	223,5	59,5%	Totale	599,2	375,7	223,5	59,5%

Le vendite totali del primo semestre dell'anno sono state pari a 599,2 milioni di Euro, in aumento del 59% rispetto al medesimo periodo del 2020. Il Gruppo ha sovraperformato rispetto al mercato, che ha comunque registrato un trend confortante, con una ripresa nel periodo pari al 34,7% rispetto al 2020. Il secondo trimestre dell'anno ha registrato performance superiori dell'11% rispetto al 2019, periodo non colpito dalla pandemia.

L'aumento delle vendite ha caratterizzato entrambe le insegne principali del Gruppo in tutti i canali distributivi, con Upim che ha registrato un aumento più marcato, grazie al maggior peso del canale franchising, principalmente dedicato al segmento bambino e perciò meno soggetto a restrizioni nei primi mesi del 2021.

EBITDA

	2Q20		2Q21		31 Luglio '20		31 Luglio '21
€m/n	EBITDA Rettificato	EBITDA%	EBITDA Rettificato	EBITDA%	EBITDA Rettificato	EBITDA%	EBITDA Rettificato	EBITDA%		Var.2Q Var.1H
EOPLE. NOT LABE	28,8	13,2%	46,7	15,8%	(0,4)	-0,1%	49,7	10,5%	17,9	50,1
	7,3	13,4%	7,8	10,6%	2,5	3,3%	10,4	8,2%	0,5	7,9
Totale	36,1	13,2%	54,5	14,7%	2,1	0,5%	60,1	10,0%	18,4	58,1

L'EBITDA del secondo trimestre è stato il più alto mai raggiunto dal Gruppo, attestandosi a 54,5 milioni di Euro. Grazie a tale andamento, unitamente al forte recupero realizzato nel primo trimestre, l'EBITDA dei primi sei mesi è stato pari a 60,1 milioni di Euro, in crescita di 58,1 milioni di Euro rispetto al 2020, e sostanzialmente allineato a quello pre‐pandemia del 2019 (che era stato pari ad 62,5 milioni di Euro). Entrambe le insegne hanno contribuito a raggiungere questo risultato, con OVS cresciuta di 50 milioni di Euro ed Upim di 8 milioni di Euro nei primi sei mesi dell'anno rispetto al 2020.

Risultato del periodo

Il Risultato prima delle imposte Rettificato torna positivo a 20 milioni di Euro.

Anche il risultato del periodo rettificato chiude in marcato recupero, a 13 milioni di Euro. Il risultato del periodo reported ammonta invece a 17 milioni di Euro.

Analisi e dettagli dei risultati economici consolidati del primo semestre 2021

La tabella che segue confronta i risultati economici consolidati del Gruppo relativi al primo semestre del 2021 con quelli del primo semestre del 2020, evidenziando separatamente l'effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 inclusivo della stima dell'impatto delle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

€mln	31 Luglio '21 Reported	di cui IFRS 16	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA, Diff.Cambio	31 Luglio '21 Rettificato	31 Luglio '20 Reported	di cui IFRS 16	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA, Diff.Cambio	31 Luglio '20 Rettificato
Vendite Nette	599,2		0,0		599,2	375,1		(0,7)		375,7
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	248,1		0,0	(0,9) (a)	249,0	158,3		0,0	5,4 (a)	152,9
Gross Margin (A)	351,1				350,2	216,7		0,0		222,9
GM%	58,6%				58,4%	57,8%				59,3%
Costi del personale	126,9	(0,0)	0,5	0,4 (b)	126,1	105,5	(0,0)	0,0	1,6 (b)	103,9
Costi per servizi	86,1	(0,4)	2,8		83,7	68,8	(0,5)	2,6		66,7
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(35,8)	(104,3)	0,0		68,5	(17,1)	(57,9)	(0,4)		41,2
Accantonamenti	1,5		0,0		1,5	1,4	0,0	0,0		1,4
Altri oneri operativi	11,7	1,0	0,3		10,3	10,1	0,3	2,1		7,6
Costi operativi totali (B)	190,4	(103,8)	3,6	0,4	290,1	168,7	(58,1)	4,3	1,6	220,8
EBITDA (A ‐ B)	160,8	103,8	(3,6)	0,5	60,1	48,1	58,1	(5,0)	(7,1)	2,1
EBITDA%	26,8%				10,0%	12,8%				0,5%
Ammortamenti e svalutazioni	103,9	71,1		4,3 (c)	28,5	103,8	71,0		4,3 (c)	28,5
EBIT	56,9	32,7	(3,6)	(3,8)	31,7	(55,8)	(12,9)	(5,0)	(11,4)	(26,5)
EBIT %	9,5%				5,3%	‐14,9%				‐7,0%
Oneri e (Proventi ) finanziari netti	29,8	(22,2)		4,1 (d)	11,7	41,8	(24,3)	0,0	(7,0) (d)	10,5
PBT	27,0	10,4	(3,6)	0,3	20,0	(97,6)	(37,3)	(5,0)	(18,4)	(37,0)
Imposte	10,0	3,8	(0,9)	0,1	7,0	(21,8)	(8,9)	(1,2)	(4,4)	(7,3)
Risultato del periodo	17,0	6,6	(2,8)	0,2	13,0	(75,9)	(28,4)	(3,8)	(14,0)	(29,7)

• (a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"
• (b) Si riferiscono a costi rilevati nel periodo relativi a piani di stock option
• (c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA
• (d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci")

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata dei primi sei mesi del 2021 confrontata con quella del corrispondente semestre dell'esercizio precedente e della fine dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

	31 Luglio '21	31 Luglio '20	31 Gennaio '21	var. Lug'21
€mln	Reported	Reported	Reported	vs Gen'21
Crediti Commerciali	95,5	86,7	102,1	(6,6)
Rimanenze	410,3	448,7	420,1	(9,8)
Debiti Commerciali	(266,9)	(303,5)	(264,0)	(2,9)
Capitale Circolante Operativo	238,9	231,9	258,2	(19,3)
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(105,3)	(98,6)	(88,9)	(16,4)
Capitale Circolante Netto	133,6	133,3	169,3	(35,7)
Immobilizzazioni nette	1.988,2	1.975,5	1.960,7	27,5
Imposte differite nette	(9,0)	(106,1)	(2,5)	(6,5)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(4,2)	(5,0)	(7,6)	3,5
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(39,5)	(40,7)	(40,1)	0,6
Capitale Investito Netto	2.069,1	1.957,0	2.079,8	(10,7)
Patrimonio Netto	863,2	653,7	764,3	98,9
Indebitamento Finanziario Netto	1.205,9	1.303,2	1.315,5	(109,7)
Totale Fonti di Finanziamento	2.069,1	1.957,0	2.079,8	(10,7)

Il Capitale investito netto, pari a 2.069,1 milioni di Euro, è diminuito di 10,7 milioni di Euro rispetto a gennaio 2021, in seguito principalmente alla diminuzione del capitale circolante netto per 35,7 milioni di Euro, compensato da un aumento di 27,5 milioni di Euro relativo alle immobilizzazioni nette. L'aumento del Patrimonio netto pari a 98,9 milioni di Euro riflette principalmente l'aumento di capitale, conclusosi a luglio 2021, per circa 81 milioni di Euro.

Si rileva infine che la variazione delle imposte differite nette rispetto a luglio 2020 è dovuta al riallineamento fiscale delle insegne effettuata a chiusura esercizio 2020.

Posizione Finanziaria Netta

€mln	31 Luglio '21 Escluso IFRS16	31 Luglio '20 Escluso IFRS16
Indebitamento Netto	316,2	424,6
Indebitamento Netto Escluso MtM derivati	318,2	410,6
EBITDA LTM Rettificato	131,0	95,8
Leverage su EBITDA	2,4x	4,3x

Al 31 luglio 2021 la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo rettificata è pari ad 318,2 milioni di Euro, al netto dell'impatto del mark‐to‐market (pari a 1,9 milioni di Euro positivo) e dell'applicazione dell'IFRS 16 (pari a 889,6 milioni di Euro di maggiori passività nette per i futuri canoni d'affitto). L'indebitamento complessivo, grazie alla generazione di cassa precedentemente illustrata, risulta essere in netto calo rispetto a quello del 31 luglio 2020 (‐92,4 milioni di Euro) ma anche inferiore a quello riportato prima della pandemia, che al 31 luglio 2019 ammontava a 413,6 milioni di Euro (in diminuzione di 95,4 milioni di Euro). Tale diminuzione risulta essere superiore alla liquidità aggiuntiva derivante dall'aumento di capitale: nonostante la perdita di fatturato pari a circa 440 milioni di Euro registrata nel 2020 e nei primi mesi del 2021, dovuta esclusivamente ai numerosi lockdown, il Gruppo è riuscito a recuperare completamente i livelli di posizione finanziaria netta prima dell'avvento della pandemia anche escludendo gli introiti dell'aumento di capitale.

Il leverage (Posizione Finanziaria Netta su EBITDA) risulta essere in netto calo e pari a 2,4x (in diminuzione di 1,9x rispetto alla chiusura di un anno fa e di 3,1x rispetto al 31 gennaio 2021). Il tasso di interesse medio del periodo è stato pari a 3,49% + Euribor 3m.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario, riclassificato secondo criteri gestionali, dei primi sei mesi del 2021 confrontato con quello del medesimo periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '21 Escluso IFRS 16	31 Luglio '20 Escluso IFRS 16	Var.
EBITDA ‐ Rettificato	60,1	2,1	58,1
Rettifiche	(4,0)	(6,6)	2,6
Variazione Capitale Circolante Operativo	(10,3)	(83,5)	73,2
Altre Variazioni del Capitale Circolante	13,6	1,2	12,4
Investimenti Netti	(34,3)	(11,8)	(22,5)
Cash Flow Operativo	25,2	(98,6)	123,8
Oneri finanziari	(11,8)	(10,4)	(1,3)
Pagamenti TFR	(1,0)	(0,8)	(0,2)
Proventi da aumento di Capitale	81,0	0,0	81,0
Imposte e altro	(10,5)	9,1	(19,6)
Cash Flow Netto (esclusi MtM derivati e IFRS 16)	82,9	(100,7)	183,7

Flusso di cassa operativo

Nonostante il lockdown che ha colpito il primo trimestre del 2021, il flusso di cassa dei primi sei mesi dell'anno è stato positivo e pari a 82,9 milioni di Euro. Due fattori sono stati determinanti per raggiungere questo risultato: (i) la cassa generata dal business nel secondo trimestre, pari a 75,7 milioni di Euro e (ii) la liquidità derivante dall'aumento di capitale che ha ulteriormente incrementato le disponibilità liquide per 81 milioni di Euro.

Grazie all'EBITDA generato e ad un andamento del capitale circolante netto in miglioramento di 85,6 milioni di Euro rispetto allo scorso anno, il flusso di cassa operativo è aumentato di 123,8 milioni di Euro, nonostante investimenti netti in crescita per 22,5 milioni di Euro.

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

Si precisa che nella presente Relazione intermedia sulla gestione, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l'andamento del Gruppo, la cui costruzione è già stata precedentemente commentata.

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo al primo semestre del 2021 includendo ed escludendo i soli effetti del principio contabile IFRS 16 legati ai canoni di affitto, tenendo in considerazione anche le stime dell'impatto delle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia.

€mln	31 Luglio'21 Reported	Effetti IFRS16	31 Luglio '21 Escluso IFRS16
Ricavi	599,2	‐	599,2
Altri proventi e ricavi operativi	31,4	0,6	32,0
Totale Ricavi	630,6	0,6	631,2
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	248,1	‐	248,1
Costi del personale	126,9	0,0	126,9
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	103,9	(71,1)	32,8
Altre spese operative
Costi per servizi	86,1	0,4	86,6
Costi per godimento di beni di terzi	(4,4)	104,9	100,5
Svalutazioni e accantonamenti	1,5	‐	1,5
Altri oneri operativi	11,7	(1,0)	10,6
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	56,9	(32,7)	24,2
Proventi finanziari	0,2	(0,2)	0,0
Oneri finanziari	34,1	(22,4)	11,7
Differenze cambio	4,1	‐	4,1
Proventi (Oneri ) da partecipazioni	(0,0)	‐	(0,0)
Risultato del periodo ante imposte	27,0	(10,4)	16,6
Imposte	10,0	(3,8)	6,2
Risultato del periodo	17,0	(6,6)	10,4

€mln	31 Luglio'21	Effetti	'31 Luglio '21
	Reported	IFRS16	Escluso IFRS16
Vendite Nette	599,2		599,2
Gross Margin	351,1		351,1
% su vendite nette	58,6%		58,6%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	160,8	(103,8)	57,0
% su vendite nette	26,8%		9,5%
Risultato Operativo ‐ EBIT	56,9	(32,7)	24,2
% su vendite nette	9,5%		4,0%
Risultato prima delle imposte	27,0	(10,4)	16,6
% sulle vendite nette	4,5%		2,8%
Risultato del periodo	17,0	(6,6)	10,4
% sulle vendite nette	2,8%		1,7%

Gli stessi effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 luglio 2021, sono di seguito riepilogati:

€mln	31 Luglio'21 Reported	Effetti IFRS16	31 Luglio '21 Escluso IFRS16
Crediti Commerciali	95,5	0,0	95,5
Rimanenze	410,3	0,0	410,3
Debiti Commerciali	(266,9)	(0,9)	(267,7)
Capitale Circolante Operativo	238,9	(0,9)	238,0
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(105,3)	18,5	(86,9)
Capitale Circolante Netto	133,6	17,6	151,2
Immobilizzazioni nette	1.988,2	(846,7)	1.141,5
Imposte differite nette	(9,0)	(6,0)	(15,0)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(4,2)	(11,7)	(15,9)
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(39,5)	0,0	(39,5)
Capitale Investito Netto	2.069,1	(846,9)	1.222,3
Patrimonio Netto	863,2	42,8	906,0
Indebitamento Finanziario Netto	1.205,9	(889,6)	316,2
Totale Fonti di Finanziamento	2.069,1	(846,9)	1.222,3

Fatti di rilievo avvenuti nel corso del primo semestre 2021

La società capogruppo OVS S.p.A. nel mese di febbraio 2021 ha iniziato il percorso volto all'ottenimento di due waiver (congiuntamente, il "Waiver 2021") in relazione, rispettivamente, a (i) il "Contratto di Finanziamento" e (ii) il "Contratto di Finanziamento SACE" (così come definito nelle Note illustrative alla nota 13). Tale processo, che ha comportato l'invio di due separate richieste di waiver relative, l'una al Contratto di Finanziamento e l'altra al Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritte dalla Capogruppo OVS S.p.A. in data 17 marzo 2021 ed integrate in data 25 marzo 2021, si è concluso in data 30 marzo 2021 a seguito, tra l'altro, della sottoscrizione di due lettere di accettazione relative alle richieste di waiver da parte di, rispettivamente, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Agent ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Finanziamento e del Contratto di Finanziamento SACE, entrambe controfirmate dalla capogruppo OVS S.p.A., e dell'approvazione del Waiver 2021.

Come meglio descritto nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato, il Waiver 2021 prevede:

• la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default a fronte dell'eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage in qualsiasi Test Date fino a gennaio 2022 incluso;
• l'inserimento di un nuovo test sul rapporto tra indebitamento finanziario netto puntuale al 31 gennaio 2022 ed EBITDA relativo all'esercizio 2021;
• l'invio alle banche di un prospetto mensile sulla liquidità del Gruppo a partire dal 31 marzo 2021 e fino al 31 gennaio 2022;
• il rispetto di un Liquidity Covenant mensile che prevede che il Gruppo OVS disponga, a partire dal 31 marzo 2021, di liquidità, alla chiusura di ogni mensilità, non inferiore a 15 milioni di Euro. L'ultimo test è previsto per il 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti avvenuti nel corso del primo semestre 2021 si ricorda che, in data 1° marzo 2021, è stato finalizzato il passaggio di proprietà ad OVS del ramo di azienda STEFANEL, avente in oggetto il brand Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta; il prezzo complessivo riconosciuto per l'acquisizione è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e rappresentano la base di ripartenza per il rilancio del brand, unitamente ad un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021.

Il 9 marzo 2021 il Gruppo OVS ha perfezionato l'acquisizione del marchio Piombo. Si ricorda che già nel corso del 2020 il Gruppo aveva inaugurato 500 corner a marchio Piombo all'interno del network di negozi diretti. L'introduzione del marchio Piombo nell'assortimento uomo ha consentito nei primi mesi del 2021 di attrarre nuovi consumatori, offrendo un prodotto di alta qualità, ampliando il range di prezzi proposti e quindi la marginalità in alcune categorie merceologiche. Ciò ha portato quindi il Gruppo alla decisione di acquisire il marchio per il tramite della propria controllata 82 S.r.l., sottoscrivendo il contratto di cessione dello stesso con la società Ciro Paone S.p.A., al prezzo stabilito di 2,3 milioni di Euro.

Sempre nel corso del mese di marzo è partita operativamente la collaborazione tra OVS e GAP che vede la realizzazione di corner bambino all'interno di circa 20 negozi OVS, nonché l'inserimento nel sito internet Ovs.it di alcuni prodotti GAP uomo, donna e bambino.

I risultati delle prime settimane sono oltremodo soddisfacenti, soprattutto in termini di vendite on line, dimostrando l'elevato potenziale del sito Ovs.it come marketplace per brand terzi.

In data 28 maggio 2021 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della società capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2021, deliberando la destinazione dell'utile dell'esercizio, pari ad Euro 35.901.908 per Euro 1.795.095 a riserva legale e per Euro 34.106.813 a utili portati a nuovo.

L'Assemblea ha inoltre approvato, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione vincolante, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione) e ha espresso parere favorevole, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della suddetta relazione (compensi corrisposti).

L'Assemblea ha infine approvato il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, in linea con quanto dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea messa a disposizione sul sito internet della Società ww.ovscorporate.it. Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021".

Si segnala infine che nel corso del primo semestre 2021 la società capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. (le "Nuove Azioni").

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione agli azionisti di OVS S.p.A..

Al termine del periodo di offerta sono risultate complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 Nuove Azioni, pari alla totalità delle Nuove Azioni offerte nell'aumento di capitale in opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.904.337,50.

Per l'effetto di quanto sopra il capitale sociale di OVS S.p.A. è ora pari ad Euro 290.923.470,00 ed è suddiviso in n. 290.923.470 azioni prive di valore nominale.

In data 30 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo dell'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile e del nuovo testo dello statuto sociale.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "Patrimonio Netto" contenuto nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021.

Gestione dei rischi finanziari

La gestione dei rischi finanziari è dettagliatamente esposta nella nota "Informazioni sui rischi finanziari" delle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021.

Investimenti

Nei primi sei mesi dell'esercizio sono stati realizzati investimenti pari a 34,3 milioni di Euro riguardanti prevalentemente (i) l'apertura di nuovi punti vendita per circa 10,4 milioni di Euro; (ii) attività di rinnovamento di alcuni negozi della rete volte ad aggiornarne l'immagine e attività varie di manutenzione della rete esistente per circa 9,7 milioni di Euro; (iii) lo sviluppo dei sistemi informativi e dei processi distributivi per circa 8,9 milioni di Euro; (iv) l'acquisizione del marchio Piombo per circa 2,3 milioni di Euro ed infine il perfezionamento dell'acquisizione del ramo d'azienda Stefanel per 2,7 milioni di Euro (in aggiunta a 1 milione di Euro già versato nel corso dell'esercizio precedente).

Operazioni con parti correlate

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate.

Azioni proprie

La società possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro. Nel corso del primo semestre 2021 non si evidenziano né ulteriori acquisti, né cessioni.

Piani di stock option

Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015‐2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015‐2020", e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Al 31 luglio 2021 risultano assegnati 2.947.963 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2015‐ 2020".

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017‐2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017‐2022".

Anche tale Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. La maturazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Al 31 luglio 2021 risultano assegnati 1.442.250 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2017‐ 2022".

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari").

Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e attraverso la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo con l'obiettivo di allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti del Gruppo.

In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.000.000 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento di una condizione di accesso al Piano (Gate) e una condizione di performance legata ad un predefinito valore di EBITDA cumulato triennale. Ciascuna Opzione conferirà a ciascuno dei Beneficiari il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

Il prezzo di esercizio delle azioni è fissato a 1,85 Euro.

Al 31 luglio 2021 risultano assegnati 5.000.000 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2019‐ 2022".

Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e ai documenti informativi, ex art. 84‐bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Si evidenzia che, a seguito dell'aumento di capitale a pagamento precedentemente descritto e conclusosi il 30 luglio 2021, si è reso necessario neutralizzare l'effetto diluitivo dello stesso modificando lo strike price e l'eventuale prezzo per la condizione di accesso (presente solo nel Piano 2019‐2022) dei tre piani di stock‐ option in essere. Per maggiori dettagli sulla rediterminazione di tali valori si rinvia alle note illustrative del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo

In data 1 agosto 2021 è divenuto efficace l'accordo sottoscritto da OVS S.p.A. con Douglas Italia S.p.A. volto all'acquisto di un ramo d'azienda di entità non significativa, composto da 13 punti vendita precedentemente gestiti sotto l'insegna Douglas. L'acquisto di detti rami non ha comportato esborsi finanziari per OVS. Tali punti vendita, in linea con i piani di sviluppo alla base del loro acquisto, sono in fase di conversione in uno dei vari format del Gruppo OVS.

Si segnala inoltre che, nell'ambito dell'approvazione dei risultati del primo semestre 2021, alla luce dell'eccellente evoluzione della struttura finanziaria del Gruppo e delle relative prospettive, il Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2021 ha avviato le valutazioni in merito all'opportunità di rivedere le attuali fonti di finanziamento, anche attraverso l'emissione di strumenti di capital market legati a parametri ESG, consentendo inoltre di beneficiare di termini più vantaggiosi rispetto a quelli attualmente in essere. Non si segnalano altri fatti di rilievo successivi alla data del 31 luglio 2021.

Evoluzione prevedibile della gestione

I principali dati finanziari consuntivati dal Gruppo OVS nel primo semestre 2021 confermano che gli elementi di discontinuità implementati nella strategia del Gruppo nell'ultimo periodo, stanno continuando a produrre risultati sempre più tangibili.

I nuovi brand di terzi inseriti nell'offerta commerciale di OVS, stanno attraendo nuovi clienti, consentendo da un lato un ottimo "cross‐selling" con i brand di proprietà del Gruppo e dall'altro una migliore gestione dello stock in alcune categorie di prodotto. Alcuni tra questi, in particolare nel reparto donna, hanno avuto performance straordinarie, con vendite al metro quadro anche raddoppiate rispetto alla media, trascinando questo segmento ad essere quello con il migliore andamento nel trimestre.

Anche i brand di proprietà del Gruppo stanno contribuendo ad un importante arricchimento della proposta commerciale, consentendo di coprire alcuni posizionamenti superiori in termini di qualità e prezzo, aumentando le vendite al metro quadro. Un evidente caso di successo in tale contesto è rappresentato dal brand Piombo, lanciato lo scorso autunno/inverno e dedicato al segmento uomo, le cui performance sono state molto positive anche nel periodo primavera estate. La collezione autunno/inverno di quest'anno vedrà invece il lancio del brand Piombo anche per la donna, ed i primi segnali lasciano presagire che il successo contraddistinguerà anche questa categoria merceologica.

Anche la business unit Upim sta proseguendo con successo il piano di espansione, sempre più presente in una logica di prossimità, consentendo da un lato un'offerta completa e vicina ai bisogni di tutti i giorni, e dall'altro di permettere ad imprenditori proprietari di negozi multimarca, la cui quota di mercato è risultata essere ancora in contrazione nell'ultimo anno, una valida alternativa imprenditoriale.

Non per ultimo, di recente è stata lanciata la nuova Stefanel, brand acquisito a marzo 2021, unitamente a 23 punti vendita diretti. La collezione, mantenendo l'heritage del brand, riconosciuto in Italia ed all'estero, è stata oggetto di una rivisitazione che l'ha resa più contemporanea, con prezzi che, pur mantenendo una qualità di primo livello grazie alla capacità di sourcing del Gruppo, sono diminuiti di oltre il 30%.

Riteniamo che le innovazioni introdotte sul fronte dell'offerta commerciale, tra cui quelle descritte, rappresentino i pilastri del rinnovato posizionamento del nostro Gruppo: siamo una piattaforma multi‐ canale, contemporanea, accessibile, che propone moda «easy to wear» principalmente destinata alle famiglie italiane, sostenibile e lontana dal concetto di «fast fashion». Il nostro Gruppo non è solo un retailer tradizionale, verticalmente integrato, ma è oggi il player con una delle più grandi e strutturate supply chain a livello europeo, e con un impareggiabile know‐how nel segmento bambino (la quota di mercato in Italia ha raggiunto il 22,2% a valore ed il 31,3% a quantità).

Anche il processo di digitalizzazione sta proseguendo a ritmi sostenuti, consentendo di aumentare la flessibilità del Gruppo, ridurre i costi, aumentare l'efficienza delle operation. Solo per citare alcuni esempi, nel corso del primo semestre del 2021: (i) è stata estesa ad ulteriori 250 negozi in franchising la possibilità di avere accesso a «tutto l'assortimento in un click», che consente di vendere in negozio, tramite l'i‐pad, capi non presenti nei punti vendita; (ii) è stata rilasciata la prima fase dell'«operational platform & order manager» che, una volta completata entro la fine dell'anno, permetterà di dare accesso in tempo reale da tutte le piattaforme digitali a tutto lo stock di OVS, di fatto consentendo, tra le altre cose, di avvalersi a tutti gli effetti dei punti vendita come «hub» per la distribuzione dei capi nel territorio; (iii) è stato rilasciato e reso operativo il nuovo PLM («Product Lifecycle Management») che permette di integrare tutti i dati di prodotto, dalla fase di R&D a quella della spedizione; (iv) prosegue inoltre il progetto di revisione del modello di distribuzione nei punti vendita che, grazie ad algoritmi predittivi, consente di migliorare i criteri di distribuzione del prodotto, cogliendo le caratteristiche socio demografiche della clientela.

Tutti i progetti di digitalizzazione implementati pongono la sostenibilità al centro: essi consentono, insieme ai servizi di multicanalità, di ridurre le emissioni di CO2 ed il consumo di risorse naturali grazie al maggior controllo dei fornitori e della merce acquistata nei diversi paesi di approvvigionamento, alla diminuzione dei viaggi ed all'ottimizzazione delle spedizioni di merce «inbound» ed «outbound». Ciò è permesso anche grazie al solido controllo su tutta la catena di fornitura: la meticolosità dell'informativa richiesta per collaborare con il nostro Gruppo ha consentito recentemente allo stesso di posizionarsi al primo posto nel Fashion Transparency Index, indice che analizza le performance di 250 tra i principali marchi e retailer di moda del mondo in termini di trasparenza.

Digitalizzazione da un lato, caratteristiche intrinseche della nostra offerta commerciale dall'altro (meno «fast fashion», più «durable» e «cross‐season»), stanno consentendo al nostro Gruppo, come avvenuto lo scorso anno, di gestire in maniera efficace alcuni inevitabili ritardi di consegna di merce a causa della pandemia in certi paesi di approvvigionamento e delle inefficienze sul fronte delle spedizioni di merce che sta caratterizzando il mondo intero: non riteniamo pertanto che l'attuale contesto possa causare impatti significativi sull'evoluzione della top‐line e della profittabilità di Gruppo nel prosieguo dell'anno in corso.

Ringraziamo i nostri azionisti per il successo dell'operazione di aumento di capitale conclusosi il 30 luglio di quest'anno, interamente sottoscritto: crediamo che la fiducia riposta rappresenti una valida testimonianza della condivisione delle linee strategiche intraprese e siamo convinti che queste consentiranno di creare valore nel breve e nel medio‐lungo periodo.

Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. CONSOB n. 11971/1999

Si segnala che OVS S.p.A. ha optato per l'adozione del regime in deroga agli articoli 70, comma 6 e 71, comma 1 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti) in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione, avendone dato comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana ed al pubblico all'atto della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione delle azioni sul MTA, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1‐bis del Regolamento Emittenti.

Venezia, 22 settembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Stefano Beraldo

Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2021 23

Prospetti del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

			di cui parti		di cui parti
ATTIVITA'	Note	31.07.2021	correlate	31.01.2021	correlate
Attività correnti
Cassa e banche	1	144.813		77.507
Crediti commerciali	2	95.480		102.061	1.617
Rimanenze	3	410.272		420.110
Attività finanziarie	4	2.852		43
Attività finanziarie per leasing	5	2.866		3.408	1.319
Attività per imposte correnti	6	14.849		15.637
Altri crediti	7	15.041		10.707
Totale attività correnti		686.173		629.473
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	8	238.621		234.702
Diritto di utilizzo beni in leasing	9	849.696		824.352
Immobilizzazioni immateriali	10	599.730		604.139
Avviamento	11	300.142		297.541
Partecipazioni	12	0		0
Attività finanziarie	4	0		0
Attività finanziarie per leasing	5	5.301		6.086	1.303
Altri crediti	7	8.276		9.228
Totale attività non correnti		2.001.766		1.976.048
TOTALE ATTIVITA'		2.687.939		2.605.521
			di cui parti		di cui parti
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	Note	31.07.2021	correlate	31.01.2021	correlate
Passività correnti
Passività finanziarie	13	89.292		71.617
Passività finanziarie per leasing	14	127.983		171.497
Debiti verso fornitori	15	266.867	(2)	263.996	(2)
Passività per imposte correnti	16	5.654		3.927
Altri debiti	17	129.569	1.153	111.304	1.843
Totale passività correnti		619.365		622.341
Passività non correnti
Passività finanziarie	13	371.840		414.105
Passività finanziarie per leasing	14	772.582		745.365
Benefici ai dipendenti	18	34.343		35.146
Fondi per rischi ed oneri	19	5.147		4.927
Passività per imposte differite	20	9.023		2.485
Altri debiti	17	12.460		16.867
Totale passività non correnti		1.205.395		1.218.895
TOTALE PASSIVITA'		1.824.760		1.841.236
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	21	290.923		227.000
Azioni proprie	21	(1.496)		(1.496)
Altre riserve	21	556.939		503.941
Risultato del periodo		16.993		35.037
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		863.359		764.482
INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI	21	(180)		(197)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		863.179		764.285
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.687.939		2.605.521

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

			di cui non	di cui parti		di cui non	di cui parti
	Note	31.07.2021	ricorrenti	correlate	31.07.2020	ricorrenti	correlate
Ricavi	22	599.242		395	375.069	(679)	161
Altri proventi e ricavi operativi	23	31.389		728	19.388	359	769
Totale Ricavi		630.631	0		394.457	(320)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	24	248.124			158.327
Costi del personale	25	126.903	461	2.335	105.479		3.256
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	26	103.864			103.839
Altre spese operative
Costi per servizi	27	86.134	2.845	(96)	68.800	2.579	85
Costi per godimento di beni di terzi	28	(4.408)		(97)	2.309		(63)
Svalutazioni e accantonamenti	29	1.472		(28)	1.398
Altri oneri operativi	30	11.654	336		10.079	2.094
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		56.888	(3.642)		(55.774)	(4.993)
Proventi finanziari	31	215		66	377		102
Oneri finanziari	31	(34.143)			(35.186)
Differenze cambio	31	4.081			(7.030)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	0			(0)
Risultato del periodo ante imposte		27.041	(3.642)		(97.613)	(4.993)
Imposte	32	(10.031)	874		21.754	1.198
Risultato del periodo		17.010	(2.768)		(75.859)	(3.795)
Risultato del periodo attribuibile al Gruppo		16.993			(75.866)
Risultato del periodo attribuibile alle
interessenze minoritarie		17			7
Risultato per azione (in Euro)
‐ base		0,075			(0,334)
‐ diluito		0,073			(0,315)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

	Note	31.07.2021	31.07.2020
Risultato del periodo (A)		17.010	(75.859)
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti	18‐21	(163)	351
‐ Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali	20‐21	39	(84)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
a conto economico		(124)	267
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Variazione riserva di conversione	21	1.078	(1.191)
‐ Variazione riserva di consolidamento	21	(40)	0
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati
a conto economico		1.038	(1.191)
Totale altre componenti del risultato complessivo (B)		914	(924)
Totale risultato complessivo del periodo (A) + (B)		17.924	(76.783)
Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo		17.907	(76.790)
Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie		17	7

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

	Note	31.07.2021	31.07.2020
Attività operativa
Risultato del periodo		17.010	(75.859)
Accantonamento imposte	32	10.031	(21.754)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing	26	103.864	103.839
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing		857	142
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing	31	33.927	34.808
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute	31	6.972	(14.581)
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value	31	(11.053)	21.612
Accantonamento fondi	18‐19	250	15
Utilizzo fondi	18‐19	(1.001)	(764)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante		160.857	47.458
	2‐3‐6‐7‐15‐16‐17‐
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla variazione del capitale circolante	20	33.176	(75.350)
Imposte pagate		(3.714)	0
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing		(49.361)	(25.945)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute		(2.575)	12.180
Altre variazioni		1.402	435
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa		139.785	(41.222)
Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni	8‐10‐11	(34.494)	(11.779)
Disinvestimenti immobilizzazioni	8‐10‐11	927	23
(Incremento)/Decremento partecipazioni	12	0	0
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali del periodo		(2.709)	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento		(36.276)	(11.756)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie	4‐13	(21.035)	195.494
(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing	5‐14	(95.774)	(49.571)
Aumento capitale sociale e riserve		80.606	0
Distribuzione dividendi		0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento		(36.203)	145.923
Incremento / (decremento) disponibilità liquide		67.306	92.945
Disponibilità liquide all'inizio del periodo		77.507	45.656
Disponibilità liquide alla fine del periodo		144.813	138.601

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva azioni proprie	Riserva da utili/ (perdite) attuariali	Riserva di conversione	Riserva IFRS 2	Altre riserve	Risultato dell'esercizio portato a nuovo	Risultato del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo OVS	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 1 febbraio 2020	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.661)	601		6.356 4.341	114.466	(140.389)	729.097	(268)	728.829
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2019			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						(140.389)	140.389		0 ‐	0
‐ Piani di incentivazione al management			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.631 ‐ ‐ ‐									1.631 ‐	1.631
Operazioni con gli azionisti			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.631 ‐						(140.389)	140.389		1.631 ‐	1.631
‐ Risultato del periodo			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							(75.866)	(75.866)	7	(75.859)
‐ Altre componenti del risultato complessivo			‐ ‐ ‐ ‐		267				(1.191) ‐ ‐ ‐ ‐			(924) ‐	(924)
Totale risultato complessivo del periodo			‐ ‐ ‐ ‐		267				(1.191) ‐ ‐ ‐	(75.866)	(76.790)	7	(76.783)
Saldi al 31 luglio 2020	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.394)	(590)	7.987	4.341	(25.923)	(75.866)	653.938	(261)	653.677
Saldi al 1 febbraio 2021	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.840)	(1.013)		8.386 4.341	(25.812)	35.037	764.482	(197)	764.285
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2020			‐ ‐ 1.795 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						33.242	(35.037)		0 ‐	0
‐ Aumento di capitale a pagamento			63.923 16.683 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐								80.606		80.606
‐ Piani di incentivazione al management			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 428 ‐							(64) ‐		364 ‐	364
Operazioni con gli azionisti			63.923 16.683 1.795 ‐ ‐ ‐ 428 ‐						33.178	(35.037)		80.970 ‐	80.970
‐ Risultato del periodo			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							16.993	16.993	17	17.010
‐ Altre componenti del risultato complessivo			‐ ‐ ‐ ‐		(124)		1.078 ‐ 360			(400) ‐		914 ‐	914
Totale risultato complessivo del periodo			‐ ‐ ‐ ‐		(124)		1.078 ‐ 360		(400)	16.993	17.907	17	17.924
Saldi al 31 luglio 2021	290.923	528.678	11.679	(1.496)	(3.964)	65	8.814	4.701	6.966	16.993	863.359	(180)	863.179

NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI GENERALI

La società capogruppo OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A..

Le negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, fissate con provvedimento di Borsa Italiana, sono iniziate lunedì 2 marzo 2015.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 è stato redatto ai sensi dell'articolo 154‐ter del DLgs. n.58/1998 nonché delle disposizioni Consob in materia ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2021.

Le principali attività del Gruppo sono illustrate nella relazione intermedia sulla gestione.

SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Base di preparazione

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "abbreviata" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS), laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il bilancio consolidato del Gruppo OVS per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021, predisposto in conformità agli IFRS.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, il Gruppo OVS ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

• Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;
• Conto economico: è stato predisposto separatamente dal conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;
• Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato del periodo, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
• Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato del periodo e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo sono esplicitate quando significative.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 è stato redatto sulla base del criterio del costo storico con l'eccezione degli strumenti finanziari derivati che sono valutati al fair value, come richiesto dall'IFRS 9, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione intermedia sulla gestione per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla natura dell'attività del Gruppo.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 è oggetto di revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Uso di stime nella redazione del bilancio

La redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relative Note illustrative ha richiesto l'effettuazione di stime e assunzioni da parte della direzione del Gruppo OVS che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa. I risultati finali delle poste contabili per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Rispetto al bilancio consolidato chiuso al 31 gennaio 2021, la direzione ha aggiornato le valutazioni e le stime alla luce degli eventi avvenuti nel primo semestre 2021, ove questi non fossero già stati adeguatamente riflessi nell'ultimo bilancio annuale.

Le stime si riferiscono principalmente alle seguenti voci di bilancio:

• Perdita di valore di immobilizzazioni immateriali e materiali l'avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo OVS e provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore ("trigger") nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dal Gruppo OVS;
• Obsolescenza magazzino e differenze inventariali gli accantonamenti sono effettuati sulla base del presunto valore di realizzo delle collezioni in giacenza;
• Accantonamenti per rischi su crediti riflettono la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo OVS, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato;
• Recuperabilità delle attività per imposte anticipate la contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate;
• Fondi pensione e altri benefici ai dipendenti sono riconosciuti sulla base delle valutazioni attuariali effettuate;
• Fondi per rischi ed oneri sono rappresentativi del rischio di esito negativo di procedimenti legali o fiscali. Tali fondi rappresentano la miglior stima per far fronte a potenziali rischi. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti;
• Valutazione degli strumenti derivati sulle valute sono strumenti finanziari non quotati su mercati ufficiali, valutati quindi sulla base di tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate che richiedono assunzioni e stime di base;
• Passività e attività finanziarie per leasing e Diritti di utilizzo beni in leasing i contratti di leasing nei quali il Gruppo agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi, sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull'esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l'importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

Principi contabili e criteri di consolidamento

I principi contabili e i criteri di consolidamento adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 sono conformi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021, a cui si fa riferimento per completezza, ad eccezione:

• 1. delle imposte sul reddito, che sono riconosciute sulla base anche della miglior stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio;
• 1. di quanto esposto nei principi ed emendamenti di seguito riportati, applicati con effetto a partire dall'esercizio 2021, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti, la cui applicazione peraltro non ha avuto effetti rilevanti sulla posizione finanziaria e sul risultato del Gruppo. Fa eccezione l'adozione dell'ulteriore emendamento all'IFRS 16 – Lease per Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021, che il Gruppo ha scelto di adottare in via anticipata, per i cui dettagli si rimanda alla nota successiva.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI EFFICACI PER GLI ESERCIZI CHE INIZIANO DAL 1° GENNAIO 2021 O SUCCESSIVAMENTE

Nella predisposizione del presente bilancio consolidato sono stati applicati in sostanza gli stessi principi contabili e criteri di redazione adottati nella redazione del bilancio al 31 gennaio 2021, avuto riguardo degli aggiornamenti al framework di riferimento entrati in vigore dal 1° gennaio 2021, descritti di seguito, che non hanno comunque determinato impatti significativi per il Gruppo, ad eccezione dell'amendment al principio IFRS 16 sotto riportato.

A seguire si espongono i provvedimenti entrati in vigore dal 1° gennaio 2021.

Emendamenti all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 ‐ Interest Rate Benchmark Reform ‐ Phase 2

In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato gli emendamenti all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 ‐ Interest Rate Benchmark Reform ‐ Phase 2, che integrano le disposizioni già emesse nel 2019 in tema di sostituzione del tasso di interesse benchmark come conseguenza della riforma già precedentemente introdotta. L'endorsement dell'Unione Europea è avvenuto in data 14 gennaio 2020. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2021 o successivamente. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo.

Secondo emendamento all'IFRS 16 Leases – Covid‐19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021

Si ricorda che il 28 maggio 2020 lo IASB aveva pubblicato un amendment al principio IFRS 16 per regolamentare la contabilizzazione da parte dei locatari di eventuali modifiche concesse dai locatori sulle rate dei contratti di leasing operativo a partire dal 1° gennaio 2020 ma non oltre il mese di giugno 2021 e derivanti dagli effetti della pandemia da Covid‐19.

L'endorsement da parte dell'Unione Europea era avvenuto in data 12 ottobre 2020 e la modifica era applicabile ai bilanci il cui periodo contabile iniziava il 1° giugno 2020 o successivamente ma, essendone consentita l'adozione anticipata, il Gruppo OVS si era avvalso di tale possibilità applicando l'amendment già nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2021 a cui si rinvia.

Il 31 marzo 2021 lo IASB ha approvato il secondo amendment all'IFRS 16 "Covid‐19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021".

Tale emendamento estende l'espediente pratico per semplificare la contabilizzazione, da parte dei locatari, delle rent concession (ovvero delle riduzioni o cancellazioni dei canoni di leasing concessi ad un locatario da parte del locatore) ottenute a seguito della pandemia da Covid‐19 e che vanno oltre il 30 giugno 2021.

Il practical expedient semplifica la contabilizzazione di tali concessioni quando queste siano diretta conseguenza della pandemia da Covid‐19, evitando al locatario di valutare se le stesse comportino una lease modification, ma permettendogli di contabilizzarle come un variable lease payment nel momento in cui la concessione viene riconosciuta rilevandola nel conto economico come un provento operativo a diretta riduzione della passività per leasing.

Al fine di poter applicare tale esenzione occorre che tutte le seguenti condizioni siano verificate:

• la concessione sui pagamenti sia una diretta conseguenza della pandemia da Covid‐19 e la riduzione dei pagamenti si riferisca unicamente a quelli originariamente dovuti non oltre il mese di giugno 2022;
• il totale dei pagamenti contrattuali dopo la "rent concession" sia sostanzialmente uguale o inferiore ai pagamenti che erano previsti nel contratto originario;
• non siano state concordate con il locatore altre sostanziali modifiche contrattuali.

A partire da marzo 2020 il Gruppo OVS ha avviato una imponente attività di negoziazione con tutti i locatori per rivedere i contratti di affitto a seguito della pandemia e delle conseguenti chiusure dei negozi per effetto di provvedimenti di legge: le mitigazioni ai canoni passivi che tali negoziazioni hanno portato erano già state riflesse in gran parte nei risultati dell'esercizio 2020, ancorché non interamente. In particolare, solo le concessioni relative ai contratti di locazione che il Gruppo aveva ottenuto con accettazione formale dei locatori entro il 31 gennaio 2021 (e relative alle conseguenze della pandemia da Covid‐19) sono state rilevate nella voce "Costi per godimento di beni di terzi" poiché considerate componenti variabili negative dei canoni (anziché come modifiche dei contratti di leasing). Gli accordi siglati in data successiva sono stati riflessi contabilmente nell'esercizio 2021, ancorché, ai fini gestionali, il Gruppo ha valutato gli stessi sulla base del periodo di riferimento riportato negli accordi modificativi stessi.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO OVS

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea o, se omologati, applicabili per esercizi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2021. In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti:

• Amendments to IFRS 3 Business Combinations. Le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3;
• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment. Le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico;
• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. L'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto;

Annual Improvements 2018‐2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First‐time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture ed agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022 tuttavia ad oggi manca ancora l'omologazione da parte dell'Unione Europea.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 ‐ Insurance Contracts (e successivamente, il 25 giugno 2020, l'Amendments to IFRS 17) che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 ‐ Insurance Contracts. Il principio si applicherà a partire dal 1° gennaio 2023 tuttavia ad oggi manca ancora l'omologazione da parte dell'Unione Europea.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non‐current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entreranno in vigore dal 1° gennaio 2023, così come stabilito in data 15 luglio 2020, differendo di un anno l'originaria data di entrata in vigore. Ad oggi manca ancora l'omologazione da parte dell'Unione Europea.

Infine, la IASB ha pubblicato alcune modifiche a seguenti standard: Disclosure of Accounting Policies ‐ Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2, Definition of Accounting Estimates ‐Amendments to IAS 8. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 saranno efficaci per gli esercizi che iniziano al 1° gennaio 2023 o successivamente, essendo comunque consentita l'applicazione anticipata.

Il Gruppo adotterà tali nuovi principi ed emendamenti, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti sul Bilancio Consolidato, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

Aggregazioni aziendali

In data 1 marzo 2021 è stato finalizzato il passaggio di proprietà ad OVS del ramo d'azienda STEFANEL, avente ad oggetto il marchio Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta. Il prezzo complessivo riconosciuto al venditore (Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria) per l'acquisizione del ramo d'azienda è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e rappresenteranno la base di ripartenza per il rilancio del brand, che prevede un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021.

Nella tabella seguente viene riportato il fair value alla data di acquisizione delle componenti del corrispettivo trasferito:

Euro/000
Disponibilità liquide	3.709
Totale corrispettivo trasferito	3.709

Nel 2021 il Gruppo ha sostenuto costi correlati all'acquisizione per 324 migliaia di Euro. Essi includono costi legali e notarili, imposta di registro, imposte per registrazione di marchi e brevetti altri costi per prestazioni professionali.

Di seguito si riporta la sintesi degli importi relativi al patrimonio netto acquisito, e di quelli derivanti dal processo provvisorio di allocazione del corrispettivo ("purchase price allocation" provvisoria):

Euro/000	Patrimonio netto acquisito	Purchase Price Allocation (provvisoria)	Totale corrispettivo trasferito
Immobilizzazioni materiali	331	‐	331
Diritti di utilizzo beni in leasing		14.911	14.911
Insegna STEFANEL	‐		‐
Avviamento	‐	2.601	2.601
Altri crediti non correnti	234		234
Rimanenze di magazzino	1.216	(966)	250
Altri crediti correnti	22		22
Attività (Passività) per imposte differite	‐	270	270
Passività finanziarie per leasing		(14.911)	(14.911)
Totale	1.804	1.905	3.709

Area di consolidamento

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Di seguito si riporta l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale:

Società	Sede Legale	Capitale Sociale		% Partecipazione
Società italiane
OVS S.p.A.	Venezia ‐ Mestre	290.923.470	EUR	Capogruppo
82 S.r.l.	Venezia ‐ Mestre	10.000	EUR	70%
Società estere
OVS Department Stores D.O.O.	Belgrado ‐ Serbia	1.046.239.658	RSD	100%
OVS Maloprodaja D.O.O.	Zagabria ‐ Croazia	20.000	HRK	100%
OVS Hong Kong Sourcing Limited	Hong Kong	585.000	HKD	100%
OVS India Sourcing Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
COSI International Ltd	Hong Kong	10.000	HKD	100%
COSI International (Shanghai) Ltd	Shanghai ‐ Cina	1.000.000	RMB	100%
OVS Fashion España S.L.	Madrid ‐ Spagna	3.100	EUR	100%
OVS France Sas	Parigi ‐ Francia	30.000	EUR	100%

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto:

Centomilacandele S.c.p.A. in liquidazione	Milano	300.000	EUR	31,63%

Si segnala che nel corso del semestre chiuso al 31 luglio 2021 si è conclusa la procedura di messa in liquidazione della società OBS Sales Private Ltd.

Bilanci in valuta straniera

I tassi di cambio adottati per la conversione dei bilanci delle società che hanno valuta funzionale diversa dall'Euro sono riportati nella seguente tabella:

				Cambio medio per il semestre
		Cambio finale al		chiuso al
Valute	Codice	31.07.2021	31.01.2021	31.07.2021	31.07.2020
Dollaro USA	USD	1,19	1,21	1,20	1,11
Dollaro Hong Kong	HKD	9,25	9,41	9,31	8,60
Renminbi cinese	RMB	7,68	7,80	7,76	7,81
Kuna croata	HRK	7,50	7,57	7,54	7,55
Dinaro serbo	RSD	117,60	117,76	117,54	117,60
Rupia indiana	INR	88,39	88,43	88,27	82,91

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti:

• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);

• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e

• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 non include tutte le informazioni relative ai rischi finanziari descritte nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021, a cui si rimanda per un'analisi più dettagliata.

Rispetto a quanto descritto nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021 non si evidenziano scostamenti nella tipologia dei rischi a cui il Gruppo OVS è esposto o nelle politiche di gestione degli stessi.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Per il periodo in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene generalmente garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 luglio 2021 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 65,9 milioni di cui Euro 20,6 milioni su crediti scaduti (Euro 61,9 milioni al 31 gennaio 2021 di cui Euro 18,9 milioni su crediti scaduti).

I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici e le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.

L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 95,5 milioni (Euro 102,1 milioni al 31 gennaio 2021).

I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 11,8 milioni (Euro 11,2 milioni al 31 gennaio 2021).

I crediti scaduti sono pari a Euro 25,1 milioni (Euro 30,6 milioni al 31 gennaio 2021).

Si veda la nota 2 "Crediti commerciali" per maggiori dettagli circa il fondo svalutazione crediti.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono:

• le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;
• le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

A ulteriore rafforzamento della solidità finanziaria raggiunta dal Gruppo con le azioni e gli strumenti posti in essere nel corso del 2020 (si rinvia al bilancio annuale al 31 gennaio 2021 per un maggior dettaglio), la Capogruppo OVS S.p.A. ha perfezionato nel corso del semestre l'aumento di capitale sociale già annunciato nel corso dei mesi precedenti consentendo un ulteriore incremento della liquidità disponibile di circa 80 milioni di Euro. Per una descrizione dettagliata dell'operazione di aumento di capitale si rinvia alla successiva nota sul "Patrimonio netto".

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

Per una maggiore comprensione delle variazioni intervenute nel corso del semestre nella struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS, si rinvia anche alla successiva nota 13 delle presenti Note illustrative.

Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il Contratto di Finanziamento (firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 e successivamente emendato in data 19 settembre 2019) non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso. Parimenti anche il Contratto di Finanziamento SACE non prevede alcun obbligo a riguardo.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi (IRS e CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza dei suddetti contratti di finanziamento (marzo 2023 per il Contratto di Finanziamento e giugno 2024 per il Contratto di Finanziamento SACE) il Gruppo OVS non ha ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), cosi come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l'Euro non è valuta funzionale.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo di minimizzare i rischi a cui è soggetto. Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

In casi eccezionali il Gruppo può anche procedere allo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto come peraltro effettuato lo scorso esercizio e per il quale si rimanda alla relazione finanziaria annuale 2020. Nel primo semestre 2021 non si è resa necessaria nessuna analoga operazione.

Gli strumenti derivati sono rilevati al 31 luglio 2021 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dall'IFRS 9. Ai sensi di tale principio contabile, infatti, permane una facoltà dell'impresa di contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell'hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l'hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD.

Nel corso del periodo in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale rispetto al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021.

Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel Livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.

Inoltre, si segnala che nel corso del primo semestre 2021 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.

Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato".

I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al prezzo definito per la relativa transazione in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

INFORMAZIONI SUI SETTORI OPERATIVI

In accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:

• OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un'attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda; e

• Upim, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia.

Ancorché STEFANEL rappresenti nella lettura dei dati economici da parte della direzione aziendale una business unit separata e indipendente, ai fini della presente relazione finanziaria semestrale la stessa viene provvisoriamente inglobata nei dati del settore operativo OVS, considerata la sua irrilevanza dimensionale rispetto ai due segmenti principali (vista anche la sua recente acquisizione), nonché la maggior sinergia operativa con OVS che la direzione ha assegnato al nuovo business.

I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA Rettificato, quest'ultimo definito come risultato del periodo prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte, al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti e di altri effetti contabili di natura non monetaria, nonché dell'effetto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 e successivi amendment dello stesso.

In particolare, il management ritiene che i Ricavi e l'EBITDA Rettificato forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.

	31 luglio 2021			31 luglio 2020
(migliaia di Euro)	OVS	Upim	Totale	OVS	Upim	Totale
Ricavi per segmento	472.417	126.825	599.242	299.834	75.235	375.069
EBITDA Rettificato	49.704	10.429	60.133	(425)	2.480	2.055
% sui ricavi	10,5%	8,2%	10,0%	‐0,1%	3,3%	0,5%
Oneri non ricorrenti			(3.642)			(4.993)
Riclassifica forex			871			(5.446)
Stock Option plan			(364)			(1.631)
Effetti IFRS 16			103.754			58.080
EBITDA			160.752			48.065
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni			(103.864)			(103.839)
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte			56.888			(55.774)
Proventi finanziari			215			377
Oneri finanziari			(34.143)			(35.186)
Differenze cambio			4.081			(7.030)
Risultato del periodo ante imposte			27.041			(97.613)
Imposte			(10.031)			21.754
Risultato del periodo			17.010			(75.859)

STAGIONALITÀ

Il Gruppo OVS presenta aspetti seppur limitati di stagionalità delle vendite. Diversamente, i costi presentano un andamento più lineare data la presenza di una componente di costi fissi che hanno una distribuzione uniforme nell'arco dell'esercizio. Conseguentemente, anche la marginalità operativa risente di tale stagionalità e solitamente risulta più elevata nel terzo e quarto trimestre di ogni esercizio.

L'andamento del fatturato sopra descritto e la dinamica dei cicli di produzione hanno un impatto sull'andamento del capitale circolante commerciale netto e dell'indebitamento netto, che hanno sino ad ora presentato il momento di picco nel mese di agosto, mentre i mesi di maggio, novembre e dicembre sono stati caratterizzati da un'elevata generazione di cassa.

Pertanto, l'analisi dei risultati e degli indicatori economici, patrimoniali e finanziari infrannuali non può essere considerata pienamente rappresentativa, e sarebbe pertanto errato considerare gli indicatori del semestre come quota proporzionale dell'intero esercizio.

A maggior ragione quanto detto rappresenta un riferimento generale e non può essere utilizzato per derivarne una previsione puntuale dei risultati previsti o della generazione di cassa, tanto più nella condizione d'incertezza dell'evoluzione della pandemia descritta nella relazione intermedia sulla gestione e nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021 a cui si rinvia. Infatti, la stagionalità sopra descritta è ulteriormente accentuata per i flussi finanziari stante gli impatti sulle vendite avutisi in particolare nei mesi di marzo e aprile 2021.

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).

	31.07.2021	31.01.2021	variazione
1 Cassa e banche	144.813	77.507	67.306

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021 ed è così dettagliato (migliaia di Euro):

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
1)	Depositi bancari e postali	139.230	72.230	67.000
2)	Assegni	5	5	0
3)	Denaro e altri valori in cassa	5.578	5.272	306
Totale		144.813	77.507	67.306

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.

Il significativo saldo al 31 luglio 2021 è da ricollegarsi principalmente al completamento dell'operazione di aumento di capitale, avvenuto il 30 luglio 2021. Per una descrizione dettagliata dell'operazione di aumento di capitale si rinvia alla successiva nota sul "Patrimonio netto".

Si segnala inoltre che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 luglio 2021 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° luglio 2021) conti correnti ordinari per un importo di 65.656 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 8.074 migliaia, corrispondenti a Euro 6.794 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
2	Crediti commerciali	95.480	102.061	(6.581)

Il dettaglio dei crediti commerciali al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021 è il seguente (migliaia di Euro):

	31.07.2021	31.01.2021	variazione
Crediti commerciali
Crediti per vendite al dettaglio	431	433	(2)
Crediti per vendite all'ingrosso	96.994	97.404	(410)
Crediti per prestazioni di servizi	3.885	7.932	(4.047)
Crediti in contenzioso	6.020	5.855	165
Crediti commerciali verso parti correlate	0	1.617	(1.617)
Subtotale	107.330	113.241	(5.911)
(Fondo svalutazione crediti)	(11.850)	(11.180)	(670)
Totale	95.480	102.061	(6.581)

I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita verso affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.

I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto nei confronti dei clienti.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2021 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo lordo pari a Euro 94,4 milioni.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti per il semestre chiuso al 31 luglio 2021:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2021	11.180
Accantonamenti del periodo	1.250
Utilizzi del periodo	(580)
Saldo al 31 luglio 2021	11.850

L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" esprime il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura di ciascun periodo ed è stato adeguato alle valutazioni di rischio connesse alla particolare situazione del periodo.

Per quanto riguarda gli utilizzi del periodo, gli stessi sono avvenuti a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
3	Rimanenze	410.272	420.110	(9.838)

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	31.07.2021	31.01.2021
Merci	459.405	464.564
Magazzino lordo	459.405	464.564
Fondo deprezzamento	(41.812)	(33.126)
Fondo differenze inventariali	(7.321)	(11.328)
Totale fondi svalutazione magazzino	(49.133)	(44.454)
Totale	410.272	420.110

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla reporting date.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura del periodo.

Si ricorda che nel corso del 2020 il Gruppo OVS, come tutti i retailer di abbigliamento, si è trovato a gestire l'overstock generatosi per effetto della chiusura di quasi tutta la rete vendita nei mesi di marzo e aprile 2020 e delle conseguenti mancate vendite a fronte di merci regolarmente acquistate.

Questo aveva indotto il Gruppo a riportare al 2021 la merce invenduta della collezione Primavera/Estate, stante l'elevata incidenza della quota di merce del segmento bambino. In particolare la merce primaverile già consegnata nei negozi a gennaio‐febbraio 2020 (che per effetto della chiusura dei negozi di fatto non era stata "vista" dai clienti) era stata fatta rientrare per la conservazione in deposito. Per quanto riguarda la merce estiva, parte della stessa era stata distribuita ai negozi alla ripartenza per sostenere le vendite nella parte finale di stagione, mentre la restante parte è stata conservata in deposito.

Questa scelta strategica ha consentito al Gruppo una ottimizzazione degli acquisti pianificati per il primo semestre 2021 ancorché i parziali lockdown, che hanno interessato soprattutto i mesi di marzo e aprile 2021, hanno inciso per la seconda volta sulla collezione primaverile, già oggetto di roll‐forward dal 2020, andando quindi a penalizzare il sell‐out della stessa e quindi il livello dei fondi deprezzamento accantonati al 31 luglio 2021.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita anche alla luce del contesto pandemico. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per il semestre chiuso al 31 luglio 2021:

		Fondo
	Fondo deprez‐	differenze
(migliaia di Euro)	zamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2021	33.126	11.328	44.454
Accantonamento	19.669	6.931	26.600
Utilizzo	(10.983)	(10.938)	(21.921)
Saldo al 31 luglio 2021	41.812	7.321	49.133

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
4	Attività finanziarie correnti	2.852	43	2.809
4	Attività finanziarie non correnti	0	0	(0)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021:

(migliaia di Euro)	31.07.2021	31.01.2021
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	2.852	43
Totale attività finanziarie correnti	2.852	43
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	0	0
Totale attività finanziarie non correnti	0	0
Totale	2.852	43

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
5	Attività finanziarie per leasing correnti	2.866	3.408	(542)
5	Attività finanziarie per leasing non correnti	5.301	6.086	(785)

Le attività finanziarie per leasing risultano iscritte in conformità all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 efficace dall'esercizio 2019.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
6	Attività per imposte correnti	14.849	15.637	(788)

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (13.017 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nel periodo. L'importo residuo si riferisce a ritenute su commissioni e altri crediti verso Erario e per imposte trattenute alla fonte.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
7	Altri crediti correnti	15.041	10.707	4.334
7	Altri crediti non correnti	8.276	9.228	(952)

Gli Altri crediti sono così dettagliabili:

	31.07.2021	31.01.2021	variazione
Crediti altri	4.309	3.429	880
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	156	216	(60)
Crediti verso personale	1.061	1.018	43
Ratei/risconti attivi ‐ locazioni e spese condominiali	895	873	22
Ratei/risconti attivi ‐ assicurazioni	621	726	(105)
Ratei/risconti attivi ‐ interessi su depositi cauzionali	24	24	0
Ratei/risconti attivi ‐ altri	7.975	4.421	3.554
Totale crediti correnti	15.041	10.707	4.334
Depositi cauzionali	4.366	3.909	457
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	3.890	5.299	(1.409)
Totale crediti non correnti	8.276	9.228	(952)

La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 251 migliaia di Euro, a crediti per cessioni di rami d'azienda per 1.922 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.

I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono il rimborso previsto a seguito dei danni subiti dalle merci durante il trasporto (29 migliaia di Euro), danni per allagamento di un negozio OVS di Marcon (119 migliaia di Euro) e danni per furto valori nei negozi (8 migliaia di Euro).

La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include, prevalentemente, i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 2.009 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (1.024 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving meglio descritte al paragrafo successivo "Passività finanziarie".

Il restante impatto si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2021 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,2 milioni.

Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.

La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo.

La voce "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti per 3.649 migliaia di Euro e la quota a medio‐lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 206 migliaia di Euro.

31.07.2021		variazione
8 Immobili, impianti e macchinari 238.621	234.702	3.919

Nell'Allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nel primo semestre ed i saldi finali.

Gli investimenti del periodo hanno riguardato prevalentemente:

• spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale;
• l'acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.

Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di ristrutturazione nei negozi non di proprietà.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2021 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 175,5 milioni.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
9	Diritto di utilizzo beni in leasing	849.696	824.352	25.344

In conformità all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, tale voce include attività per diritti d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e depositi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia all'Allegato n. 2, in merito alla movimentazione del periodo.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
10	Immobilizzazioni immateriali	599.730	604.139	(4.409)

Nell'Allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nel periodo.

Le immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2021 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A.. Al 31 luglio 2021 esse includono:

• Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Rete franchising OVS pari a 54,7 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
• Rete franchising Upim pari a 21,8 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 77,1 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 20,2 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).

Le insegne attribuite al Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.

Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.

Con riferimento alle insegne, al 31 luglio 2021, non sono stati identificati nuovi indicatori di possibili perdite di valore che non fossero già stati incorporati nei test di impairment condotti in sede di bilancio 2020 e non si sono quindi resi necessari ulteriori test di impairment specifici sulla voce in oggetto.

Per quanto riguarda le autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita del Gruppo OVS che presentavano indicatori di perdite di valore, il Gruppo ha proceduto alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita così identificato e/o del relativo fair value. Dall'analisi svolta, per il semestre chiuso al 31 luglio 2021, è stata oggetto di svalutazione l'autorizzazione amministrativa relativa a un punto vendita del settore OVS per un ammontare pari a 462 migliaia di Euro.

Con riferimento ai marchi si segnala che nel corso del semestre OVS S.p.A. ha perfezionato l'acquisizione del marchio PIOMBO per il tramite della propria controllata 82 S.r.l., sottoscrivendo il contratto di cessione dello stesso con la società Ciro Paone S.p.A., al prezzo stabilito di 2,3 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2021 risultano costituiti in pegno marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
11	Avviamento	300.142	297.541	2.601

L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011.

La variazione intervenuta nel periodo è interamente ascrivibile all'acquisizione del ramo di azienda STEFANEL e all'allocazione provvisoria del prezzo di acquisto per 2,6 milioni di Euro ad avviamento. Si rinvia alla precedente nota "Aggregazioni aziendali".

Con riferimento agli avviamenti, al 31 luglio 2021 non sono stati identificati nuovi indicatori di possibili perdite di valore che non fossero già stati incorporati nei test di impairment condotti in sede di bilancio 2020 e non si sono quindi resi necessari ulteriori test di impairment specifici sulla voce in oggetto.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
12	Partecipazioni	0	0	0

Si evidenzia che al 31 gennaio 2021 è stato totalmente svalutato il valore della partecipazione nella società consortile Centomilacandele S.C.p.A. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro, a seguito della messa in liquidazione della stessa nel corso dell'esercizio 2020.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
13	Passività finanziarie correnti	89.292	71.617	17.675
13	Passività finanziarie non correnti	371.840	414.105	(42.265)

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021:

(migliaia di Euro)	31.07.2021	31.01.2021
Debiti bancari correnti	28.767	41.074
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	59.605	21.396
Altri debiti finanziari correnti	920	9.147
Passività finanziarie correnti	89.292	71.617
Debiti bancari non correnti	371.831	414.079
Altri debiti finanziari non correnti	9	26
Passività finanziarie non correnti	371.840	414.105

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

I debiti bancari correnti e non correnti del Gruppo OVS al 31 luglio 2021 sono di seguito illustrati:

(migliaia di Euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Totale	Al 31 luglio 2021 di cui quota non corrente	di cui quota corrente
Facility Revolving	02/03/2023	Euribor + 3,75%	20.000	‐	20.000
Finanziamento Banca Sella	30/11/2021	Euribor + 3,50%	2.238	‐	2.238
Finanziamento all'importazione	05/08/2021	Euribor + 1,10%	484	‐	484
Debito per oneri finanziari			6.045	‐	6.045
Debiti bancari correnti			28.767	‐	28.767
Facility B1	02/03/2023	Euribor + 4,00%	250.000	250.000	‐
Facility B2	26/08/2022	Euribor + 3,75%	83.333	33.333	50.000
Finanziamento garantito SACE	30/09/2024	Euribor + 2,25%	100.000	90.000	10.000
Finanziamento SG	30/06/2024		486	302	184
Oneri accessori ai finanziamenti			(2.383)	(1.804)	(579)
Debiti bancari non correnti			431.436	371.831	59.605

Le linee di credito a disposizione del Gruppo al 31 luglio 2021 fanno principalmente riferimento ai due contratti di finanziamento di seguito descritti:

• 1. contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento") e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019, per complessivi Euro 450.000.000 che prevede la concessione di:
  2. una linea di credito a medio‐lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1);
  3. una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 (Term B2) con rimborso originariamente previsto in rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 e successivamente rimodulate a seguito del Waiver 2020 divenuto efficace il 24 giugno 2020. Al 31 luglio 2021 tale linea è in essere per Euro 83.333.333,33 ed il suo piano attuale di rimborso prevede una rata ad agosto 2021 da Euro 16.666.666,67 e due rate a febbraio 2022 ed agosto 2022 ciascuna di Euro 33.333.333,33;
  4. una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving" o "RCF");
• 1. contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 giugno 2020, erogato in data 25 giugno 2020, (il "Contratto di Finanziamento SACE" ed il relativo finanziamento, il "Finanziamento SACE") per complessivi Euro 100.000.000.

Si segnala che la capogruppo OVS S.p.A. nel mese di febbraio 2021 ha iniziato il percorso volto all'ottenimento di due ulteriori waiver in relazione, rispettivamente, a (i) il Contratto di Finanziamento e (ii) il Contratto di Finanziamento SACE (congiuntamente, il "Waiver 2021"). Tale processo, che ha comportato l'invio di due separate richieste di waiver relative rispettivamente a (i) il Contratto di Finanziamento e (ii) il Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritte dalla Capogruppo in data 17 marzo 2021 ed integrate in data 25 marzo 2021, si è concluso in data 30 marzo 2021 a seguito, inter alia, della sottoscrizione di due lettere di accettazione relative alle richieste di waiver da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di Agent del Contratto di Finanziamento e di UniCredit S.p.A. in qualità di Agent ai sensi del Contratto di Finanziamento SACE, entrambe controfirmate dalla Capogruppo, e conseguente approvazione del Waiver 2021.

Il Waiver 2021 ha, inter alia, apportato le seguenti variazioni:

• la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default (ciascun termine come definito nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) a fronte dell'eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage (come definito nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) in qualsiasi Test Date (come definita nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) fino a gennaio 2022 incluso (con riferimento quindi alle Test Date previste per aprile 2021, luglio 2021, ottobre 2021 e gennaio 2022);
• l'inserimento di un nuovo test sul rapporto tra indebitamento finanziario netto puntuale al 31 gennaio 2022 ed EBITDA relativo all'esercizio 2021 il cui valore massimo del predetto test deve essere minore o uguale a 4,0x;
• l'invio alle banche di un prospetto sulla liquidità, da redigersi in linea con quanto già previsto nel

precedente Waiver 2020 ottenuto a maggio 2020 (e descritto nella relazione finanziaria annuale 2020 a cui si rinvia), a partire dal 31 marzo 2021. L'ultimo invio è previsto per il 31 gennaio 2022;

il rispetto di un Liquidity Covenant mensile che prevede che il Gruppo disponga di liquidità non inferiore a 15 milioni di Euro alla testing date. Il primo test di tale covenant è avvenuto in data 31 marzo 2021 e l'ultimo test è previsto per il 28 febbraio 2022.

In merito al Contratto di Finanziamento il tasso di interesse applicabile per la Linea Term B1 è al 31 luglio 2021 pari alla somma tra (i) il margine pari al 4,00% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR ("l'Interesse"). Il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving al 31 luglio 2021, è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,75% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR ("l'Interesse"). Entrambi i tassi sono posti uguali a zero in caso di parametro negativo. L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B1 e la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).

Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione) alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che per la Linea Term B1 il primo Leverage test sia effettuato dopo 18 mesi dall'effective date (19 settembre 2019). Se il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA supera il valore di 2,50 il Margine viene aumentato al 4,00%, come effettivamente verificatosi; mentre per la Linea Term B2 e la Linea Revolving dal 1° febbraio 2020 la valorizzazione del Margine è calcolata come segue:

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,75%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%.

Al 31 luglio 2021 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 3,11x. A questo proposito, si ricorda come tale valore al 31 luglio 2021 non costituisca Default o Event of Default, indipendentemente dal suo valore, come previsto nel Waiver 2021.

La data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:

• 1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;
• 1. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);
• 1. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
• 1. un pegno su taluni marchi e insegne di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sulle insegne OVS e UPIM);
• 1. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..

OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità della Capogruppo o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il Leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario era stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come precedentemente indicato inoltre, il Waiver 2021 entrato in vigore il 30 marzo 2021 ha comportato, inter alia, la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default (ciascun termine come definito nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di finanziamento SACE) a fronte dell'eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage in qualsiasi Test Date (come definita nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) fino a ottobre 2021 incluso (con riferimento quindi alle Test Date previste per aprile 2021, luglio 2021 e ottobre 2021), fissando un nuovo parametro per la sola Test Date di gennaio 2022 (Leverage pari al 4,0x come precedentemente descritto) e mantenendo pertanto il rispetto dello stesso a partire dalla Test Date di aprile 2022.

Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.

L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare:

• i. con riferimento al mancato pagamento di qualsiasi ammontare dovuto ai sensi di un Finance Document (come definito nel Contratto di Finanziamento), purché dovuto a errore tecnico o amministrativo o ad un Disruption Event (come definito nel Contratto di Finanziamento), entro 3 giorni lavorativi dalla relativa scadenza; e
• ii. con riferimento ad eventi di default diversi dal mancato pagamento, dalla violazione del parametro finanziario e da alcune ulteriori specifiche ipotesi (connesse, inter alia, alle clausole del Contratto di Finanziamento relative a "provision and contents of a compliance certificate", "negative pledge", "disposals" e "financial indebtedness") entro 21 giorni dalla data in cui l'Agente invia una comunicazione scritta al Gruppo OVS ovvero dal giorno in cui il Gruppo OVS viene a conoscenza del mancato rispetto del covenant contrattuale.

Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo, salvo richiesta in tal senso ad opera dei Majority Lender) di, inter alia, chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'escussione delle garanzie concesse.

Per quanto riguarda invece il Finanziamento SACE, di seguito si riportano le principali caratteristiche. L'importo finanziato, pari a Euro 100.000.000, è garantito all'80% da SACE. Tale finanziamento, erogato in un'unica soluzione, ha una durata di circa 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un preammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (Euro 10.000.000) trimestrali a partire da giugno 2022.

Il covenant previsto è allineato a quello presente nel Contratto di Finanziamento.

Il costo della garanzia SACE, calcolato sul nozionale in essere alla data, è così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps.

Il tasso di interesse applicato è pari al 2,25% + Euribor 3M (posto uguale a zero in caso di parametro negativo) per tutta la durata del Finanziamento SACE e non sarà soggetto ad aumenti/diminuzioni in base alla variazione del Leverage.

Si evidenzia inoltre che in data 26 giugno 2020 è stato sottoscritto con Banca Sella S.p.A. un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 30 novembre 2021, per un importo complessivo pari ad Euro 5.000.000. Il tasso applicato è pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 3,50%.

Il contratto prevede un periodo di preammortamento di 9 mesi e successivamente rimborsi mensili a partire dal 28 febbraio 2021. Al 31 luglio 2021 il valore residuo di tale finanziamento è pari ad Euro 2.238.410.

Per completezza di informativa, si segnala che tale finanziamento è stato anticipatamente estinto nel corso del mese di agosto 2021.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319, anche al netto degli effetti sull'indebitamento dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16:

	31.07.2021	31.07.2021	31.01.2021	31.01.2021
(migliaia di Euro)		Escluso IFRS 16		Escluso IFRS 16
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	144.813	144.813	77.507	77.507
B. Altre disponibilità liquide	‐	‐	‐	‐
C. Titoli detenuti per la negoziazione	‐	‐	‐	‐
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	144.813	144.813	77.507	77.507
E. Crediti finanziari correnti	5.718	2.852	3.451	43
F. Debiti bancari correnti	(28.767)	(28.767)	(41.074)	(41.074)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(59.605)	(59.605)	(21.396)	(21.396)
H. Altri debiti finanziari correnti	(128.903)	(1.623)	(180.644)	(9.608)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(217.275)	(89.995)	(243.114)	(72.078)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(66.744)	57.670	(162.156)	5.472
K. Debiti bancari non correnti	(371.831)	(371.831)	(414.079)	(414.079)
L. Obbligazioni emesse	‐	‐	‐	‐
M. Altri debiti finanziari non correnti	(772.591)	(2.070)	(745.391)	(1.630)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.144.422)	(373.901)	(1.159.470)	(415.709)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.211.166)	(316.231)	(1.321.626)	(410.237)
Crediti finanziari non correnti	5.301	0	6.086	0
Posizione finanziaria netta	(1.205.865)	(316.231)	(1.315.540)	(410.237)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021:

(migliaia di Euro)	31.07.2021	31.07.2021 Escluso IFRS 16	31.01.2021	31.01.2021 Escluso IFRS 16
Strumenti finanziari derivati	920	920	9.147	9.147
Debiti per leasing finanziari	127.983	703	171.497	461
Altri debiti finanziari correnti	128.903	1.623	180.644	9.608
Strumenti finanziari derivati	9	9	26	26
Debiti per leasing finanziari	772.582	2.061	745.365	1.604
Altri debiti finanziari non correnti	772.591	2.070	745.391	1.630

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
14	Passività finanziarie per leasing correnti	127.983	171.497	(43.514)
14	Passività finanziarie per leasing non correnti	772.582	745.365	27.217

Le passività finanziarie per leasing risultano iscritte in conformità all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 efficace dall'esercizio 2019.

Come già evidenziato in merito a "Principi contabili e criteri di consolidamento", l'applicazione degli espedienti pratici relativi agli sconti e/o esoneri dai pagamenti sui contratti di locazione a seguito dell'emergenza Covid‐19 (introdotti con gli amendment all'IFRS 16 precedentemente descritti) ha comportato un beneficio a conto economico pari a circa 18,4 milioni di Euro. Ulteriori concessioni da parte dei landlord sono state contrattualizzate o sono in fase di formalizzazione in data successiva al 31 luglio 2021 e saranno pertanto oggetto di rilevazione contabile entro la chiusura dell'esercizio 2021.

Si evidenzia inoltre che nelle passività finanziarie correnti per leasing è inclusa una quota di canoni e interessi (pari a circa 3 milioni di Euro) che, alla data del bilancio, non erano stati corrisposti in quanto parte di una prolungata attività di negoziazione con le rispettive proprietà immobiliari.

La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

	Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria			Quota capitale
	31.07.2021	31.01.2021	31.07.2021	31.01.2021
Entro 1 anno	165.753	163.821	124.395	121.532
Da 1 a 5 anni	530.767	516.601	423.376	405.606
Oltre 5 anni	398.872	393.111	349.206	339.760
Totale	1.095.392	1.073.533	896.977	866.898

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

	31.07.2021	31.01.2021
Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria	1.095.392	1.073.533
(Oneri finanziari futuri)	(198.415)	(206.635)
Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria	896.977	866.898

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
15	Debiti verso fornitori	266.867	263.996	2.871

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 141.309 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 154.210 migliaia di USD.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
16	Passività per imposte correnti	5.654	3.927	1.727

La voce comprende principalmente la quota corrente del debito verso Erario per imposta sostitutiva, derivante dal riallineamento del valore fiscale al valore civilistico delle insegne OVS e Upim iscritte nel bilancio della Capogruppo, per 3.714 migliaia di Euro e il debito per IRAP maturato nel periodo per 1.807 migliaia di Euro, già al netto del credito di precedenti esercizi.

La parte residua fa riferimento a debiti per imposte correnti delle controllate 82 S.r.l. e OVS Hong Kong Sourcing Ltd.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
17	Altri debiti correnti	129.569	111.304	18.265
17	Altri debiti non correnti	12.460	16.867	(4.407)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 luglio 2021 e al 31 gennaio 2021:

	31.07.2021	31.01.2021	variazione
Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	7.323	5.994	1.329
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari,
incentivi e relativi contributi	17.026	15.926	1.100
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	443	531	(88)
Debiti altri	32.610	28.781	3.829
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	6.753	4.285	2.468
Debiti tributari per iva	34.979	28.016	6.963
Debiti tributari altri	1.778	2.335	(557)
Debiti altri ‐ verso clienti	312	309	3
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	2.201	4.030	(1.829)
Ratei / Risconti passivi utenze	4.440	2.993	1.447
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	366	434	(68)
Ratei / Risconti passivi altri	21.338	17.670	3.668
Totale debiti correnti	129.569	111.304	18.265
Debiti tributari	3.714	7.428	(3.714)
Ratei / Risconti passivi altri	8.746	9.439	(693)
Totale debiti non correnti	12.460	16.867	(4.407)

I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 luglio 2021.

I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 19.238 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15 (era pari a 16.651 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021).

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 5.359 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 6.837 migliaia di Euro.

Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.

Alla data di chiusura del periodo il Gruppo presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie e debiti per ritenute d'acconto da versare.

Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 11.213 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 580 migliaia di Euro per spese viaggio, 154 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.066 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 5.230 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela (era pari a 3.600 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021).

I "Debiti non correnti" includono per 8.250 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 496 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.

Gli stessi accolgono inoltre la quota non corrente del debito verso Erario per imposta sostitutiva derivante dal riallineamento del valore fiscale al valore civilistico delle insegne OVS e Upim iscritte nel bilancio della Capogruppo.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
18	Benefici ai dipendenti	34.343	35.146	(803)

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti" per il semestre chiuso al 31 luglio 2021:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2021	35.146
Incremento del periodo	6
(Utili) / Perdite attuariali	163
Benefici erogati	(972)
Saldo al 31 luglio 2021	34.343

La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato dalla capogruppo OVS S.p.A. per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. A seguito della riforma della previdenza complementare, a partire dal 1° gennaio 2007, l'obbligazione ha assunto la forma di fondo pensione a contribuzione definita. Coerentemente, l'ammontare del debito per TFR iscritto prima dell'entrata in vigore della riforma e non ancora pagato ai dipendenti in essere alla data di redazione del bilancio, è considerato come un fondo pensione a benefici definiti.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
19	Fondi per rischi ed oneri	5.147	4.927	220

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondo per rischi ed oneri" per il semestre chiuso al 31 luglio 2021:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2021	4.927
Accantonamento del periodo	250
Utilizzi del periodo	(30)
Saldo al 31 luglio 2021	5.147

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.

L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura del periodo.

L'accantonamento del semestre si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale.

		31.07.2021	31.01.2021	variazione
20	Passività per imposte differite	9.023	2.485	6.538

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite" per il semestre chiuso al 31 luglio 2021:

			Accantonamenti/
		Accantonamenti/	rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Accantonamenti/	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2021	economico	complessivo	rilasci a riserva	31.07.2021
Fondo svalutazione magazzino	10.570	636		270	11.476
Stanziamento tasse locali	2.149	184			2.333
Fondi per rischi ed oneri	1.169	53			1.222
Svalutazione crediti	2.320	162			2.482
Immobilizzazioni materiali e
immateriali	(42.166)	(3.212)			(45.378)
IFRS 9 perdite su crediti	204	0			204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.854	584			2.438
IFRS 16 leasing	(359)	0			(359)
TFR determinato in base a IAS 19	1.213	0	39		1.252
Perdite fiscali	19.640	(5.039)			14.601
Altre minori	921	(339)		124	706
Totale anticipate / (differite) nette	(2.485)	(6.971)	39	394	(9.023)

Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all'"acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

Si evidenzia inoltre il beneficio fiscale IRES sulle perdite consuntivate dalla Capogruppo nell'esercizio precedente per 19.640 migliaia di Euro è atteso essere interamente recuperato grazie alla prevedibile generazione di risultati fiscali positivi, peraltro già parzialmente riscontrabile nel primo semestre 2021.

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto risulta pari a 863,2 milioni di Euro.

Nel corso del primo semestre 2021 la società Capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione (l'"Offerta") di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. (le "Nuove Azioni") prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione agli azionisti di OVS S.p.A..

L'Offerta è stata promossa nella forma di offerta al pubblico esclusivamente in Italia e sulla base del Prospetto Informativo relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA").

Le Nuove Azioni sono state offerte in sottoscrizione ad un prezzo di Euro 1,25 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 1,00 a capitale sociale e quanto a Euro 0,25 a sovrapprezzo, come determinato dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2021.

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società sulla base del rapporto di opzione di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 46 azioni ordinarie possedute (i "Diritti di Opzione").

Le Nuove Azioni hanno godimento regolare e sono pertanto fungibili con le azioni ordinarie di OVS S.p.A. negoziate sul MTA. Conseguentemente le Nuove Azioni sono munite della cedola n. 4 e il codice ISIN attribuito alle stesse è IT0005043507.

Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005433260. Il periodo di validità dell'Offerta decorreva dal 12 luglio 2021 al 26 luglio 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione").

I Diritti di Opzione erano negoziabili sul MTA dal 12 luglio 2021 al 20 luglio 2021, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione potevano essere offerti dalla Società sul MTA, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che non fossero già stati integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa").

Durante il Periodo di Opzione sono stati esercitati n. 218.391.256 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 61.719.268 Nuove Azioni, pari al 96,55% circa del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 77.149.085,00.

Si segnala che l'azionista TIP ‐ Tamburi Investment Partners S.p.A., in adempimento dell'impegno assunto in data 13 novembre 2020, ha sottoscritto e interamente liberato tutte le Nuove Azioni a esso direttamente spettanti in opzione (pari a n. 14.960.127 Nuove Azioni) e quelle derivanti dall'esercizio degli ulteriori diritti di opzione acquistati per evitare frazionamenti, come da comunicazione internal dealing diffusa, con conseguente sottoscrizione complessiva di n. 14.960.153 Nuove Azioni, rappresentative del 23,40% circa delle Nuove Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale.

Anche l'azionista Amministratore Delegato Stefano Beraldo, in adempimento dell'impegno assunto in data

13 novembre 2020, ha sottoscritto e interamente liberato tutte le Nuove Azioni allo stesso indirettamente spettanti in opzione (pari a n. 657.098 Nuove Azioni) e quelle derivanti dall'esercizio degli ulteriori diritti di opzione acquistati per evitare frazionamenti, come da comunicazione internal dealing diffusa, con conseguente sottoscrizione complessiva di n. 657.111 Nuove Azioni, rappresentative dell'1,03% circa delle Nuove Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale.

Al termine del Periodo di Opzione risultavano non esercitati n. 7.799.484 diritti di opzione (i "Diritti Inoptati"), relativi alla sottoscrizione di n. 2.204.202 Nuove Azioni, corrispondenti al 3,45% circa del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.755.252,50.

I Diritti Inoptati potevano essere offerti da OVS sul MTA, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, per il tramite di Banca Akros S.p.A., nelle sedute del 28 luglio e 29 luglio 2021, salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati. Nell'ambito dell'Offerta in Borsa, i Diritti Inoptati sono stati offerti con codice ISIN IT0005433328.

I Diritti Inoptati potevano essere utilizzati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, al prezzo di Euro 1,25 per ciascuna Nuova Azione (di cui Euro 0,25 a titolo di sovrapprezzo), nel rapporto di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 46 Diritti Inoptati acquistati.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovevano essere effettuati entro e non oltre il 29 luglio 2021, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si fosse chiusa anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nella seduta del 28 luglio 2021, o (ii) entro e non oltre il 30 luglio 2021, con pari valuta, nel caso in cui i Diritti Inoptati non fossero integralmente venduti nella prima seduta e l'Offerta in Borsa si fosse chiusa il 29 luglio 2021.

Nel corso della prima seduta tenutasi in data 28 luglio 2021 sono stati venduti tutti i n. 7.799.484 diritti di opzione non esercitati al termine del periodo di opzione, relativi alla sottoscrizione di n. 2.204.202 Nuove Azioni, corrispondenti al 3,45% circa del totale delle stesse.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'offerta sul MTA e, conseguentemente, la sottoscrizione delle relative Nuove Azioni doveva essere effettuato, a pena di decadenza, entro e non oltre il 29 luglio 2021. I Diritti Inoptati sono stati messi a disposizione degli acquirenti tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..

Come detto, a seguito della vendita nel corso della seduta di Borsa del 28 luglio 2021 di tutti i n. 7.799.484 diritti di opzione non esercitati durante il periodo di offerta in opzione (per un corrispondente introito pari a 1.096.607 Euro), sono state sottoscritte n. 2.204.202 azioni ordinarie OVS di Nuove Azioni rivenienti dall'esercizio di tutti i n. 7.799.484 Diritti Inoptati, per un controvalore pari a Euro 2.755.252,50.

Tenuto conto che durante il periodo di offerta in opzione sono state sottoscritte n. 61.719.268 Nuove Azioni, pari a circa il 96,55% del totale delle stesse, sono risultate pertanto complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 Nuove Azioni, pari alla totalità delle stesse offerte nell'aumento di capitale in opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.904.337,50.

Per l'effetto di tale operazione, il capitale sociale di OVS è ora pari ad Euro 290.923.470,00 ed è suddiviso in

n. 290.923.470 azioni prive di valore nominale.

In data 30 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo dell'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile e del nuovo testo dello statuto sociale.

Tutte le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono meglio dettagliate nell'apposito prospetto contabile.

21 Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 luglio 2021 ammonta a Euro 290.923.470 ed è costituito da n. 290.923.470 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS‐Upim da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin, avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, aveva comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

In data 24 febbraio 2015, si era conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzata alla quotazione della stessa sul MTA.

L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Infine l'operazione di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, sopra descritta, ha comportato un aumento di capitale di Euro 63.923.470, portando il capitale sociale da Euro 227.000.000 a Euro 290.923.470, suddiviso in 290.923.470 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

21 Azioni proprie

Al 31 luglio 2021 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel primo semestre 2021 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.

Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima aveva autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

21 Altre Riserve

Sono così dettagliate:

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 528,7 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti sia al processo di quotazione del 2015, pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro), sia al processo di aumento di capitale avvenuto nel primo semestre 2021, pari a 394 migliaia di Euro (costi lordi per 518 migliaia di Euro e imposte differite per 124 migliaia di Euro).

La riserva legale ammonta a 11,7 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 16,6 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 7,0 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 25 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

21 Capitale e Riserve di Terzi

Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l'importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 183 migliaia di Euro alle perdite nette maturate dal 2017 ad oggi.

Per ulteriori dettagli sui movimenti del periodo si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto consolidato.

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ricavi":

	31.07.2021	31.07.2020
Ricavi per vendite al dettaglio	594.307	377.482
IVA su vendite al dettaglio	(107.257)	(68.388)
Vendite nette	487.050	309.094
Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso	111.876	65.807
Subtotale vendite nette	598.926	374.901
Ricavi per prestazioni accessorie	316	168
Totale	599.242	375.069

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

	31.07.2021	31.07.2020
Ricavi per prestazioni di servizi	19.315	11.013
Affitti attivi e locazioni	7.531	5.934
Risarcimento danni	859	147
Plusvalenze da alienazione cespiti	743	232
Altri ricavi	2.941	2.062
Totale	31.389	19.388

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi alle commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS, oltre a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e Upim; si sottolinea che tale tipologia di contratti non è attratta dal principio contabile internazionale IFRS 16 se non in misura marginale.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono gli acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 248.124 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

	31.07.2021	31.07.2020
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	238.286	213.883
Variazione delle rimanenze	9.838	(55.556)
Totale	248.124	158.327

25 Costi del personale

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":

	31.07.2021	31.07.2020
Salari e stipendi	93.971	76.781
Oneri sociali	25.294	21.746
Trattamento di fine rapporto	6.345	6.067
Altri costi del personale	668	301
Compensi agli amministratori	625	584
Totale	126.903	105.479

Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine del semestre risulta pari a 5.935 unità; era pari a 5.915 unità al 31 gennaio 2021. Anche il primo semestre 2021, ed in particolare i mesi di marzo e aprile 2021, risentono di una parziale riduzione dei costi ordinari per salari e stipendi, per effetto degli strumenti straordinari messi a disposizione dal Governo italiano a seguito della pandemia e già ampiamente descritti nel bilancio annuale 2020, ancorché in misura molto inferiore rispetto il primo semestre 2020.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

A partire da giugno 2015 sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Capogruppo e delle sue controllate opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche "Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (o "Piano 2019‐ 2022), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società. L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019‐2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.

In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:

• stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni;
• esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione;
• stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni;
• regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.

In esecuzione alle deleghe ricevute dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di 14.036.375 di opzioni di cui tuttavia, alla data del 31 luglio 2021, nessuna risultava già esercitata.

In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:

Piano	Assegnabili	Assegnate	Esercitate
2015‐2020	‐	5.101.375	‐
2017‐2022	145.000	3.935.000	‐
2019‐2022	‐	5.000.000	‐
Totale	145.000	14.036.375	‐

In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015‐2020".

In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017‐2022".

Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2019‐2022".

I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015‐2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017‐2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019‐2022).

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019‐2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.

I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

• cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
• promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero
• deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.

I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario.

Per il "Piano 2015‐2020" ed il "Piano 2017‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:

• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);
• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);
• il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).

Per il "Piano 2019‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019‐2021 e nella misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).

Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black‐Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari a 9.787 migliaia di Euro (già contabilizzato per 9.423 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso del primo semestre 2021 non vi sono stati Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" pertanto non vi sono reversal della Riserva IFRS 2 legati a opzioni maturate ma oggetto di annullamento in quanto non esercitate entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del primo semestre 2021 sono di seguito dettagliati:

Stock Option Plan	Prezzo di	Valuta	N° di opzioni	Opzioni	Opzioni	Opzioni	Opzioni	N° di opzioni
	Esercizio		al 31/01/2021	attribuite	annullate	esercitate	decadute	al 31/07/2021
Piano 2015‐2020	4,88 Euro		2.947.963	‐	‐	‐		‐ 2.947.963
Piano 2017‐2022	6,39 Euro		1.442.250	‐	‐	‐		‐ 1.442.250
Piano 2019‐2022	1,85 Euro		5.000.000	‐	‐	‐		‐ 5.000.000
Totale			9.390.213					9.390.213

Al 31 luglio 2021 risultano potenzialmente esercitabili 9.390.213 opzioni (maturate o maturabili).

Nel corso del primo semestre 2021 non risultano essere state esercitate opzioni.

A seguito dell'aumento di capitale a pagamento precedentemente descritto e conclusosi il 30 luglio 2021, si è reso necessario neutralizzare l'effetto diluitivo dello stesso modificando lo strike price e l'eventuale prezzo per la condizione di accesso (presente solo nel Piano 2019‐2022) dei tre piani di stock‐option in essere. I nuovi valori, determinati secondo le formule comunemente utilizzate in analoghe situazioni, sono di seguito evidenziati:

Stock Option Plan	Prezzo di	Nuovo Prezzo di	Condizione di	Nuova Condizione
(importi in Euro)	Esercizio	Esercizio	accesso	di accesso
Piano 2015‐2020	4,88	4,08	n.a.	n.a.
Piano 2017‐2022	6,39	5,26	n.a.	n.a.
Piano 2019‐2022	1,85	1,72	2,50	2,11
Totale

Con riferimento al Piano di Stock Option 2019‐2022 in considerazione della struttura dello stesso, si è resa opportuna altresì una modifica per tener conto degli effetti, straordinari e non previsti in sede di elaborazione del piano, della pandemia Covid‐19 che hanno fortemente penalizzato i risultati del 2020, mantenendo quanto più possibile invariati i contenuti e i meccanismi del piano approvato: EBITDA cumulato a 400 milioni di Euro, prendendo in considerazione gli esercizi 2019, 2021 e 2022 (rispetto agli esercizi 2019, 2020 e 2021 precedentemente considerati), con conseguente modifica della durata iniziale del Piano.

Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager della Capogruppo OVS S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di incentivazione con l'azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,85 Euro per azione. Il prezzo di acquisto delle opzioni, tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, è risultato pari al fair market value.

26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":

	31.07.2021	31.07.2020
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	9.612	9.514
Ammortamento immobilizzazioni materiali	21.104	21.438
Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing	71.392	71.376
Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	1.756	1.511
Totale	103.864	103.839

A seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e depositi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia all'Allegato n.2, in merito alla movimentazione del periodo.

Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli

allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni". Le svalutazioni si riferiscono ad attività svalutate in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle eventuali risultanze dei test di impairment sui punti vendita.

27 Altre spese operative: Costi per servizi

I "Costi per servizi", che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:

	31.07.2021	31.07.2020
Pubblicità	12.190	7.740
Utenze	14.657	12.990
Costi diversi di vendita	27.237	20.979
Prestazioni professionali e consulenze	10.365	8.597
Viaggi e altre del personale	3.391	2.972
Assicurazioni	1.548	1.449
Manutenzione, pulizia e vigilanza	16.030	13.467
Altre prestazioni	599	509
Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza	117	97
Totale	86.134	68.800

28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi

I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:

	31.07.2021	31.07.2020
Fitti passivi e oneri accessori	(5.941)	636
Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli	1.533	1.673
Totale	(4.408)	2.309

La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall'ambito del principio contabile IFRS 16, le componenti variabili di affitti rientranti nell'ambito del principio medesimo e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

Come già evidenziato in merito a "Principi contabili e criteri di consolidamento", l'applicazione degli espedienti pratici relativi agli sconti e/o esoneri dai pagamenti sui contratti di locazione a seguito dell'emergenza Covid‐19 ha comportato un beneficio a conto economico pari a circa 18,4 milioni di Euro (di cui circa 16,0 milioni di Euro riferiti all'esercizio 2020 ma siglati nel corso del 2021), portando il saldo netto della voce al 31 luglio 2021 a ‐5.941 migliaia di Euro. Ulteriori concessioni da parte dei landlord, sempre connesse alla pandemia, sono state contrattualizzate o sono in fase di formalizzazione in data successiva al 31 luglio 2021 e ci si attende saranno oggetto di rilevazione contabile definitiva entro la chiusura dell'esercizio 2021.

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

	31.07.2021	31.07.2020
Svalutazione dei crediti	1.222	1.383
Accantonamenti per rischi	250	15
Totale	1.472	1.398

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla nota 2 "Crediti commerciali" e alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.07.2021	31.07.2020
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	2.792	2.185
Imposte e tasse	4.350	4.914
Minusvalenze patrimoniali	1.600	445
Erogazioni liberali	255	447
Spese societarie	381	314
Altri costi generali e amministrativi	373	309
Altri oneri di gestione	1.903	1.465
Totale	11.654	10.079

31 Proventi (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.07.2021	31.07.2020
Proventi finanziari su c/c bancari	0	2
Proventi finanziari da diversi	8	11
Proventi da attività finanziarie per leasing	207	364
Totale	215	377

ONERI FINANZIARI

	31.07.2021	31.07.2020
Oneri finanziari su c/c bancari	0	24
Oneri finanziari su finanziamenti	9.742	8.820
Oneri da passività finanziarie per leasing	22.494	24.749
Interest cost su fondo TFR	6	22
Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie	1.901	1.571
Totale	34.143	35.186

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere.

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già commentato nei paragrafi precedenti relativi ai principi contabili e criteri di consolidamento e all'uso di stime.

L'IBR medio ponderato applicato nel primo semestre 2021 è stato pari a 5,13%.

DIFFERENZE CAMBIO

	31.07.2021	31.07.2020
Differenze cambio attive	70	18.375
Differenze cambio passive	(7.042)	(3.793)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	11.053	(21.612)
Totale	4.081	(7.030)

32 Imposte

L'impatto fiscale nel conto economico consolidato è cosi dettagliato:

	31.07.2021	31.07.2020
Imposte correnti	3.058	0
Imposte differite / (anticipate)	6.973	(21.754)
Totale	10.031	(21.754)

L'onere fiscale effettivo del primo semestre 2021 è pari al 37,1% e differisce dall'onere fiscale teorico principalmente per effetto di alcune poste permanenti a incremento del reddito tassabile del periodo oltre che di una significativa incidenza sul risultato di periodo dell'onere per IRAP.

Il primo semestre 2020 risentiva invece di una significativa perdita ante imposte della Capogruppo che aveva generato imposte differite attive sul beneficio fiscale mentre non vi era alcun accantonamento per IRAP di competenza del semestre stante la significativa perdita del periodo.

Si rinvia infine alla precedente nota 20 "Passività per imposte differite", dove è riportata la movimentazione delle imposte differite passive ed il relativo impatto a conto economico pari a 6.973 migliaia di Euro riferito principalmente agli ammortamenti fiscalmente deducibili dei valori delle insegne OVS e Upim (oggetto di riallineamento in chiusura d'esercizio 2020 come previsto dall'art. 110 del Decreto Legge 104/2020) e del parziale utilizzo delle perdite fiscali 2020 per 19.640 migliaia di Euro.

RISULTATO PER AZIONE

Come già indicato precedentemente, per effetto della quotazione della capogruppo OVS S.p.A. avvenuta a marzo 2015 e il successivo aumento di capitale a pagamento conclusosi il 30 luglio 2021, il capitale sociale attuale è suddiviso in 290.923.470 azioni senza valore nominale.

Il calcolo dell'utile per azione indicato nella seguente tabella si basa sul rapporto tra l'utile attribuibile al Gruppo ed il numero medio ponderato delle azioni di OVS S.p.A. in circolazione nel periodo, al netto cioè delle azioni proprie detenute (n° 809.226 azioni pari allo 0,356% del capitale sociale) e considerando le azioni di nuova emissione per il periodo di loro effettiva circolazione.

	Periodo chiuso	Periodo chiuso
	al 31.07.2021	al 31.07.2020
Risultato netto del periodo (in Euro/000)	16.993	(75.866)
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	290.923.470	227.000.000
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per azione
base	228.261.072	226.190.774
Risultato netto per azione base (in Euro)	0,075	(0,334)
Risultato netto per azione diluito (in Euro)	0,073	(0,315)

L'utile diluito per azione è sostanzialmente in linea con l'utile base per azione in quanto al 31 luglio 2021 gli effetti diluitivi derivanti dai piani di stock option non sono significativi.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nei confronti delle parti correlate di seguito individuate il Gruppo OVS svolge prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24.

Si evidenzia che, a seguito dell'allineamento del Regolamento Consob ai parametri dettati dallo IAS 24 per la determinazione delle parti correlate, avvenuto a giugno 2021, Coin S.p.A. è venuta a perdere la qualifica di parte correlata, come prima intesa secondo le determinazioni Consob. Per tale motivo sono riportati i saldi economici fino a tale data, mentre non sono più riportati i saldi patrimoniali al 31 luglio 2021.

(migliaia di Euro)		Parti correlate
	Centomila‐ Amministratori e
		candele	Dirigenti con			Incidenza
		S.c.p.a. in	responsabilità		Totale voce di	sulla voce di
	Coin S.p.A.	liquidazione	strategiche	Totale	bilancio	bilancio
Crediti commerciali
Al 31 luglio 2021	‐	‐	‐	0	95.480	0,0%
Al 31 gennaio 2021	1.617	‐	‐	1.617	102.061	1,6%
Attività finanziarie per leasing ‐ correnti
Al 31 luglio 2021	‐	‐	‐	0	2.866	0,0%
Al 31 gennaio 2021	1.319	‐	‐	1.319	3.408	38,7%
Attività finanziarie per leasing ‐ non correnti
Al 31 luglio 2021	‐	‐	‐	0	5.301	0,0%
Al 31 gennaio 2021	1.303	‐	‐	1.303	6.086	21,4%
Debiti verso fornitori
Al 31 luglio 2021	‐		2 ‐	2	(266.867)	0,0%
Al 31 gennaio 2021	‐		2 ‐	2	(263.996)	0,0%
Altri debiti correnti
Al 31 luglio 2021	‐	‐	(1.153)	(1.153)	(129.569)	0,9%
Al 31 gennaio 2021	‐	‐	(1.843)	(1.843)	(111.304)	1,7%

Centomilacandele S.C.p.A. in liquidazione è una società consortile senza scopo di lucro, che svolgeva attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati, posta in liquidazione nel mese di agosto 2020. I rapporti commerciali con la stessa erano già venuti meno nell'esercizio 2020.

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:

(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.	Parti Correlate Centomila‐ candele S.c.p.a. in liquidazione	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2021
Ricavi	395	‐	‐	395	599.242	0,1%
Altri proventi e ricavi operativi	728	‐	‐	728	31.389	2,3%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci	‐	‐	‐	0	(248.124)	0,0%
Costi del personale	‐	‐	(2.335)	(2.335)	(126.903)	1,8%
Costi per servizi	(32)		128 ‐	96	(86.134)	(0,1)%
Costi per godimento beni di terzi		97 ‐	‐	97	4.408	2,2%
Svalutazioni e accantonamenti	‐	28	‐	28	(1.472)	(1,9)%
Altri oneri operativi	‐	‐	‐	0	(11.654)	0,0%
Proventi finanziari	66	‐	‐	66	215	30,7%
Oneri finanziari				0	(34.143)	0,0%

Al 31 luglio 2020 i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.	Parti Correlate Centomila‐ candele S.c.p.a. in liquidazione	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2020
Ricavi	161	‐	‐	161	375.069	0,0%
Altri proventi e ricavi operativi	769	‐	‐	769	19.388	4,0%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci	‐	‐	‐	0	(158.327)	0,0%
Costi del personale	‐	‐	(3.256)	(3.256)	(105.479)	3,1%
Costi per servizi	(6)		(79) ‐	(85)	(68.800)	0,1%
Costi per godimento beni di terzi		63 ‐	‐	63	(2.309)	(2,7)%
Svalutazioni e accantonamenti	‐	‐	‐	0	(1.398)	0,0%
Altri oneri operativi	‐	‐	‐	0	(10.079)	0,0%
Proventi finanziari	102	‐	‐	102	377	27,0%
Oneri finanziari				0	(35.186)	0,0%

I principali rapporti economici verso parti correlate del primo semestre 2021 fanno riferimento a:

• commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.p.A., incluse nella voce "Ricavi";

• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";

e

• interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del semestre (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso del periodo sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono.

(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.	Parti correlate Centomila‐ candele S.c.p.a. in liquidazione	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendiconto finanziario	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2021
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	‐	128	(2.818)	(2.690)	139.785	(1,9)%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	‐	‐	‐	0	(36.276)	0,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	‐	28	‐	28	(36.203)	(0,1)%

(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.	Parti correlate Centomila‐ candele S.c.p.a. in liquidazione	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendiconto finanziario	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2020
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	558	93	(1.464)	(813)	(41.222)	2,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	‐	‐	‐	0	(11.756)	0,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	‐	(83)	‐	(83)	145.923	(0,1)%

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

ALTRE INFORMAZIONI

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 80.904 migliaia di Euro (erano 75.872 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021) e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:

(migliaia di Euro)	Amministratori	Sindaci
31.07.2021	548	91
31.07.2020	508	70

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo nel primo semestre 2021 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 2.768 migliaia di Euro.

	31.07.2021	31.07.2020
Ricavi	‐	679
Altri ricavi	‐	(359)
Costi del personale	461	‐
Costi per servizi	2.845	2.579
Altri oneri operativi	336	2.094
Imposte	(874)	(1.198)
Totale	2.768	3.795

Gli oneri non ricorrenti riguardano:

‐ costi del personale per 461 migliaia di Euro, relativi a transazioni con dipendenti;

‐ costi per servizi per 2.845 migliaia di Euro relativi principalmente a spese direttamente riferibili all'emergenza Covid‐19 per 2.619 migliaia di Euro;

‐ altri oneri operativi per 336 migliaia di Euro relativi principalmente a spese direttamente riferibili all'emergenza Covid‐19 per 238 migliaia Euro;

‐ l'effetto fiscale sui suddetti elementi non ricorrenti per 874 migliaia di Euro.

In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nel primo semestre 2021 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

In data 1 agosto 2021 è divenuto efficace l'accordo sottoscritto da OVS S.p.A. con Douglas Italia S.p.A. volto all'acquisto di un ramo d'azienda di entità non significativa, composto da 13 punti vendita precedentemente gestiti sotto l'insegna Douglas. L'acquisto di detti rami non ha comportato esborsi finanziari per OVS. Tali punti vendita, in linea con i piani di sviluppo alla base del loro acquisto, sono in fase di conversione in uno dei vari format del Gruppo OVS.

Si segnala inoltre che, nell'ambito dell'approvazione dei risultati del primo semestre 2021, tenuto conto dell'attuale contesto di mercato e delle perfomance del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2021 ha discusso e valutato l'opportunità di rivedere le attuali fonti di finanziamento, anche attraverso l'emissione di strumenti di capital market in grado di offrire termini vantaggiosi rispetto a quelli attuali. In considerazione del buon andamento del Gruppo anche in termini di performance di sostenibilità, l'eventuale strumento in esame potrebbe avere inoltre caratteristiche legate a parametri di ESG.

Non si segnalano altri fatti di rilievo successivi alla data del 31 luglio 2021.

ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021.

Allegati:

• n. 1 Immobili, impianti e macchinari al 31 luglio 2021;
• n. 2 Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 luglio 2021;
• n. 3 Immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2021.

ALLEGATO N. 1

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al	Acquisizioni /	Alienazioni /	Ammortamenti /		Situazione al
	31.01.2021	incrementi	Dismissioni	Svalutazioni	Riclassifiche	31.07.2021
Migliorie su beni di terzi
costo originario	214.179	5.916	(3.309)	0	0	216.786
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(163.814)	0	2.950	(4.297)	0	(165.161)
netto	50.365	5.916	(359)	(4.297)	0	51.625
Terreni e fabbricati
costo originario	6.829	0	(6)	0	0	6.823
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.893)	0	6	(16)	0	(1.903)
netto	4.936	0	0	(16)	0	4.920
Impianti e macchinario
costo originario	305.973	6.423	(3.611)	0	0	308.785
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(230.604)	0	3.044	(6.049)	0	(233.609)
netto	75.369	6.423	(567)	(6.049)	0	75.176
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	353.485	13.098	(10.607)	0	0	355.976
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(263.029)	0	9.785	(9.370)	0	(262.614)
netto	90.456	13.098	(822)	(9.370)	0	93.362
Altri beni
costo originario	63.677	1.000	(163)	0	(1.237)	63.277
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(55.440)	0	121	(1.372)	234	(56.457)
netto	8.237	1.000	(42)	(1.372)	(1.003)	6.820
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	5.339	3.065	(1.686)	0	0	6.718
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	5.339	3.065	(1.686) (1)	0	0	6.718
Totale
costo originario	949.482	29.502	(19.382)	0	(1.237)	958.365
svalutazioni	0	0	0	0	0 (3)	0
ammortamenti	(714.780)	0	15.906	(21.104)	234	(719.744)
netto	234.702	29.502 (3)	(3.476) (2)	(21.104)	(1.003)	238.621

(1) Il valore rappresenta per 1.686 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2021, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2021.

(2) Include 1.294 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

(3) Le acquisizioni/incrementi del periodo includono Immobili, impianti e macchinari da acquisizione del ramo d'azienda STEFANEL avvenuta in data 01.03.2021, la cui valorizzazione risulta ancora provvisoria al 31.07.2021.

ALLEGATO N. 2

Diritto di utilizzo beni in leasing

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al 31.01.2021	Acquisizioni / incrementi	Rimisurazioni	Decrementi	Ammortamenti/ Svalutazioni	Riclassifiche	Situazione al 31.07.2021
Terreni e fabbricati
costo originario	1.075.778	92.404	2.729	(13.317)	0	0	1.157.594
svalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(254.366)	0	0	13.317	(70.653)	0	(311.702)
netto	821.412	92.404 (1)	2.729	0	(70.653)	0	845.892
Impianti e macchinario
costo originario	640	0	0	0	0	0	640
svalutazioni ammortamenti	0 (95)	0 0	0 0	0 0	0 (36)	0 0	0 (131)
netto	545	0	0	0	(36)	0	509
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	2.023	0	0	0	0	0	2.023
svalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(460)	0	0	0	(105)	0	(565)
netto	1.563	0	0	0	(105)	0	1.458
Altri beni
costo originario	4.572	288	312	(465)	0	1.237	5.944
svalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(3.740)	0	0	465	(598)	(234)	(4.107)
netto	832	288	312	0	(598)	1.003	1.837
Totale
costo originario	1.083.013	92.692	3.041	(13.782)	0	1.237	1.166.201
svalutazioni	0	0	0	0	0	0 (3)	0
ammortamenti	(258.661)	0	0	13.782	(71.392)	(234)	(316.505)
netto	824.352	92.692	3.041	0	(71.392)	1.003	849.696

(1) Le acquisizioni/incrementi del periodo includono 14.911 migliaia di Euro quali saldi di acquisizione del ramo d'azienda STEFANEL avvenuta in data 01.03.2021, la cui valorizzazione risulta ancora provvisoria al 31.07.2021; per maggiori dettagli sulla PPA provvisoria si rinvia al paragrafo "Aggregazioni aziendali" delle Note illustrative.

ALLEGATO N. 3

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al	Acquisizioni /	Alienazioni /	Ammortamenti /	Situazione al
	31.01.2021	incrementi	Dismissioni	Svalutazioni	31.07.2021
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	168.075	4.731	(1)	0	172.805
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(142.014)	0	0	(4.935)	(146.949)
netto	26.061	4.731	(1)	(4.935)	25.856
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	515.600	2.350	(1.385)	0	516.565
svalutazioni	(10.896)	0	400	(462)	(10.958)
ammortamenti	(9.551)	0	80	(575)	(10.046)
netto	495.153	2.350	(905)	(1.037)	495.561
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	933	402	(933)	0	402
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	933	402	(933) (1)	0	402
Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	165.410	21	0	0	165.431
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(83.418)	0	0	(4.102)	(87.520)
netto	81.992	21	0	(4.102)	77.911
Totale
costo originario	850.018	7.504	(2.319)	0	855.203
svalutazioni	(10.896)	0	400	(462) (2)	(10.958)
ammortamenti	(234.983)	0	80	(9.612)	(244.515)
netto	604.139	7.504	(1.839)	(10.074) (2)	599.730
Avviamento
costo originario svalutazioni	297.541 0	2.601 0	0 0	0 0	300.142 0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	297.541	2.601 (3)	0	0	300.142

(1) Il valore rappresenta per 933 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2021, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2021.

(2) Include 462 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita.

(3) Le acquisizioni/incrementi del periodo includono l'avviamento da acquisizione del ramo d'azienda STEFANEL avvenuta in data 01.03.2021, la cui valorizzazione risulta ancora provvisoria al 31.07.2021; per maggiori dettagli sulla PPA provvisoria si rinvia al paragrafo "Aggregazioni aziendali" delle Note illustrative.

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'articolo 81‐ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154‐bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa
  3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nel corso del periodo dal 1° febbraio 2021 al 31 luglio 2021.

• 1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2021 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il bilancio consolidato semestrale abbreviato:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolida‐ mento.
  3. 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Venezia – Mestre, 22 settembre 2021

Stefano Beraldo Nicola Perin

Amministratore Delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli azionisti della OVS SpA

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata deH'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative della OVS SpA e controllate ("Gruppo OVS") al 31 luglio 2021. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per Tinformativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n° 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo OVS al 31 luglio 2021 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Treviso, 24 settembre 2021

(Revisore legale)

PriceivaterhouseCoopers SpA

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