RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE

AL 31 LUGLIO 2019

INDICE

Dati societari	3
Composizione degli Organi Sociali	4
Struttura del Gruppo	5
Relazione intermedia sulla gestione	6
Prospetti del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019	26
Note al Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019	32
Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019	91
Relazione della Società di Revisione	92

DATI SOCIETARI

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A.

Via Terraglio n. 17 – 30174

Venezia ‐ Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 227.000.000,00

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 227.000.000,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274

Codice fiscale e partita IVA 04240010274

Sito istituzionale: www.ovscorporate.it

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti *	Presidente
Giovanni Tamburi (2)	Vice Presidente
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Gabriele Del Torchio (1) (2)	Amministratore
Elena Garavaglia (1) (2) Amministratore
Alessandra Gritti	Amministratore
Heinz Jürgen Krogner‐Kornalik (2)	Amministratore
Massimiliano Magrini	Amministratore
Chiara Mio (1)	Amministratore

*Il Dott. Franco Moscetti è stato nominato dall'assemblea del 31 maggio 2019, a seguito delle dimissioni del Presidente Nicholas Stathopoulos rassegnate in data 11 marzo 2019, con efficacia dal 31 maggio 2019.

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi *	Presidente
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo
Antonella Missaglia	Sindaco Supplente
Emanuela Italia Fusa **	Sindaco Supplente

*Il Dott. Stefano Poggi Longostrevi ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale a partire dal 1° giugno 2018 ed è stato confermato dall'Assemblea del 31 maggio 2019.

** La Dott.ssa Emanuela Italia Fusa è stata nominata dall'Assemblea del 31 maggio 2019.

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

Struttura del Gruppo

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

(1) In liquidazione

(2) Dichiarata fallita in data 6 novembre 2018

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Nel corso dell'esercizio 2019 sono entrati in vigore alcuni importanti cambiamenti ai principi contabili internazionali sottostanti la predisposizione della Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2019 del Gruppo OVS.

Pertanto, il commento sull'andamento della gestione e dei principali risultati economici e finanziari conseguiti nel primo semestre 2019 viene preceduto dalla seguente nota metodologica.

Premessa

La relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2019 è stata predisposta secondo il principio contabile internazionale concernente l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34 ‐ Bilanci Intermedi) ed è composta da:

Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata
Conto Economico consolidato
Conto Economico complessivo consolidato
Rendiconto Finanziario consolidato
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato
Note illustrative al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 31 luglio 2019.

Si precisa che nella presente Relazione intermedia sulla gestione, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l'andamento del Gruppo. In particolare con l'introduzione, a decorrere dal 1° febbraio 2019, del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16, relativo al trattamento contabile dei contratti di leasing, per rendere comparabile i dati al 31 luglio 2019 con quelli dei periodi precedenti si sono introdotte alcune rettifiche con riferimento a: EBITDA, Risultato Operativo, Risultato del periodo, Capitale investito netto, Posizione finanziaria netta e Flusso di cassa generato dall'attività operativa come sotto indicato in dettaglio. Essendo il 2019 il primo anno di adozione di tale nuovo principio, i risultati del semestre vengono commentati escludendo l'IFRS 16 al fine di mantenere una base di confronto omogenea con il corrispondente periodo del 2018. Gli impatti relativi all'applicazione dello stesso sono stati quindi evidenziati separatamente.

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo al primo semestre del 2019 includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile.

	31 Luglio '19	Effetti	31 Luglio '19
€mln	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Ricavi	650,6	‐	650,6
Altri proventi e ricavi operativi	30,7	2,4	33,1
Totale Ricavi	681,3	2,4	683,7
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	286,0	‐	286,0
Costi del personale	143,6	‐	143,6
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	106,7	(74,1)	32,6
Altre spese operative:
Costi per servizi	87,0	0,6	87,6
Costi per godimento di beni di terzi	14,2	89,3	103,5
Svalutazioni e accantonamenti	1,3	‐	1,3
Altri oneri operativi	11,9	(0,2)	11,7
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	30,6	(13,2)	17,4
Proventi finanziari	0,6	(0,6)	0,0
Oneri finanziari	(35,0)	26,0	(9,0)
Differenze cambio	14,6	‐	14,6
Proventi (Oneri) da partecipazioni	0,0	‐	0,0
Risultato del periodo ante imposte	10,8	12,2	23,0
Imposte	(5,5)	(3,4)	(8,9)
Risultato del periodo	5,3	8,8	14,1

€mln	31 Luglio '19 Reported	Effetti IFRS 16	31 Luglio '19 Escluso IFRS 16
Vendite Nette	650,6		650,6
Gross Margin	364,6		364,6
% su vendite nette	56,0%		56,0%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	137,3	(87,3)	50,0
% su vendite nette	21,1%		7,7%
Risultato Operativo ‐ EBIT	30,6	(13,2)	17,4
% su vendite nette	4,7%		2,7%
Risultato prima delle imposte	10,8	12,2	23,0
% sulle vendite nette	1,7%		3,5%
Risultato del periodo	5,3	8,8	14,1
% sulle vendite nette	0,8%		2,2%

Come già indicato in premessa, a partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari risultano fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici suesposti, il riconoscimento di 74,1 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti d'uso per beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni materiali, insieme a 25,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 87,3 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi del 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti d'uso di beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate‐IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle precedenti.

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 luglio 2019, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16.

€mln	31 Luglio '19 Reported	Effetti IFRS 16	31 Luglio '19 Escluso IFRS 16
Crediti Commerciali	100,6	(0,0)	100,6
Rimanenze	411,2	0,0	411,2
Debiti Commerciali	(312,3)	(0,6)	(312,9)
Capitale Circolante Operativo	199,5	(0,6)	198,9
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(92,2)	20,4	(71,8)
Capitale Circolante Netto	107,3	19,8	127,1
Immobilizzazioni nette	2.214,3	(867,5)	1.346,8
Imposte differite nette	(123,1)	(2,4)	(125,6)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(12,2)	(11,8)	(24,0)
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(44,3)	0,0	(44,3)
Capitale Investito Netto	2.142,0	(862,0)	1.280,0
Patrimonio Netto	875,3	6,3	881,6
Indebitamento Finanziario Netto	1.266,7	(868,3)	398,4
Totale Fonti di Finanziamento	2.142,0	(862,0)	1.280,0

Andamento della gestione

La reddittività del Gruppo nel primo semestre è risultata in linea con le aspettative, nonostante, come evidenziato in sede di pubblicazione dei risultati del primo trimestre del 2019, il mercato di riferimento nei mesi di aprile e maggio abbia registrato cali significativi (rispettivamente del ‐9,4% e del ‐10,9%) complice un ritardo nell'inizio della stagione primavera‐estate. Il clima si è poi assestato in giugno, e le vendite del Gruppo hanno sovraperformato il mercato di riferimento.

Le azioni volte a ripristinare adeguate condizioni del livello dello stock stanno dando i loro frutti. La prudente politica di acquisti che ha caratterizzato il primo semestre del 2019 si è tradotta in una rilevante generazione di cassa. Il flusso netto di cassa nei primi sei mesi è migliorato di 72 milioni di Euro, rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente: in particolare, nel secondo trimestre, i flussi di cassa sono stati positivi per 31,8 milioni di Euro, performance mai raggiunta nel secondo trimestre dai tempi della quotazione del Gruppo. Ciò ha permesso di chiudere il semestre con una posizione finanziaria netta in miglioramento di 14 milioni di Euro rispetto al 31 luglio 2018.

L'EBITDA del primo semestre del 2019 ha riflesso l'ultima fase di attività promozionali eccezionali che hanno contraddistinto l'insegna OVS negli ultimi dodici mesi. Dal mese di luglio è in atto il recupero di marginalità atteso per il secondo semestre.

La strategia di abbassamento del punto del break‐even, grazie soprattutto alla diminuzione dei costi di affitto ed il focus sulla generazione di cassa sono ora in piena operatività.

Molte sono le attività poste in essere al fine di rendere l'azienda sempre più reattiva e veloce:

‐il sourcing con nuovi fornitori di prossimità per le merci più influenzate dal fattore moda e dal clima;

‐nuovi accordi con fornitori al fine di manovrare sempre meglio gli acquisti in‐season;

‐la miglior gestione post distribuzione nei punti vendita; e

‐la nuova gestione unitaria dello stock tra le diverse business unit.

Principali informazioni sull'andamento della gestione al 31 luglio 2019

I risultati dei primi sei mesi del 2019 confermano il cambiamento positivo, già evidenziato nel primo trimestre 2019.

La quota di mercato si attesta all'8%, in leggero aumento rispetto al primo semestre del 2018.

La lieve flessione delle vendite era in parte prevista, anche per effetto dei minori acquisti effettuati allo scopo di privilegiare il ringiovanimento dello stock. Ancora una volta il mercato è stato influenzato da anomalie climatiche, con i mesi di aprile e maggio particolarmente rigidi (il mercato di riferimento è calato rispettivamente del ‐9,4% e del ‐10,9%, mentre nel periodo febbraio‐luglio il calo è stato del ‐3,7%). Le vendite nette del primo semestre sono pari a 650,6 milioni di Euro (‐2,4% rispetto allo scorso anno). Le vendite a parità di perimetro registrano un calo del 4%.

L'EBITDA rettificato è pari a 62,5 milioni di Euro, in linea con le aspettative e in riduzione rispetto al primo semestre 2018 per effetto della pianificata seconda ed ultima fase di attività promozionali straordinarie iniziate nella seconda metà del 2018, anch'esse volte a proseguire nel miglioramento dei livelli di stock. L'EBITDA reported è positivo per 137,3 milioni di Euro, principalmente per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, che riflette minori canoni d'affitto per 87,3 milioni di Euro.

Nel primo semestre 2019 il perimetro è aumentato di 23 punti vendita, di cui 13 DOS in Italia.

Il Risultato del periodo rettificato è pari a 16,8 milioni di Euro, in diminuzione principalmente per effetto della diminuzione dell'EBITDA. Il Risultato del periodo reported è invece pari a 5,3 milioni di Euro. Per maggiori informazioni relative agli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 si veda quanto riportato più in dettaglio nei paragrafi successivi.

La Posizione finanziaria netta rettificata è pari ad 413,6 milioni di Euro, in miglioramento di 14 milioni di Euro rispetto al 31 luglio 2018. La politica di gestione delle merci adottata è stata il principale fattore che ha consentito di accelerare la generazione di cassa, permettendo al Gruppo di produrre 31,8 milioni di Euro nel solo secondo trimestre dell'anno (contro un assorbimento di 4 milioni di Euro nel medesimo periodo dell'anno precedente).

€mln	31 Luglio '19 Reported	31 Luglio '19 Rettificato	31 Luglio '18 Reported	31 Luglio '18 Rettificato	var. (Rettif.)	var. % (Rettif.)
Vendite Nette	650,6	650,6	720,1	720,1	(69,5)	(9,7%)
Vendite Nette escluso sell in SF	650,6	650,6	666,4	666,4	(15,7)	(2,4%)
Gross Margin	364,6	374,8	392,8	405,4	(30,5)	(7,5%)
% su vendite nette	56,0%	57,6%	58,9%	60,8%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	137,3	62,5	22,6	81,1	(18,6)	(22,9%)
% su vendite nette	21,1%	9,6%	3,4%	12,2%
Risultato Operativo ‐ EBIT	30,6	34,2	(8,6)	54,2	(20,0)	(36,9%)
% su vendite nette	4,7%	5,3%	‐1,3%	8,1%
Risultato prima delle imposte ‐ PBT	10,8	25,2	13,4	46,3	(21,1)	(45,5%)
% sulle vendite nette	1,7%	3,9%	2,0%	7,0%
Risultato del periodo	5,3	16,8	5,1	32,8	(15,9)	(48,6%)
% sulle vendite nette	0,8%	2,6%	0,8%	4,9%
Posizione finanziaria netta	1.266,7	413,6	432,2	427,6	(14,0)	(3,3%)
Quota di mercato (%)		8,0		8,0		0,4%

Si precisa che le Vendite Nette alla base del calcolo dei KPI finanziari del primo semestre 2018 sono depurate delle vendite derivanti dal Cooperation Agreement con l'ex gruppo svizzero Sempione Fashion.

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l'andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica nonché degli effetti derivati dall'adozione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dal 1° febbraio 2019.

In particolare, nel primo semestre 2019 i risultati risultano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all'IFRS 16: 87,3 milioni di Euro sull'EBITDA, 13,2 milioni di Euro sull'EBIT, ‐8,8 milioni di Euro sul Risultato del periodo Reported.

L'EBITDA del primo semestre 2019 risulta inoltre rettificato per: (i) 10,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"; (ii) 1,0 milioni di Euro relativi a costi one‐off; e (iii) 1,3 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non‐cash).

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili legati alla «Purchase Price Allocation» per 4,3 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 14,6 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

Infine il risultato del periodo Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 2,9 milioni di Euro.

Nel primo semestre 2018 i risultati risultavano principalmente rettificati invece degli accantonamenti già riflessi nei dati del primo trimestre 2018. L'EBITDA del primo semestre 2018 aveva risentito principalmente di: (i) svalutazioni di attivi per 50,4 milioni di Euro riferibili a crediti verso Sempione Fashion AG e merce presso le società del Gruppo Sempione (Austria e Svizzera); (ii) 6 milioni di Euro relativi a costi one‐off principalmente di natura legale e/o legati alla gestione dell'evoluzione dei rapporti con il partner Svizzero (di cui 3 milioni di Euro già stanziati nel primo trimestre del 2018). Gli ulteriori 3 milioni di Euro del secondo trimestre si riferivano a costi operativi, logistici ed altri, necessari al recupero di parte del magazzino; (iii) 1,9 milioni di Euro di costi riferibili allo stock option plan (costi non‐cash).

Altri elementi di rettifica che avevano impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili legati alla «Purchase Price Allocation» per 4,3 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 29,9 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate.

Infine il risultato del periodo Rettificato risentiva delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 5,3 milioni di Euro.

Con riferimento alle poste patrimoniali attive relative al gruppo svizzero Sempione Fashion AG, nel primo semestre 2018 era stata postata una svalutazione di 50,4 milioni di Euro relativa ai crediti e al magazzino già esposta nei dati del primo trimestre 2018; l'allocazione di tale svalutazione (crediti e merce) risultava essere mutata in quanto, a seguito dell'operatività del «consignment stock», una parte della merce già svalutata era divenuta credito.

Risultati economici consolidati normalizzati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per natura dei primi sei mesi del 2019 confrontati quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '19 Reported	31 Luglio '19 Rettificato	31 Luglio '18 Reported	31 Luglio '18 Rettificato	var. (Rettificato) 3	var. % (Rettificato)
Vendite nette	650,6	650,6	720,1	720,1	(69,5)	‐9,7%
Vendite Nette escluso sell in verso Sempione Fashion	650,6	650,6	666,4	666,4	(15,7)	‐2,4%
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	286,0	275,8	327,3	314,8	(39,0)	‐12,4%
Gross Margin	364,6	374,8	392,8	405,4	(30,5)	‐7,5%
GM%	56,0%	57,6%	58,9%	60,8%
Costi del personale	143,6	142,2	146,3	144,3	(2,2)	‐1,5%
Costi per servizi	87,0	87,4	97,4	97,3	(10,0)	‐10,2%
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(16,5)	70,4	69,6	70,2	0,2	0,3%
Accantonamenti	1,3	1,3	43,2	(0,0)	1,3	n.a.
Altri oneri operativi	11,9	11,0	13,7	12,4	(1,4)	‐11,3%
Costi operativi totali	227,3	312,3	370,2	324,3	(12,0)	‐3,7%
EBITDA	137,3	62,5	22,6	81,1	(18,6)	‐22,9%
EBITDA%	21,1%	9,6%	3,4%	12,2%
Ammortamenti e svalutazioni	106,7	28,3	31,1	26,8	1,5	5,4%
EBIT	30,6	34,2	(8,6)	54,2	(20,0)	‐36,9%
EBIT %	4,7%	5,3%	‐1,3%	8,1%
Oneri e (Proventi ) finanziari netti	19,8	9,0	(22,0)	7,9	1,1	n.a.
PBT	10,8	25,2	13,4	46,3	(21,1)	‐45,5%
Imposte	5,5	8,4	8,3	13,6	(5,2)	‐38,0%
Risultato del periodo	5,3	16,8	5,1	32,8	(15,9)	‐48,6%

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business dei primi sei mesi del 2019 confrontati con quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio 2019	31 Luglio 2018	var. %
Vendite Nette
OVS	530,9	554,4	‐4,2%
UPIM	119,7	112,0	6,9%
Sempione Fashion		53,8	‐100,0%
Totale Vendite Nette	650,6	720,1	‐9,7%
EBITDA
OVS	49,0	67,0	‐26,8%
EBITDA margin	9,2%	12,1%
UPIM	13,5	14,1	‐4,6%
EBITDA margin	11,3%	12,6%
Totale EBITDA	62,5	81,1	‐22,9%
EBITDA margin (*)	9,6%	12,2%
Ammortamenti	(28,3)	(26,8)	5,4%
Risultato operativo	34,2	54,2	‐36,9%
(Oneri)/Proventi finanziari netti	(9,0)	(7,9)	13,6%
Risultato prima delle imposte	25,2	46,3	‐45,5%
Imposte	(8,4)	(13,6)	‐38,0%
Risultato del periodo	16,8	32,8	‐48,6%

Commenti alle principali voci di Conto Economico

Vendite nette

Le vendite totali del primo semestre sono state pari a 650,6 milioni di Euro, in calo del 2,4% rispetto al medesimo periodo del 2018, risentendo di un primo semestre caratterizzato da un mercato in forte contrazione nei mesi di aprile e maggio, significativi sia in termini di volumi venduti che di marginalità, e di minori acquisti di merce principalmente dedicata all'insegna OVS che, se da un lato hanno contribuito alla diminuzione del magazzino, dall'altro hanno inevitabilmente comportato minori vendite.

Le vendite della rete in franchising sono aumentate dell'8,9% anche a seguito delle maggiori aperture effettuate negli ultimi 12 mesi. Le vendite della rete diretta hanno contribuito in maniera determinante nell'attività di diminuzione delle scorte.

EBITDA

Come programmato, l'EBITDA del primo semestre del 2019 è stato caratterizzato dall'ultima fase di attività promozionali eccezionali che hanno contraddistinto l'insegna OVS negli ultimi dodici mesi. Con il mese di luglio, tali attività si sono esaurite ed il recupero di marginalità attesa per il secondo semestre è iniziato nel mese di agosto e sta procedendo.

L'EBITDA rettificato è pari ad 62,5 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al primo semestre dell'anno scorso sia in valore assoluto che in termini di incidenza sulle vendite nette. Tale diminuzione, in gran parte dovuta ad aspetti di natura non ricorrente, ha caratterizzato il brand OVS. UPIM ha invece evidenziato un risultato stabile, risentendo solo dei difficili mesi di aprile e maggio.

La diminuzione della marginalità è stata parzialmente compensata dall'attività di cost‐saving iniziata lo scorso anno: se da un lato l'attività promozionale ha assunto un carattere eccezionale, esaurendosi nel primo semestre del 2019, l'attività di revisione del punto di break‐even del Gruppo proseguirà nel corso dell'anno ed i suoi effetti perdureranno.

Risultato del periodo

Il Risultato del periodo rettificato ammonta a 16,8 milioni Euro, in diminuzione di 15,9 milioni Euro rispetto al primo semestre 2018. La variazione è imputabile alla diminuzione dell'EBITDA rettificato, conseguenza degli effetti precedentemente analizzati, parzialmente bilanciata dalle minori imposte.

Il Risultato del periodo reported ammonta a 5,3 milioni di Euro, in linea con il primo semestre 2018, quando era pari a 5,1 milioni di Euro. Si segnala tuttavia che lo stesso ha subìto un impatto negativo significativo in termini contabili pari a 8,8 milioni di Euro, legato alla prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Il tax rate (sul risultato rettificato) del primo semestre 2019 è rimasto sostanzialmente stabile rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente, non beneficiando ad oggi di possibili impatti positivi attesi sull'anno intero derivanti da alcune agevolazioni fiscali.

Analisi e dettagli dei risultati economici consolidati del primo semestre dell'esercizio 2019

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo, relativi al primo semestre 2019 e al primo semestre 2018, evidenziando separatamente l'effetto degli oneri netti non ricorrenti, degli oneri da piani di Stock Option, degli ammortamenti da operazioni di PPA di esercizi precedenti, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati. Con riferimento all'analoga esposizione relativa al primo semestre 2018, è invece evidenziato separatamente soltanto il differenziale di fair value da valutazione degli strumenti derivati forward imputato a conto economico.

€mln	31 Luglio '19 Reported	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA, Diff.Cambio	di cui IFRS 16	31 Luglio '19 Rettificato	31 Luglio '18 Reported	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA	31 Luglio '18 Rettificato
Vendite Nette	650,6				650,6	720,1			720,1
Vendite Nette escluso Sell in verso SF	650,6				650,6	666,4			666,4
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	286,0		10,2 (a)		275,8	327,3	12,6		314,8
Gross Margin (A)	364,6				374,8	392,8			405,4
GM%	56,0%				57,6%	58,9%			60,8%
Costi del personale	143,6	0,1	1,3 (b)		142,2	146,3	0,0	1,9 (b)	144,3
Costi per servizi	87,0	0,2		(0,6)	87,4	97,4	0,1		97,3
Costi per godimento di beni di terzi netto altri
proventi operativi	(16,5)			(86,9)	70,4	69,6	(0,6)		70,2
Accantonamenti	1,3				1,3	43,2	43,2		(0,0)
Altri oneri operativi	11,9	0,7		0,2	11,0	13,7	1,3		12,4
Costi operativi totali (B)	227,3	1,0	1,3	(87,3)	312,3	370,2	44,0	1,9	324,3
EBITDA (A ‐ B)	137,3	(1,0)	(11,5)	87,3	62,5	22,6	(56,6)	(1,9)	81,1
EBITDA%	21,1%				9,6%	3,4%			12,2%
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	106,7		4,3 (c)	74,1	28,3	31,1		4,3 (c)	26,8
EBIT	30,6	(1,0)	(15,8)	13,2	34,2	(8,6)	(56,6)	(6,2)	54,2
EBIT %	4,7%				5,3%	‐1,3%			8,1%
Oneri e (Proventi) finanziari netti	19,8		14,6 (d)	(25,4)	9,0	(22,0)	(0,0)	29,9 (d)	7,9
PBT	10,8	(1,0)	(1,2)	(12,2)	25,2	13,4	(56,6)	23,7	46,3
Imposte	5,5	0,2	(0,7)	3,4	8,4	8,3	13,6	(8,3)	13,6
Risultato del periodo	5,3	(0,8)	(2,0)	(8,8)	16,8	5,1	(43,0)	15,4	32,8

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"

(b) Si riferiscono a costi rilevati nel periodo relativi a piani di stock option

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci")

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata dei primi sei mesi del 2019 confrontata con quella della fine del precedente esercizio e del corrispondente semestre dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '19 Escluso IFRS 16	31Gennaio '19	31 Luglio '18	var. Lug'19 vs Gen'19	var. Lug'19 vs Lug'18
Crediti Commerciali	100,6	98,4	126,9	2,2	(26,3)
Rimanenze	411,2	411,0	423,3	0,3	(12,1)
Debiti Commerciali	(312,9)	(351,0)	(392,4)	38,0	79,5
Capitale Circolante Operativo	198,9	158,4	157,8	40,5	41,1
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(71,8)	(86,3)	(59,6)	14,5	(12,2)
Capitale Circolante Netto	127,1	72,1	98,2	54,9	28,8
Immobilizzazioni nette	1.346,8	1.359,5	1.367,0	(12,7)	(20,2)
Imposte differite nette	(125,6)	(124,4)	(119,2)	(1,2)	(6,4)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(24,0)	(31,4)	(13,9)	7,5	(10,0)
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(44,3)	(43,2)	(48,1)	(1,1)	3,8
Capitale Investito Netto	1.280,0	1.232,6	1.284,0	47,4	(4,0)
Patrimonio Netto	881,6	867,7	851,7	13,9	29,9
Indebitamento Finanziario Netto	398,4	364,9	432,2	33,5	(33,9)
Totale Fonti di Finanziamento	1.280,0	1.232,6	1.284,0	47,4	(4,0)

Il Capitale investito netto del Gruppo, escludendo l'impatto derivante dall'applicazione dell'IFRS 16, è pari a 1.280,0 milioni di Euro, in aumento di 47,4 milioni di Euro (+3,8%) rispetto a gennaio 2019, principalmente a causa dell'aumento del capitale circolante che ha riflesso minori debiti verso fornitori.

Il Patrimonio Netto del Gruppo, pari a 881,6 milioni di Euro, è aumentato di 13,9 milioni di Euro (+1,6%) principalmente per effetto del Risultato del periodo, positivo per 14,1 milioni di Euro.

Posizione Finanziaria Netta

€mln	31 Luglio '19 Escluso IFRS 16	31 Luglio '18
Indebitamento Netto	398,4	432,2
Indebitamento Netto Escluso MtM derivati	413,6	427,6
EBITDA LTM Rettificato	125,7	195,5
Leverage su EBITDA	3,3x	2,2x

Al 31 luglio 2019, la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo è pari a 413,6 milioni di Euro al netto dell'impatto del mark‐to‐market (pari a 15,2 milioni di Euro positivo) e dell'applicazione dell'IFRS 16 (pari a 868,3 milioni di Euro di maggiori passività nette). La stessa risulta essere quindi inferiore di 14 milioni di Euro rispetto a quella dell'anno precedente.

Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA degli ultimi 12 mesi, escludendo il mark‐to‐market e l'applicazione dell'IFRS 16, è pari a 3,3x, mentre il rapporto sulla posizione finanziaria netta media degli ultimi 12 mesi è pari a 3,4x. L'incremento è imputabile a due fattori: (i) la diminuzione dell'EBITDA del secondo semestre del 2018 e del primo semestre del 2019, in seguito alle eccezionali attività promozionali messe in atto, e (ii) una media degli ultimi dodici mesi della posizione finanziaria netta che risente del picco di indebitamento dovuto all'aumento del circolante causato dalle passate relazioni commerciali con l'ex cliente svizzero. Da tale picco, la posizione finanziaria netta è in costante diminuzione. Il tasso di interesse del periodo è stato pari a 3% + Euribor 3m, ma l'aumento della leva determinerà l'applicazione di un tasso di interesse puntuale pari a 3,50% + Euribor 3m.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario, riclassificato secondo criteri gestionali, dei primi sei mesi del 2019 confrontato con quello del medesimo periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '19 Escluso IFRS 16	31 Luglio '18	Var.
Margine Operativo Lordo ‐ Rettificato	62,5	81,1	(18,6)
Rettifiche	(2,3)	(58,5)	56,2
Variazione Capitale Circolante Operativo	(40,5)	(60,3)	19,8
Altre Variazioni del Capitale Circolante	(19,5)	(11,3)	(8,2)
Investimenti Netti	(19,9)	(32,3)	12,4
Cash Flow Operativo	(19,6)	(81,4)	61,8
Oneri finanziari	(8,1)	(7,6)	(0,5)
Pagamenti TFR	(1,3)	(1,2)	(0,1)
IRAP/IRES	(1,6)	(3,2)	1,6
Altro	(7,2)	(16,4)	9,2
Cash Flow Netto (esclusi MtM derivati e IFRS 16)	(37,8)	(109,7)	71,9

Flusso di cassa operativo

L'andamento dell'EBITDA rettificato, in flessione rispetto all'anno precedente, è stato ampiamente compensato dalle performance in termini di flussi finanziari: il flusso di cassa operativo del primo semestre 2019 risulta essere in netto miglioramento rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente per circa 62 milioni di Euro.

Oltre all'assenza di svalutazioni di attivi che ha caratterizzato il primo semestre del 2018, un deciso contributo a questa performance è dovuto alla buona gestione del capitale circolante, ed in modo particolare del magazzino: nonostante la componente stagionale del business, che storicamente vede un primo semestre caratterizzato dall'aumento delle giacenze per l'arrivo della collezione autunno/inverno, le giacenze risultano inferiori di 12,1 milioni di Euro rispetto al 31 luglio 2018.

Il cash flow netto prima della contabilizzazione dei derivati e dell'IFRS 16 è in miglioramento di 71,9 milioni di Euro. Nel secondo trimestre del 2019 il Gruppo ha generato 31,8 milioni di Euro di cassa (la generazione di cassa più alta per questo trimestre dai tempi della quotazione del Gruppo), contro i circa 4 milioni di Euro assorbiti nel medesimo periodo del 2018. Grazie a tale andamento, la posizione finanziaria netta è sensibilmente inferiore a quella del 31 luglio 2018.

Fatti di rilievo avvenuti nel corso del primo semestre 2019

In data 11 marzo 2019, l'allora azionista Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), in qualità di venditore, ha ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito "TIP"), in qualità di compratore, la propria partecipazione (pari al 17,835%) nella Società Emittente OVS S.p.A.; per effetto di questo acquisto TIP, già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.

Rinviando ai comunicati stampa diffusi in data 11 marzo e 13 marzo, si ricorda inoltre che in data 11 marzo 2019, gli amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. Marvin Teubner hanno rassegnato le proprie dimissioni e in data 13 marzo 2019, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ha provveduto a deliberare – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto Sociale – la cooptazione di tre nuovi membri e precisamente i Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Tali dimissioni così come la cooptazione erano correlate alla suddetta operazione.

Sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società Emittente relativamente alle partecipazioni rilevanti, ad oggi non vi è nessun soggetto che dichiara di esercitare il controllo.

Ai sensi del contratto di finanziamento in essere, si sottolinea che la nuova compagine societaria ed il rinnovato Consiglio di Amministrazione, non hanno determinato il c.d. evento di «Change of Control».

In data 31 maggio 2019 l'Assemblea degli Azionisti della società Capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2019. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di non erogare dividendi con riferimento al risultato di esercizio chiuso al 31 gennaio 2019. Per maggiori dettagli si rinvia anche al prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato.

L'Assemblea ha approvato inoltre, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione non vincolante, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e 84‐quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Nel corso della stessa Assemblea è stata approvata, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (il "Piano 2019‐2022"), per le cui caratteristiche ed esecuzione si rinvia al successivo paragrafo "Piani di stock option".

E' stato inoltre approvato dall'Assemblea il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedente approvato dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 31 maggio 2018, rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevede l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio della Società e delle società controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

Infine la stessa Assemblea ha proceduto all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di continuità, confermando i consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Massimiliano Magrini, cooptati in data 13 marzo 2019, presentati dall'azionista TIP, e Elena Garavaglia, cooptata in data 20 giugno 2018, presentata da investitori istituzionali e che era stata tratta in sede di cooptazione dalla lista c.d. minoranza di cui all'Assemblea del 31 maggio 2017 che aveva proceduto a nominare l'attuale Consiglio di Amministrazione nella sua composizione originaria.

L'Assemblea ha altresì nominato, ed eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, Franco Moscetti, presentato dall'azionista TIP, in sostituzione di Nicholas Stathopoulos, le cui dimissioni erano efficaci a fare data dall'Assemblea stessa.

Gestione dei rischi finanziari

La gestione dei rischi finanziari è dettagliatamente esposta nella nota "Informazioni sui rischi finanziari" delle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 31 luglio 2019.

Investimenti

Nei primi sei mesi dell'esercizio sono stati realizzati investimenti pari a 19,9 milioni di Euro in gran parte dedicati alla crescita del Gruppo e riguardanti prevalentemente (i) l'apertura di nuovi punti vendita per circa 4 milioni di Euro; (ii) attività di rinnovamento di alcuni negozi della rete volte ad aggiornarne l'immagine e attività varie di manutenzione della rete esistente per circa 9 milioni di Euro; (iii) lo sviluppo dei sistemi informativi e dei processi distributivi per circa 7 milioni di Euro.

Operazioni con parti correlate

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate.

Azioni proprie

La società possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro. Nel corso del primo semestre 2019 non si evidenziano né ulteriori acquisti, né cessioni.

Piani di stock option

Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015‐2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015‐2020", e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Al 31 luglio 2019 risultano assegnati 3.369.100 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2015‐ 2020".

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017‐2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017‐2022".

Anche il nuovo Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. La maturazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Al 31 luglio 2019 risultano assegnati 2.355.500 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2017‐ 2022".

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari").

Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e attraverso la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo con l'obiettivo di allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti del Gruppo.

In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.000.000 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento di una condizione di accesso al Piano (Gate) e una condizione di performance legata ad un predefinito valore di Ebitda cumulato triennale. Ciascuna Opzione conferirà a ciascuno dei Beneficiari il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

Il prezzo di esercizio delle azioni è fissato a 1,85 Euro.

Al 31 luglio 2019 risultano assegnati 5.000.000 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2019‐ 2022".

Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e ai documenti informativi, ex art. 84‐bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo

Come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio 2019, il processo di rifinanziamento dell'intero financial package è proseguito nel corso del primo semestre 2019 secondo la timetable definita assieme all'advisor finanziario, ai team legali e alle banche del Pool. A valle del processo, in data 18 settembre 2019, OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") è volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni riguardano, tra le altre cose:

(i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
(ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento potrebbe essere soggetta a mutamenti;
(iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 che verrà ripagata in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
(iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
(v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
(vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;
(vii) la modifica dei parametri finanziari attualmente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento;
(viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e
(ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, la Capogruppo OVS S.p.A. ha proceduto in data odierna, 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione; entro i prossimi 15 giorni lavorativi OVS S.p.A. provvederà quindi a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, affinché tale accordo, e le modifiche poc'anzi elencate, possano divenire efficaci.

Non si segnalano altri fatti di rilievo successivi alla data del 31 luglio 2019.

Evoluzione prevedibile della gestione

A settembre partirà una campagna di comunicazione dedicata alla bellezza della diversità dei modi di essere. Confidiamo che i nostri clienti possano apprezzare il grande lavoro svolto sul prodotto, caratterizzato da importanti rinnovamenti, che nell'uomo sono stati affidati alla direzione stilistica impressa da Massimo Piombo. Al contempo, i punti vendita di nuova apertura e quelli ristrutturati, grazie ai nuovi elementi naturali che li caratterizzano, come i richiami floreali ed il legno, accoglieranno i clienti in un ambiente sempre più confortevole.

Il brand UPIM ha dimostrato la sua grande capacità di svilupparsi tanto nei centri urbani, quanto nelle periferie. I risultati fin qui dimostrati anche nei piccoli centri e negli shop‐in‐shop all'interno degli ipermercati prefigurano un'evoluzione chiara del brand sempre più verso le esigenze della famiglia. In particolare, le eccellenti performance realizzate negli ipermercati hanno determinato un'escalation nei contatti anche con altri Gruppi.

La digitalizzazione prosegue in un'ottica di miglioramento delle operations, ed al contempo rappresenta il fattore trainante di servizi all'avanguardia per il nostro cliente. L'iniziativa del personal digital shopper, l'"OVS ID" e molte altre iniziative che prenderanno forma nel secondo semestre ne sono testimoni tangibili. Proseguono le iniziative sul fronte della sostenibilità. In particolare, OVS è stata la prima azienda italiana ad aver sostenuto Better Cotton Initiative (BCI), l'organizzazione internazionale che mira a migliorare radicalmente l'impatto dell'industria globale del cotone. BCI ha inserito OVS tra le prime 15 realtà più virtuose al mondo (su oltre 100 aziende associate), per aver contributo ad incrementare l'acquisto proveniente da coltivazioni più sostenibili. A tale riguardo, entro la fine del prossimo anno, il 100% del cotone utilizzato nelle collezioni OVS sarà sostenibile e includerà cotone organico, cotone proveniente da coltivazioni BCI o riciclato. Questo rappresenta un obiettivo fondamentale per tutto il Gruppo che, in

termini di impatto ambientale, corrisponderà ad un risparmio di circa 14 miliardi di litri d'acqua, una significativa riduzione di pesticidi (15 tonnellate) e di CO2 (circa 6000 tonnellate).

Venezia, 19 settembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Stefano Beraldo

Prospetti del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

			di cui parti		di cui parti
ATTIVITA'	Note	31.07.2019	correlate	31.01.2019	correlate

Attività correnti
Cassa e banche	1	57.346		27.876
Crediti commerciali	2	100.576	2.039	98.426	5.128
Rimanenze	3	411.221		410.955
Attività finanziarie	4	15.195		11.797
Attività finanziarie per leasing	5	5.220	1.166	0	0
Attività per imposte correnti	6	4.555		9.565
Altri crediti	7	17.955		33.968
Totale attività correnti		612.068		592.587
Attività non correnti

Immobili, impianti e macchinari	8	265.345		273.874
Diritto di utilizzo beni in leasing	9	868.331		0
Immobilizzazioni immateriali	10	627.993		632.987
Avviamento	11	452.541		452.541
Partecipazioni	12	136		136
Attività finanziarie	4	0		172
Attività finanziarie per leasing	5	14.923	3.288	0	0
Altri crediti	7	10.769		4.425
Totale attività non correnti		2.240.038		1.364.135
TOTALE ATTIVITA'		2.852.106		1.956.722

			di cui parti		di cui parti
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	Note	31.07.2019	correlate	31.01.2019	correlate

Passività correnti
Passività finanziarie	13	470.085		30.569
Passività finanziarie per leasing	14	166.092		0
Debiti verso fornitori	15	312.332	1.825	350.981	1.981
Passività per imposte correnti	16	0		0
Altri debiti	17	114.675	1.618	129.787	371
Totale passività correnti		1.063.184		511.337
Passività non correnti
Passività finanziarie	13	0		374.190
Passività finanziarie per leasing	14	723.194		0
Benefici ai dipendenti	18	39.222		38.348
Fondi per rischi ed oneri	19	5.090		4.873
Passività per imposte differite	20	123.147		124.435
Altri debiti	17	22.964		35.840
Totale passività non correnti		913.617		577.686
TOTALE PASSIVITA'		1.976.801		1.089.023
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	21	227.000		227.000
Azioni proprie	21	(1.496)		(1.496)
Altre riserve	21	644.771		616.934
Risultato del periodo		5.302		25.540
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		875.577		867.978
INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI	21	(272)		(279)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		875.305		867.699
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.852.106		1.956.722

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

			di cui non	di cui parti		di cui non	di cui parti
	Note	31.07.2019	ricorrenti	correlate	31.07.2018	ricorrenti	correlate

Ricavi	22	650.615		723	720.141		56.011
Altri proventi e ricavi operativi	23	30.652		786	33.219	700	910
Totale Ricavi		681.267	0		753.360	700
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	24	286.020			327.337	12.567	33.833
Costi del personale	25	143.569	105	3.662	146.322	46	2.489
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	26	106.668			31.136
Altre spese operative
Costi per servizi	27	87.013	198	6.644	97.406	72	6.734
Costi per godimento di beni di terzi	28	14.154		(158)	102.792	82	(140)
Svalutazioni e accantonamenti	29	1.318			43.215	43.215	37.815
Altri oneri operativi	30	11.911	720		13.731	1.308	180
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		30.614	(1.023)		(8.579)	(56.590)
Proventi finanziari	31	621		135	714	705	705
Oneri finanziari	31	(35.005)		20	(7.928)
Differenze cambio	31	14.594			29.926
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	0			(692)	(692)	(692)
Risultato del periodo ante imposte		10.824	(1.023)		13.441	(56.577)
Imposte	32	(5.515)	246		(8.325)	13.582
Risultato del periodo		5.309	(777)		5.116	(42.995)

Risultato del periodo attribuibile al Gruppo		5.302			5.211
Risultato del periodo attribuibile alle
interessenze minoritarie		7			(95)
Risultato per azione (in Euro)
‐ base		0,02			0,02
‐ diluito		0,02			0,02

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

	Note	31.07.2019	31.07.2018
Risultato del periodo (A)		5.309	5.116
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti	18‐21	(1.630)	44
‐ Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali	20‐21	391	(10)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
a conto economico		(1.239)	34
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Variazione riserva di conversione	21	(201)	3.237
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati
a conto economico		(201)	3.237
Totale altre componenti del risultato complessivo (B)		(1.440)	3.271
Totale risultato complessivo del periodo (A) + (B)		3.869	8.387
Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo		3.862	8.482
Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie		7	(95)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Note	31.07.2019	31.07.2018
Attività operativa
Risultato del periodo	5.309	5.116
Accantonamento imposte 32	5.515	8.325
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni 26	106.668	31.136
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni	33	(32)
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing 31	34.384	7.906
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute 31	(10.139)	25.444
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value 31	(4.455)	(55.370)
Accantonamento fondi 18‐19	500	5.400
Utilizzo fondi 18‐19	(1.573)	(1.299)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante	136.242	26.626
2‐3‐6‐7‐15‐16‐17‐
Flusso di cassa generato dalla variazione del capitale circolante 20	(68.341)	(72.863)
Imposte pagate	(1.600)	(3.151)
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing	(33.195)	(7.627)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute	10.957	(20.836)
Altre variazioni	1.078	4.822
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa	45.141	(73.029)
Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni 8‐9‐10‐11	(20.155)	(29.074)
Disinvestimenti immobilizzazioni 8‐9‐10‐11	87	48
(Incremento)/Decremento partecipazioni 12	0	0
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali del periodo	0	(3.393)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento	(20.068)	(32.419)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie 4‐13	65.452	103.992
Rimborso di passività/incasso di attività per leasing 5‐14	(61.055)	0
Aumento capitale sociale e riserve	0	0
Distribuzione dividendi	0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento	4.397	103.992
Incremento / (decremento) disponibilità liquide	29.470	(1.456)
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	27.876	60.498
Disponibilità liquide alla fine del periodo	57.346	59.042

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva azioni proprie	Riserva da utili/ (perdite) attuariali	Riserva di conversione	Riserva IFRS 2	Altre riserve	Risultato dell'esercizio portato a nuovo	Risultato del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo OVS	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 1 febbraio 2018	227.000	511.995	7.917	0	(1.589)	(2.917)		6.846 2.528	84.833	5.135	841.748	(68)	841.680
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2017			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5.135							(5.135)		0 ‐	0
‐ Piano di incentivazione al management			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.935 ‐ ‐ ‐									1.935 ‐	1.935
Operazioni con gli azionisti			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.935 ‐ 5.135							(5.135)		1.935 ‐	1.935
Altre variazioni			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							(266) ‐ ‐		(266) ‐	(266)
‐ Risultato del periodo			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							5.211	5.211	(95)	5.116
‐ Altre componenti del risultato complessivo			‐ ‐ ‐ ‐ 34 3.237 ‐ ‐ ‐ ‐									3.271 ‐	3.271
Risultato complessivo del periodo			‐ ‐ ‐ ‐		34				3.237 ‐ ‐ ‐	5.211	8.482	(95)	8.387
Saldi al 31 luglio 2018	227.000	511.995	7.917	0	(1.555)	320	8.781	2.262	89.968	5.211	851.899	(163)	851.736
Saldi al 1 febbraio 2019	227.000	511.995	7.917	(1.496)	(2.532)	549		7.095 1.882	90.028	25.540	867.978	(279)	867.699
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2018			‐ ‐ 1.967 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 23.573							(25.540)		0 ‐	0
‐ Piano di incentivazione al management			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 413 ‐ 865 ‐									1.278 ‐	1.278
Operazioni con gli azionisti			‐ ‐ 1.967 ‐ ‐ ‐ 413 ‐ 24.438							(25.540)		1.278 ‐	1.278
Impatti derivanti dall'applicazione IFRS 16			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2.459 ‐ ‐									2.459 ‐	2.459
‐ Risultato del periodo			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							5.302	5.302	0	5.309
‐ Altre componenti del risultato complessivo			‐ ‐ ‐ ‐		(1.239)				(201) ‐ ‐ ‐ ‐			(1.440) ‐	(1.440)
Risultato complessivo del periodo			‐ ‐ ‐ ‐		(1.239)				(201) ‐ ‐ ‐	5.302	3.862	7	3.869
Saldi al 31 luglio 2019	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.771)	348	7.508	4.341	114.466	5.302	875.577	(272)	875.305

NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI GENERALI

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A..

L'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario è stato fissato con provvedimento di Borsa Italiana per il giorno lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 è stato redatto ai sensi dell'articolo 154‐ter del DLgs. n.58/1998 nonché delle disposizioni Consob in materia.

SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Base di preparazione

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "abbreviata" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS), laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il bilancio consolidato del Gruppo OVS per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019, predisposto in conformità agli IFRS.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, il Gruppo OVS ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;
Conto economico: è stato predisposto separatamente dal conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;
Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato del periodo, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato del periodo e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo sono esplicitate quando significative.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari derivati.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla natura dell'attività del Gruppo.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 è oggetto di revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Uso di stime nella redazione del bilancio

La redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relative Note illustrative ha richiesto l'effettuazione di stime e assunzioni da parte della direzione del Gruppo OVS che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa. I risultati finali delle poste contabili per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Area di consolidamento

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Società	Sede Legale	Capitale Sociale		% Partecipazione
Società italiane
OVS S.p.A.	Venezia ‐ Mestre	227.000.000	EUR	Capogruppo
82 S.r.l.	Venezia ‐ Mestre	10.000	EUR	70%
Società estere
OVS Department Stores D.O.O.	Belgrado ‐ Serbia	875.783.798	RSD	100%
OVS Maloprodaja D.O.O.	Zagabria ‐ Croazia	20.000	HRK	100%
OVS Hong Kong Sourcing Limited	Hong Kong	585.000	HKD	100%
OVS India Sourcing Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
OBS Sales Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
COSI International Ltd	Hong Kong	10.000	HKD	100%
COSI International (Shanghai) Ltd	Shanghai ‐ Cina	1.000.000	RMB	100%
OVS Fashion España S.L.	Madrid ‐ Spagna	3.100	EUR	100%
OVS France Sas	Parigi ‐ Francia	30.000	EUR	100%
Serenissima Retail Gmbh	Vienna ‐ Austria	35.000	EUR	100%

Di seguito si riporta l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale:

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto:

Centomilacandele S.c.p.A.	Milano	300.000	EUR	31,63%

Si segnala che nel semestre chiuso al 31 luglio 2019 non si rilevano variazioni nel perimetro di consolidamento rispetto al bilancio chiuso al 31 gennaio 2019.

Bilanci in valuta straniera

I tassi di cambio adottati per la conversione dei bilanci delle società che hanno valuta funzionale diversa dall'Euro sono riportati nella seguente tabella:

		Cambio finale al		Cambio medio per il semestre chiuso al
Valute	Codice	31.07.2019	31.01.2019	31.07.2019	31.07.2018
Dollaro USA	USD	1,12	1,15	1,13	1,20
Dollaro Hong Kong	HKD	8,73	9,01	8,83	9,42
Renminbi cinese	RMB	7,67	7,70	7,66	7,71
Kuna croata	HRK	7,38	7,42	7,41	7,41
Dinaro serbo	RSD	117,70	118,54	117,95	118,13
Rupia indiana	INR	76,70	81,69	78,47	79,95

Principi contabili e criteri di consolidamento

I principi contabili e i criteri di consolidamento adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 sono conformi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019, a cui si fa riferimento per completezza, ad eccezione:

1. delle imposte sul reddito, che sono riconosciute sulla base della miglior stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio;
1. di quanto esposto nei principi ed emendamenti di seguito riportati, applicati con effetto a partire dall'esercizio 2019, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI EFFICACI PER GLI ESERCIZI CHE INIZIANO DAL 1° GENNAIO 2019 O SUCCESSIVAMENTE

Il Gruppo OVS ha adottato l'IFRS 16 ‐ Leases dal 1° febbraio 2019. Non si rilevano altri nuovi principi, emendamenti o interpretazioni che siano entrati in vigore dal 1° gennaio 2019 con effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo. Si rinvia comunque ai paragrafi successivi.

IFRS 16 ‐ Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determining Whether an Arrangement Contains a Lease, il SIC 15 Operating Leases ‐ Incentives e il SIC 27 Evaluating the Substance of Transactions in the Legal Form of a Lease. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo di beni di terzi) e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni all'applicazione del modello da parte dei locatari: contratti di leasing in cui l'attività sottostante è di "scarso valore" ("low‐value lease", ad esempio relativi a personal computer) e contratti di leasing a breve termine ("short‐term lease", ovvero contratti con scadenza entro i 12 mesi).

Fatta eccezione per i contratti rientranti nelle esenzioni sopra menzionate, alla data di inizio del contratto di leasing il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti non variabili dei canoni futuri di locazione cui si è impegnato sottoscrivendo il contratto ("lease liability") ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo del bene preso in locazione per la durata del contratto (il cosiddetto diritto di utilizzo dell'attività o "right of use asset"). I locatari devono contabilizzare separatamente nel proprio conto economico gli oneri finanziari maturati sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione delle passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività. Rimane invece sostanzialmente invariata la contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per i locatori che continuano a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17, distinguendo leasing operativi e leasing finanziari.

L'IFRS 16 è stato omologato dall'Unione Europea nel mese di ottobre 2017 ed è applicabile nella predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019.

Il principio consentiva di scegliere se applicare le nuove disposizioni utilizzando un approccio pienamente retrospettico ("full retrospective" ovvero per ciascun periodo comparativo presentato) o un approccio retrospettico modificato ("modified retrospective" rilevando l'effetto cumulato dell'applicazione inziale in una riserva di patrimonio netto).

Il Gruppo OVS ha optato per l'applicazione del nuovo standard a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1° febbraio 2019), utilizzando il metodo retrospettico modificato, opzione b) (paragrafo C5 (b) dell'IFRS 16), senza restatement dei contratti già in essere al 1° febbraio 2019 e non applicando il principio alle attività di "scarso valore" e a breve termine (quindi, riconoscendo l'effetto cumulativo dell'iniziale applicazione come aggiustamento del patrimonio netto al 1 ° febbraio 2019 senza riesposizione dei saldi comparativi).

Inoltre, il Gruppo OVS ha applicato alcune delle semplificazioni associate all'approccio retrospettico modificato. Le più rilevanti sono:

‐ l'esclusione dei costi diretti iniziali della misurazione del diritto d'uso alla data di prima applicazione;

‐ l'applicazione di un unico tasso di sconto per ciascun portafoglio di leasing simili (suddivisi per Paese e per durata);

‐ la determinazione della durata del leasing utilizzando le informazioni note alla data di transizione;

‐ la non applicazione dello IAS 36 alla data dell'applicazione iniziale (paragrafo C8 (c) dell'IFRS 16).

Il Gruppo, come già detto, ha deciso inoltre di adottare l'espediente pratico ("practical expedient") che permette di non rideterminare se un contratto è, o contiene, un leasing alla data di applicazione iniziale, ma di avvalersi delle valutazioni effettuate applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 (paragrafo C3 dell'IFRS 16).

L'applicazione dell'IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto.

Per determinare la durata del leasing, deve essere valutato se il locatario ha la ragionevole certezza di esercitare eventuali opzioni di estensione del leasing, piuttosto che non esercitare eventuali opzioni di risoluzione anticipata del contratto di locazione. Il Gruppo ha determinato la durata del contratto come sommatoria del periodo non revocabile del leasing più le opzioni unilaterali per l'estensione del periodo, laddove esiste una ragionevole certezza dell'esercizio dell'opzione. A tal fine sono stati considerati i seguenti aspetti:

‐ i costi relativi alla risoluzione del contratto;

‐ l'importanza del bene locato per le attività del Gruppo;

‐ le condizioni che devono essere soddisfatte affinché le opzioni possano essere o meno esercitate;

‐ l'esperienza storica ed eventuali piani aziendali approvati dal Gruppo.

In linea con il principio, il valore attuale della passività locata è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito nel contratto di affitto e, se questo non può essere facilmente determinato, il locatario utilizza il suo tasso di finanziamento marginale ("incremental borrowing rate"). Data la difficoltà di determinare il tasso di interesse implicito di ciascun contratto di leasing, il Gruppo OVS ha optato per l'applicazione del tasso di finanziamento marginale per paese e durata.

I negozi del Gruppo OVS sono ubicati in locali in affitto a cui sottendono contratti di locazione operativa (come qualificabile dallo IAS 17). Tali contratti di lease, così come altri contratti di affitto e noleggio stipulati dal Gruppo, rispettano la definizione di leasing di cui all'IFRS 16 e hanno richiesto pertanto il riconoscimento di un'attività per il diritto d'uso e la corrispondente passività finanziaria.

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio del Gruppo OVS in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato per risconti attivi, ratei passivi e debito da linearizzazione, iscritti in bilancio alla data di prima applicazione) e di "lease liability", i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto eventuali differenze esistenti alla data di transizione.

Come già indicato anche nella Relazione intermedia sulla gestione, a partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari sono risultati fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici del primo semestre 2019, il riconoscimento di 74,1 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni materiali, insieme a 25,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 87,3 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi del primo semestre 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti d'uso di beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate ‐ IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle seguenti:

	31 Luglio '19	Effetti	31 Luglio '19
(migliaia di Euro)	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Ricavi	650.615	‐	650.615
Altri proventi e ricavi operativi	30.652	2.428	33.080
Totale Ricavi	681.267	2.428	683.695
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	286.020	‐	286.020
Costi del personale	143.569	‐	143.569
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	106.668	(74.072)	32.596
Altre spese operative
Costi per servizi	87.013	568	87.581
Costi per godimento di beni di terzi	14.154	89.340	103.494
Svalutazioni e accantonamenti	1.318	‐	1.318
Altri oneri operativi	11.911	(170)	11.740
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	30.614	(13.237)	17.377
Proventi finanziari	621	(614)	7
Oneri finanziari	(35.005)	26.032	(8.973)
Differenze cambio	14.594	‐	14.594
Proventi (Oneri) da partecipazioni	0	‐	0
Risultato del periodo ante imposte	10.824	12.181	23.005
Imposte	(5.515)	(3.399)	(8.914)
Risultato del periodo	5.309	8.782	14.091

(migliaia di Euro)	31 Luglio '19 Reported	Effetti IFRS 16	31 Luglio '19 Escluso IFRS 16
Vendite Nette	650.615		650.615
Gross Margin % su vendite nette	364.595 56,0%		364.595 56,0%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA % su vendite nette	137.282 21,1%	(87.309)	49.973 7,7%
Risultato Operativo ‐ EBIT % su vendite nette	30.614 4,7%	(13.237)	17.377 2,7%
Risultato prima delle imposte % sulle vendite nette	10.824 1,7%	12.181	23.005 3,5%
Risultato del periodo % sulle vendite nette	5.309 0,8%	8.782	14.091 2,2%

Si evidenzia che la prima applicazione dell'IFRS 16, al 1° febbraio 2019, ha avuto impatti molto significativi sul bilancio consolidato di Gruppo e riassunti nella seguente tabella:

ATTIVITA'	01.02.2019
Attività finanziarie	5.800
Altri crediti	(21.290)
Totale attività correnti	(15.490)
Diritto di utilizzo beni in leasing	913.719
Attività finanziarie	17.407
Totale attività non correnti	931.126
TOTALE ATTIVITA'	915.636

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	01.02.2019
Passività finanziarie	171.286
Altri debiti	(777)
Totale passività correnti	170.509
Passività finanziarie	753.404
Passività per imposte differite	952
Altri debiti	(11.688)
Totale passività non correnti	742.668
TOTALE PASSIVITA'	913.177
PATRIMONIO NETTO	2.459
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	915.636

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 luglio 2019, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16:

(migliaia di Euro)	31 Luglio '19	Effetti	31 Luglio '19
Cassa e banche	Reported 57.346	IFRS 16	Escluso IFRS 16 57.346
Crediti commerciali	100.576		100.576
Rimanenze	411.221		411.221
Attività finanziarie	15.195		15.195
Attività finanziarie per leasing	5.220	(5.220)	0
Attività per imposte correnti	4.555		4.555
Altri crediti	17.955	21.283	39.238
Totale attività correnti	612.068	16.063	628.131
Immobili, impianti e macchinari	265.345		265.345
Diritto di utilizzo beni in leasing	868.331	(867.521)	810
Immobilizzazioni immateriali	627.993		627.993
Avviamento	452.541		452.541
Partecipazioni	136		136
Attività finanziarie	0		0
Attività finanziarie per leasing	14.923	(14.923)	0
Altri crediti	10.769		10.769
Totale attività non correnti	2.240.038	(882.444)	1.357.594
TOTALE ATTIVITA'	2.852.106	(866.381)	1.985.725
Passività finanziarie	470.085		470.085
Passività finanziarie per leasing	166.092	(165.548)	544
Debiti verso fornitori	312.332	610	312.942
Passività per imposte correnti	0		0
Altri debiti	114.675	920	115.595
Totale passività correnti	1.063.184	(164.018)	899.166
Passività finanziarie	0		0
Passività finanziarie per leasing	723.194	(722.898)	296
Benefici ai dipendenti	39.222		39.222
Fondi per rischi ed oneri	5.090		5.090
Passività per imposte differite	123.147	2.447	125.594
Altri debiti	22.964	11.765	34.729
Totale passività non correnti	913.617	(708.686)	204.931
TOTALE PASSIVITA'	1.976.801	(872.704)	1.104.097
PATRIMONIO NETTO	875.305	6.323	881.628
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	2.852.106	(866.381)	1.985.725

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio del Gruppo OVS in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato in bilancio alla data di prima applicazione per risconti attivi stornati dalla voce "Altri crediti correnti", ratei passivi stornati dalla voce "Altri debiti correnti" e debito da linearizzazione stornato dalla voce "Altri debiti non correnti") e di "lease liability" i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto le differenze esistenti alla data di transizione.

Amendments to IFRS 9 ‐ Prepayment Features with Negative Compensation

Tali modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di marzo 2018 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. Tale modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 31 luglio 2019.

IFRIC Interpretation 23 ‐ Uncertainty over Income Tax Treatments

L'Interpretazione fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di determinati fenomeni. L'interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune facilitazioni transitorie. Il Gruppo ha applicato l'interpretazione a partire dall'esercizio 2019. Tale modifica non ha avuto alcun effetto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 31 luglio 2019.

Ciclo annuale di miglioramenti 2015 ‐ 2017

Questi miglioramenti includono:

IFRS 3 Business Combination: le modifiche puntualizzano che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'intera partecipazione precedentemente detenuta nella joint operation;
IFRS 11 Joint Arrangements: una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3. Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate;
IAS 12 Income taxes: le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati;
IAS 23 Borrowing costs: le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate. Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tali modifiche.

Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata. Il Gruppo ha applicato tale l'interpretazione alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.

Modifiche allo IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a:

− determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento;
− determinare: l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano, la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento, e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici definiti.

Le modifiche chiariscono inoltre che un'entità in primo luogo deve quantificare tutti i costi relativi alle precedenti prestazioni di lavoro, piuttosto che l'utile o la perdita che si sono realizzati al momento del regolamento, senza considerare l'effetto del massimale dell'attività. Tale importo è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Successivamente, dopo la modifica, la riduzione o il regolamento del piano, l'entità quantifica l'effetto del massimale dell'attività. Qualsiasi variazione in merito, ad eccezione di quanto è già incluso negli interessi netti, deve essere rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo. Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1 gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future di piani, riduzioni o transazioni del Gruppo, attualmente non presenti.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA E NON ADOTTATI DAL GRUPPO OVS

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea:

Descrizione	Omologato alla data del presente documento	Data di efficacia prevista dal principio
Amendments to IFRS 10, 'Consolidated financial statements' and IAS 28 'Investments in associates and joint ventures': Sale or contribution of assets between an investor and its associate/joint venture	No	Da definire
Amendment to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Amendment to IFRS 3 'Business combinations'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Amendment to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
IFRS 17 Insurance Contracts	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2021

Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2020.

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti:

• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);

• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e

• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 non include tutte le informazioni relative ai rischi finanziari descritte nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019, a cui si rimanda per un'analisi più dettagliata.

Rispetto a quanto descritto nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019 non si evidenziano scostamenti nella tipologia dei rischi a cui il Gruppo OVS è esposto o nelle politiche di gestione degli stessi.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Per il periodo in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 luglio 2019 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 64,3 milioni di cui Euro 22,1 milioni su crediti scaduti (Euro 62,0 milioni al 31 gennaio 2019 di cui Euro 19,0 milioni su crediti scaduti).

I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.

L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 100,6 milioni (Euro 98,4 milioni al 31 gennaio 2019).

I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 14,2 milioni (Euro 38,8 milioni al 31 gennaio 2019).

I crediti scaduti sono pari a Euro 32,1 milioni (Euro 36,9 milioni al 31 gennaio 2019).

Si veda la nota 2 "Crediti commerciali" per maggiori dettagli circa il fondo svalutazione crediti.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono:

le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;
le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

Come già indicato nella Relazione intermedia sulla gestione nella Sezione dedicata ai "Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo", in data 18 settembre 2019, OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") è volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici, tra le quali il riscadenziamento del financial package dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023.

La Capogruppo OVS S.p.A. ha proceduto pertanto in data odierna, 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione; entro i prossimi 15 giorni lavorativi OVS S.p.A. provvederà quindi a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, affinché tale accordo, e le modifiche riportate in dettaglio in Relazione intermedia sulla gestione e alla successiva nota 13, possano divenire efficaci.

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di rifinanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

Per una maggiore comprensione delle variazioni intervenute nel corso del semestre nella struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS, si rinvia anche alla successiva nota 13 delle presenti Note illustrative.

Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi (CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2020) non si è ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), cosi come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l'Euro non è valuta funzionale.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui è soggetto.

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di

acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Nel corso del periodo in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale rispetto al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019.

Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.

Inoltre, si segnala che nel corso del primo semestre 2019 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.

Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato".

I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al costo ammortizzato in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

INFORMAZIONI SUI SETTORI OPERATIVI

In accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:

• OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un'attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda; e

• UPIM, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia.

I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA Rettificato, quest'ultimo definito come risultato del periodo prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte, al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti e di altri effetti contabili di natura non monetaria, nonché dell'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16.

In particolare, il management ritiene che i Ricavi e l'EBITDA Rettificato forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.

Si segnala che nella tabella sotto riportata, con riferimento al periodo di confronto 2018, sono state separatamente evidenziate le vendite di merce effettuate dalle insegne OVS e UPIM nei confronti delle società del Gruppo Sempione Fashion, il quale tuttavia non rappresenta un settore operativo autonomo ai sensi dell'IFRS 8.

	31 luglio 2019			31 luglio 2018
(migliaia di Euro)	OVS	UPIM	Sempione Fashion	Totale	OVS	UPIM	Sempione Fashion	Totale
Ricavi per segmento	530.906	119.709	0	650.615	554.378	111.976	53.787	720.141
EBITDA Rettificato	49.035	13.475		62.510	66.952	14.128		81.080
% sui ricavi	9,2%	11,3%		9,6%	12,1%	12,6%		11,3%
Oneri non ricorrenti				(1.023)				(56.590)
Riclassifica forex				(10.236)				0
Stock Option plan				(1.278)				(1.935)
Effetti IFRS 16				87.309				0
EBITDA				137.282				22.555
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni				(106.668)				(31.136)
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte				30.614				(8.581)
Proventi finanziari				621				714
Oneri finanziari				(35.005)				(7.928)
Differenze cambio				14.594				29.926
Proventi (Oneri) da partecipazioni				0				(692)
Risultato del periodo ante imposte				10.824				13.439
Imposte				(5.515)				(8.325)
Risultato del periodo				5.309				5.114

STAGIONALITÀ

Il Gruppo OVS presenta limitati aspetti di stagionalità delle vendite. Diversamente, i costi presentano un andamento più lineare data la presenza di una componente di costi fissi che hanno una distribuzione uniforme nell'arco dell'esercizio. Conseguentemente, anche la marginalità operativa risente di tale stagionalità e solitamente risulta più elevata nel terzo e quarto trimestre di ogni esercizio.

L'andamento del fatturato sopra descritto e la dinamica dei cicli di produzione hanno un impatto sull'andamento del capitale circolante commerciale netto e dell'indebitamento netto, che hanno sino ad ora presentato il momento di picco nel mese di agosto, mentre i mesi maggio, novembre e dicembre sono stati caratterizzati da un'elevata generazione di cassa.

Pertanto, l'analisi dei risultati e degli indicatori economici, patrimoniali e finanziari infrannuali non può essere considerata pienamente rappresentativa, e sarebbe pertanto errato considerare gli indicatori del semestre come quota proporzionale dell'intero esercizio.

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).

	31.07.2019	31.01.2019	variazione
1 Cassa e banche	57.346	27.876	29.470

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019 ed è così dettagliato (migliaia di Euro):

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
1)	Depositi bancari e postali	51.177	21.929	29.248
2)	Assegni	6	6	0
3)	Denaro e altri valori in cassa	6.163	5.941	222
Totale		57.346	27.876	29.470

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.

Si segnala, inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 luglio 2019 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1 luglio 2019) conti correnti ordinari per un importo di 36.472 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 5.015 migliaia, corrispondenti a Euro 4.419 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
2	Crediti commerciali	100.576	98.426	2.151

Il dettaglio dei crediti commerciali al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019 è il seguente (migliaia di Euro):

	31.07.2019	31.01.2019	variazione
Crediti commerciali
Crediti per vendite al dettaglio	662	762	(100)
Crediti per vendite all'ingrosso	96.226	113.110	(16.884)
Crediti per prestazioni di servizi	8.603	11.098	(2.495)
Crediti in contenzioso	7.163	7.143	20
Crediti commerciali verso parti correlate	2.147	5.128	(2.981)
Subtotale	114.801	137.241	(22.440)
(Fondo svalutazione crediti)	(14.225)	(38.815)	24.590
Totale	100.576	98.426	2.150

I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita verso affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.

I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto.

Si segnala che i crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH) per 24,2 milioni di Euro, già completamente svalutati al 31 gennaio 2019, a seguito dell'ordinanza di fallimento emessa dal Tribunale di Hechingen nello scorso mese di aprile 2019, sono stati stralciati.

Il saldo include inoltre crediti verso la parte correlata Coin S.p.A. per 2,0 milioni di Euro relativi a commissioni di intermediazione di acquisto merce per 0,2 milioni di Euro e a crediti per prestazioni di servizi per 1,8 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2019 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a Euro 108,1 milioni.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti per il semestre chiuso al 31 luglio 2019:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2019	38.815
Accantonamenti del periodo	818
Utilizzi del periodo	(25.408)
Saldo al 31 luglio 2019	14.225

L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" consente di esprimere il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura di ciascun periodo. Gli utilizzi del periodo sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. A tal proposito, si ricorda lo stralcio dei crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH), che ha comportato l'utilizzo del fondo svalutazione crediti per 24,2 milioni di Euro.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti, considerato che i crediti maturati nel corso di esercizi precedenti nei confronti dell'ex Gruppo Sempione Fashion, sono stati interamente stralciati.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
3	Rimanenze	411.221	410.955	266

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	31.07.2019	31.01.2019
Merci	442.021	444.786
Magazzino lordo	442.021	444.786
Fondo deprezzamento	(23.137)	(20.946)
Fondo differenze inventariali	(7.663)	(12.885)
Totale fondi svalutazione magazzino	(30.800)	(33.831)
Totale	411.221	410.955

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla reporting date.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura del periodo.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per il semestre chiuso al 31 luglio 2019:

	Fondo deprez‐	Fondo differ.
(migliaia di Euro)	zamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2019	20.946	12.885	33.831
Accantonamento	11.537	6.089	17.626
Utilizzo	(9.346)	(11.311)	(20.657)
Saldo al 31 luglio 2019	23.137	7.663	30.800

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
4	Attività finanziarie correnti	15.195	11.797	3.398
4	Attività finanziarie non correnti	0	172	(172)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.07.2019	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	15.195	11.797
Totale attività finanziarie correnti	15.195	11.797
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	0	172
Totale attività finanziarie non correnti	0	172
Totale	15.195	11.969

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
5	Attività finanziarie per leasing correnti	5.220	0	5.220
5	Attività finanziarie per leasing non correnti	14.923	0	14.923

In merito alle attività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
6	Attività per imposte correnti	4.555	9.565	(5.010)

Il saldo è costituito da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (1.602 migliaia di Euro) e IRAP (426 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nel periodo. L'importo residuo si riferisce a ritenute su commissioni e altri crediti verso erario e per imposte trattenute alla fonte.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
7	Altri crediti correnti	17.955	33.968	(16.013)
7	Altri crediti non correnti	10.769	4.425	6.344

Gli Altri crediti sono così dettagliabili:

	31.07.2019	31.01.2019	variazione
Crediti altri	2.177	1.455	722
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	827	745	82
Crediti verso personale	2.143	1.361	782
Ratei/risconti attivi ‐ locazioni e spese condominiali	2.517	24.062	(21.545)
Ratei/risconti attivi ‐ assicurazioni	1.304	70	1.234
Ratei/risconti attivi ‐ interessi su depositi cauzionali	21	21	0
Ratei/risconti attivi ‐ altri	8.966	6.254	2.712
Totale crediti correnti	17.955	33.968	(16.013)
Depositi cauzionali	4.302	4.357	(55)
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	6.447	48	6.399
Totale crediti non correnti	10.769	4.425	6.344

La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 321 migliaia di Euro, a crediti per cessioni di rami d'azienda per 399 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.

I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti a novembre 2018 per incendio nel negozio di Pantigliate (702 migliaia di Euro) e dei danni subiti dalle merci durante il trasporto (116 migliaia di Euro).

La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include, prevalentemente, i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.345 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (789 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving e per l'ottenimento delle linee di credito meglio descritte al paragrafo successivo "Passività finanziarie".

Il restante impatto si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2019 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,8 milioni.

Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.

La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in consorzi iscritte al costo.

L'incremento dei "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti.

In merito allo storno dei risconti attivi su contratti di locazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

	31.07.2019	31.01.2019	variazione
8 Immobili, impianti e macchinari	265.345	273.874	(8.529)

Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nel primo semestre ed i saldi finali.

Gli investimenti del periodo hanno riguardato prevalentemente:

spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale;
l'acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.

Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di ristrutturazione nei negozi non di proprietà.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2019 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 184,1 milioni.

	31.07.2019	31.01.2019	variazione
9 Diritto di utilizzo beni in leasing	868.331	0	868.331

A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS16, tale voce include attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento, nonché alla tabella n.2 in allegato, in merito alla movimentazione del periodo.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
10	Immobilizzazioni immateriali	627.993	632.987	(4.994)

Nell'allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nel periodo.

Le immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2019 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A.. Al 31 luglio 2019 esse includono:

Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
Insegna UPIM pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
Rete franchising OVS pari a 65,8 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
Rete franchising UPIM pari a 26,1 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 88,2 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita UPIM pari a 21,1 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).

Le insegne attribuite al Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.

Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.

Con riferimento alle insegne, al 31 luglio 2019, non sono stati identificati indicatori di possibili perdite di valore e non sono quindi stati effettuati test di impairment specifici sulla voce in oggetto.

Per quanto riguarda le autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita del Gruppo OVS che presentavano indicatori di perdite di valore, il Gruppo ha proceduto alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita e/o del relativo fair value. Dall'analisi svolta, per il semestre chiuso al 31 luglio 2019, non sono emerse svalutazioni di autorizzazioni amministrative.

Si segnala inoltre che ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2019 risultano costituiti in pegno marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
11	Avviamento	452.541	452.541	0

L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (Euro 451.778 migliaia allocati alla CGU OVS).

Si precisa che, con riferimento alla voce in oggetto, il management ha ritenuto sussistere le condizioni per confermare il valore dello stesso al 31 luglio 2019, poiché dalle analisi effettuate non sono emersi indicatori di impairment che potessero configurare una riduzione di valore dell'avviamento allocato alla CGU OVS nonché delle stesse insegne OVS e UPIM già oggetto di precedente commento.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
12	Partecipazioni	136	136	0

Tale voce include il valore della partecipazione nel consorzio Centomilacandele S.c.p.a. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
13	Passività finanziarie correnti	470.085	30.569	439.516
13	Passività finanziarie non correnti	0	374.190	(374.190)

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.07.2019	31.01.2019
Debiti bancari correnti	470.085	28.793
Altri debiti finanziari correnti	0	1.776
Passività finanziarie correnti	470.085	30.569
Debiti bancari non correnti	0	373.621
Altri debiti finanziari non correnti	0	569
Passività finanziarie non correnti	0	374.190

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

I debiti bancari correnti del Gruppo OVS al 31 luglio 2019 sono di seguito illustrati:

(migliaia di Euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Al 31 luglio 2019
				di cui quota	di cui quota
			Totale	non corrente	corrente

Facility B	2020	Euribor + 3,0%	375.000	‐	375.000
Facility Revolving	2020	Euribor + 3,0%	89.842	‐	89.842
Deutsche Bank	2019	Euribor + 0,6%	1.667	‐	1.667
Debito per oneri finanziari			4.306	‐	4.306
Oneri accessori ai finanziamenti			(735)	‐	(735)
Banche C/C passivi			5	‐	5
Debiti bancari correnti			470.085	‐	470.085

Le linee di credito a disposizione del Gruppo, al 31 luglio 2019, sono quasi totalmente riferite al contratto di finanziamento sottoscritto in data 23 gennaio 2015 ed erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento"), per complessivi Euro 475.000.000 che prevede la concessione di una linea di credito a medio‐lungo termine pari ad Euro 375.000.000, la quale, unitamente ai proventi derivanti dall'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Globale, era stata finalizzata al rimborso dell'indebitamento preesistente facente capo ad OVS S.p.A. e al pagamento dei costi connessi al processo di quotazione (il "Finanziamento Senior"), ed una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving").

L'erogazione del Finanziamento Senior è avvenuta in contestualità con l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

Il tasso di interesse applicabile, sia per il Finanziamento Senior sia per la Linea Revolving, è, oggi, pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,0% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per il Finanziamento Senior, e su base mensile o trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).

Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato (soggetto a revisione) alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale consolidata (non soggetta a revisione) alla data del 31 luglio, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che:

qualora tale rapporto è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
qualora tale rapporto è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,00%;
qualora tale rapporto è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%; e
qualora tale rapporto è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,00%.

Al 31 luglio 2019 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 3,44. In base alle condizioni contrattuali attuali il Margine aumenterà pertanto di 0,50 punti percentuali a partire dal terzo giorno lavorativo successivo alla data di comunicazione alla Banca Agente dell'attestazione sul rispetto dei covenant finanziari previsti dal contratto di finanziamento (c.d. Compliance Certificate) e si attesterà ad un livello pari al 3,50%. Il prossimo test è previsto per il 31 gennaio 2020.

La data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 5° anniversario dal giorno di erogazione iniziale del Finanziamento Senior.

Il Contratto di Finanziamento prevede l'obbligo di rimborso anticipato integrale al ricorrere di alcune determinate ipotesi, quali, inter alia:

l'impossibilità per le banche finanziatrici di mantenere in essere gli impegni previsti dal Contratto di Finanziamento per sopravvenuta illegalità; e
mutamento del controllo di OVS S.p.A., inteso come l'ottenimento da parte di un soggetto (o di una pluralità di soggetti che agiscano in concerto) (i) di una percentuale dei diritti di voto, direttamente o indirettamente, tale da generare l'obbligo di OPA sulle azioni di OVS S.p.A. e/o (ii) del potere di nominare o rimuovere tutti, o la maggioranza, degli amministratori di OVS S.p.A..

Come già segnalato nel bilancio annuale del Gruppo OVS al 31 gennaio 2019, si precisa che, ai sensi del Contratto di Finanziamento in essere, le variazioni nella compagine societaria e nel Consiglio di Amministrazione intervenute nel corso del primo semestre 2019, non hanno determinato il c.d. evento di «Change of Control».

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:

la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS

S.p.A. è parte finanziatrice;

1. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);
1. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
1. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
1. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
1. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e UPIM);
1. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..

OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio e il 31 luglio di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come indicato in precedenza, al 31 luglio 2019 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 3,44. L'obbligo risulta quindi adempiuto.

Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.

L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di nuova emissione di azioni OVS.

Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse.

Per ulteriori informazioni in merito alle recenti evoluzioni afferenti il suddetto Contratto di Finanziamento, oltre a quanto già indicato nella Relazione intermedia sulla gestione, si segnala che, come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio 2019, il processo di rifinanziamento dell'intero financial package è proseguito nel corso del primo semestre 2019 secondo la timetable definita assieme all'advisor finanziario, ai team legali e alle banche del Pool. A valle del processo, in data 18 settembre 2019, OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") è volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni riguardano, tra le altre cose:

(i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
(ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento potrebbe essere soggetta a mutamenti;
(iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 che verrà ripagata in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
(iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
(v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
(vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;
(vii) la modifica dei parametri finanziari attualmente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento;
(viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e
(ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Si evidenzia che in data 26 febbraio 2018 è stato sottoscritto con Deutsche Bank SpA un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 25 agosto 2019, per un importo complessivo pari a 10 milioni di Euro. Il tasso applicato è pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 0,60%. Ove l'Euribor a 3 mesi dovesse assumere un valore inferiore allo 0, il tasso applicabile rimarrebbe pari al Margine.

Il contratto prevede rimborsi trimestrali di pari importo (1,6 milioni di Euro) in 6 rate.

Alla data di chiusura del periodo (31 luglio 2019) tale finanziamento risulta in essere ancora per l'ultima rata di 1,6 milioni di Euro, regolarmente rimborsata nel mese di agosto 2019 ad estinzione finale del finanziamento.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

	31.07.2019	31.07.2019	31.01.2019
(migliaia di Euro)		Escluso IFRS 16
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	57.346	57.346	27.876
B. Altre disponibilità liquide	‐	‐	‐
C. Titoli detenuti per la negoziazione	‐	‐	‐
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	57.346	57.346	27.876
E. Crediti finanziari correnti	20.415	15.195	11.797
F. Debiti bancari correnti	(95.820)	(95.820)	(28.793)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(374.265)	(374.265)	‐
H. Altri debiti finanziari correnti	(166.092)	(544)	(1.776)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(636.177)	(470.629)	(30.569)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(558.416)	(398.088)	9.104
K. Debiti bancari non correnti	‐	‐	(373.621)
L. Obbligazioni emesse	‐	‐	‐
M. Altri debiti finanziari non correnti	(723.194)	(296)	(569)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(723.194)	(296)	(374.190)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.281.610)	(398.384)	(365.086)

Crediti finanziari non correnti	14.923	0	172
Posizione finanziaria netta	(1.266.687)	(398.384)	(364.914)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.07.2019	31.07.2019 Escluso IFRS 16	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati	‐	‐	1.229
Debiti per leasing finanziari	166.092	544	547
Altri debiti finanziari correnti	166.092	544	1.776
Strumenti finanziari derivati	‐	‐	‐
Debiti per leasing finanziari	723.194	296	569
Altri debiti finanziari non correnti	723.194	296	569

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
14	Passività finanziarie per leasing correnti	166.092	0	166.092
14	Passività finanziarie per leasing non correnti	723.194	0	723.194

In merito alle passività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
15	Debiti verso fornitori	312.332	350.981	(38.649)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.07.2019	31.01.2019	variazione
Debiti verso fornitori terzi	310.507	349.000	(38.493)
Debiti verso parti correlate	1.825	1.981	(156)
Debiti verso fornitori	312.332	350.981	(38.649)

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 179.753 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 181.983 migliaia di USD, già al netto di 157 migliaia di USD a titolo di anticipi.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
16	Passività per imposte correnti	0	0	0

Le imposte correnti maturate nel periodo per IRAP e IRES risultano totalmente compensate con eccedenza di acconti versati.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
17	Altri debiti correnti	114.675	129.787	(15.112)
17	Altri debiti non correnti	22.964	35.840	(12.876)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 luglio 2019 e al 31 gennaio 2019:

	31.07.2019	31.01.2019	variazione

Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	8.719	8.130	589
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari,
incentivi e relativi contributi	18.733	22.421	(3.688)
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	477	438	39
Debiti altri	25.785	24.257	1.528
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	6.853	7.420	(567)
Debiti tributari per iva	29.126	39.642	(10.516)
Debiti tributari altri	1.448	3.519	(2.071)
Debiti altri ‐ verso clienti	205	205	0
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	5.249	6.624	(1.375)
Ratei / Risconti passivi utenze	3.308	3.057	251
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	321	763	(442)
Ratei / Risconti passivi altri	14.451	13.311	1.140
Totale debiti correnti	114.675	129.787	(15.112)
Linearizzazione canoni di affitto	0	11.765	(11.765)
Debiti verso fornitori	12.462	12.643	(181)
Ratei / Risconti passivi altri	10.502	11.432	(930)
Totale debiti non correnti	22.964	35.840	(12.876)

I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 luglio 2019.

I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 15.372 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15.

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 4.905 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 4.958 migliaia di Euro.

Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.

Alla data di chiusura del periodo il Gruppo presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie e debiti per ritenute d'acconto da versare.

Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 6.520 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 1.697 migliaia di Euro per spese viaggio, 149 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.118 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 1.610 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela.

I "Debiti non correnti" includono per 9.715 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 655 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.

Si evidenzia che, a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, il debito rilevato sino allo scorso esercizio quale effetto della linearizzazione dei contratti di locazione che presentavano canoni crescenti lungo la durata del contratto stesso, è stato integralmente rilasciato per 11.765 migliaia di Euro alla data di transizione.

Infine, si evidenziano debiti verso fornitori per 12.462 migliaia di Euro scadenti oltre i 12 mesi, che si riferiscono alle ristrutturazioni effettuate nel precedente esercizio, realizzate attraverso il ricorso di uno strumento di vendor financing, il cui cash out dei prossimi tre anni è previsto in linea con la crescita dell'EBITDA a livello di negozio.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
18	Benefici ai dipendenti	39.222	38.348	873

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti" per il semestre chiuso al 31 luglio 2019:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2019	38.348
Incremento del periodo	534
(Utili) / Perdite attuariali	1.630
Benefici erogati	(1.290)
Saldo al 31 luglio 2019	39.222

La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato dal Gruppo OVS per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. A seguito della riforma della previdenza complementare, a partire dal 1° gennaio 2007, l'obbligazione ha assunto la forma di fondo pensione a contribuzione definita. Coerentemente, l'ammontare del debito per TFR iscritto prima dell'entrata in vigore della riforma e non ancora pagato ai dipendenti in essere alla data di redazione del bilancio, è considerato come un fondo pensione a benefici definiti.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
19	Fondi per rischi ed oneri	5.090	4.873	217

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondo per rischi ed oneri" per il semestre chiuso al 31 luglio 2019:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2019	4.873
Accantonamento del periodo	500
Utilizzi del periodo	(283)
Saldo al 31 luglio 2019	5.090

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.

L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura del periodo.

L'accantonamento del semestre, pari a 0,5 milioni di Euro, si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale.

		31.07.2019	31.01.2019	variazione
20	Passività per imposte differite	123.147	124.435	(1.288)

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite" per il semestre chiuso al 31 luglio 2019:

			Accantonamenti/
		Accantonamenti/	rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Accantonamenti/	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2019	economico	complessivo	rilasci a riserva	31.07.2019
Fondo svalutazione magazzino	8.077	(804)			7.273
Stanziamento tasse locali	1.400	(464)			936
Fondi per rischi ed oneri	1.169	53			1.222
Svalutazione crediti	8.891	111			9.002
Immobilizzazioni materiali e
immateriali	(147.349)	(1.173)			(148.522)
IFRS 9 perdite su crediti	204				204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.674	223			1.897
TFR determinato in base a IAS 19	800		391		1.191
IFRS 16 leasing	0	3.399		(952)	2.447
Altre minori	699	504		0	1.203
Totale anticipate / (differite) nette	(124.435)	1.849	391	(952)	(123.147)

Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all' "acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto risulta pari a 875,3 milioni di Euro.

Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto contabile.

21 Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 luglio 2019 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS‐UPIM, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin, avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzato alla quotazione della stessa sul MTA.

L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

21 Azioni proprie

Al 31 luglio 2019 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel primo semestre 2019 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.

Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

21 Altre Riserve

Sono così dettagliate:

conto economico.

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro). Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post‐quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a

La riserva legale ammonta a 9,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 122,9 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 114,5 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management, in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 22 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

21 Capitale e Riserve di Terzi

Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla costituzione nel corso dell'esercizio 2017 della società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l'importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 275 migliaia di Euro alle perdite maturate per costi di start up.

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Diamo ora il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ricavi":

	31.07.2019	31.07.2018
Ricavi per vendite al dettaglio	652.055	682.304
IVA su vendite al dettaglio	(117.863)	(123.171)
Vendite nette	534.192	559.133
Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso	116.274	160.869
Subtotale vendite nette	650.466	720.002
Ricavi per prestazioni	149	139
Totale	650.615	720.141

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

	31.07.2019	31.07.2018
Ricavi per prestazioni di servizi	20.239	20.303
Affitti attivi e locazioni	6.670	9.737
Risarcimento danni	1.185	858
Plusvalenze da alienazione cespiti	520	32
Altri ricavi	2.038	2.289
Totale	30.652	33.219

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e UPIM.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

In merito allo storno degli affitti attivi e locazioni relativi a contratti di sublocazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 286.020 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

	31.07.2019	31.07.2018
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	287.013	363.262
Variazione delle rimanenze	(993)	(35.925)
Totale	286.020	327.337

25 Costi del personale

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":

	31.07.2019	31.07.2018
Salari e stipendi	105.480	108.472
Oneri sociali	30.804	29.980
Trattamento di fine rapporto	6.409	6.463
Altri costi del personale	262	827
Compensi agli amministratori	614	580
Totale	143.569	146.322

Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine del semestre risulta pari a 6.061 unità, era pari a 6.095 unità al 31 gennaio 2019.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società Capogruppo e delle sue controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche "Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (o "Piano 2019‐ 2022), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari"). L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019‐2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.

In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:

stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni;
esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione;
stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni;
regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.

In esecuzione alle deleghe ricevute dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di 14.036.375 opzioni di cui tuttavia, alla data del 31 luglio 2019, nessuna risultava già esercitata.

In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:

Piano	Assegnabili	Assegnate
2015-2020	6.125	5.101.375
2017-2022	145.000	3.935.000
2019-2022	۰	5.000.000
Totale	151.125	14.036.375

In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015‐2020".

In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017‐2022".

Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2019‐2022".

I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015‐2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017‐2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019‐2022).

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019‐2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.

I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero
deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.

I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto").

Per il "Piano 2015‐2020" ed il "Piano 2017‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:

fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);
fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);
il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).

Per il "Piano 2019‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019‐2021 e nella misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).

Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black‐Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari a 8.434 migliaia di Euro (già contabilizzato per 7.156 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso del semestre sono decadute 446.000 opzioni maturate e relative a Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" i quali non hanno esercitato il diritto entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ha comportato un reversal della Riserva IFRS 2 di 865 migliaia di Euro. I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del 2019 sono di seguito dettagliati:

Stock Option Plan	Valuta	N° di opzioni al 31/01/2019	Opzioni attribuite	Opzioni annullate	Opzioni esercitate	Opzioni decadute	N° di opzioni al 31/07/2019
Piano 2015‐2020	4,88 Euro	3.771.100	‐	‐	‐	(402.000)	3.369.100
Piano 2017‐2022	6,39 Euro	2.399.500	‐	‐	‐	(44.000)	2.355.500
Piano 2019‐2022	1,85 Euro	‐	5.000.000	‐	‐	‐	5.000.000

Al 31 luglio 2019 risultano potenzialmente esercitabili 10.724.600 opzioni (maturate o maturabili). Nel corso del primo semestre 2019 non risultano essere state esercitate opzioni.

26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":

	31.07.2019	31.07.2018
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	9.233	8.464
Ammortamento immobilizzazioni materiali	22.349	22.498
Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing	74.344	0
Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	742	174
Totale	106.668	31.136

Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".

Le svalutazioni si riferiscono ad attività svalutate in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle eventuali risultanze dei test di impairment.

A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

27 Altre spese operative: Costi per servizi

I "Costi per servizi", che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:

	31.07.2019	31.07.2018
Pubblicità	9.851	11.677
Utenze	17.359	17.060
Costi diversi di vendita	24.701	25.433
Prestazioni professionali e consulenze	11.928	14.540
Viaggi e altre del personale	5.730	7.113
Assicurazioni	1.326	1.505
Manutenzione, pulizia e vigilanza	15.389	17.373
Altre prestazioni	624	2.601
Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza	105	104
Totale	87.013	97.406

28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi

I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:

	31.07.2019	31.07.2018
Fitti passivi e oneri accessori	12.604	100.925
Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli	1.550	1.867
Totale	14.154	102.792

La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall'ambito del principio l'IFRS 16 e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

In merito allo storno dei fitti passivi e locazioni attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

	31.07.2019	31.07.2018
Svalutazione dei crediti	818	37.815
Accantonamenti per rischi	500	5.400
Totale	1.318	43.215

Si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.07.2019	31.07.2018
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	3.194	4.117
Imposte e tasse	5.492	5.516
Minusvalenze patrimoniali	290	84
Erogazioni liberali	139	181
Spese societarie	404	362
Altri costi generali e amministrativi	778	2.031
Altri oneri di gestione	1.614	1.440
Totale	11.911	13.731

31 Proventi (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.07.2019	31.07.2018
Proventi finanziari su c/c bancari	4	8
Proventi finanziari da diversi	3	1
Proventi da attività finanziarie per leasing	614	0
Proventi verso società collegata	0	705
Totale	621	714

ONERI FINANZIARI

	31.07.2019	31.07.2018
Oneri finanziari su c/c bancari	4	7
Oneri finanziari su finanziamenti	6.837	6.326
Oneri da passività finanziarie per leasing	26.034	93
Interest cost su fondo TFR	177	251
Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie	1.953	1.251
Totale	35.005	7.928

DIFFERENZE CAMBIO

	31.07.2019	31.07.2018
Differenze cambio attive	10.420	269
Differenze cambio passive	(281)	(25.713)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	4.455	55.370
Totale	14.594	29.926

PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

	31.07.2019	31.07.2018
Proventi (Oneri) da partecipazioni	0	(692)
Totale	0	(692)

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

L'IBR medio ponderato applicato ai contratti in essere al 31 luglio 2019 è pari a 5,80%.

32 Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Imposte":

	31.07.2019	31.07.2018
Imposte correnti	7.362	23.320
Imposte differite / (anticipate)	(1.847)	(14.995)
Totale	5.515	8.325

Si segnala che in data 9 luglio 2018, a conclusione della verifica fiscale nei confronti di OVS S.p.A., da parte della Guardia di Finanza ‐ Nucleo Polizia Tributaria di Venezia ‐ iniziata il 13 dicembre 2017, è stato notificato dai Verificatori un Processo Verbale di Constatazione (PVC).

La verifica ha riguardato:

‐ ai fini IRAP e IRES i periodi d'imposta 2014, 2015, 2016;

‐ ai fini IVA gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017;

‐ ai fini del sostituto d'imposta gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017.

Il PVC conteneva alcuni rilievi, principalmente in tema di IVA, che la Società Capogruppo ha confutato, mediante deposito di " Memorie al PVC" presso l'Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale delle Entrate di Venezia.

Nel corso del mese di maggio 2019 sono stati notificati gli Avvisi di accertamento a chiusura del PVC in oggetto, riferiti a IVA 2014 e IVA 2016 e 2017 che hanno comportato richieste di pagamento per totali 21 migliaia di Euro, già al netto di 40 migliaia di Euro per IVA pretesa ma che sarà rimborsata.

Con il pagamento dell'importo di cui sopra, OVS S.p.A. ha definito tutti gli Avvisi di accertamento di cui alla verifica su indicata.

RISULTATO PER AZIONE

Come già indicato precedentemente, a seguito della quotazione della Società, il capitale sociale attuale è suddiviso in 227.000.000 azioni senza valore nominale.

Il calcolo dell'utile per azione indicato nella seguente tabella si basa sul rapporto tra l'utile attribuibile al Gruppo ed il numero medio ponderato delle azioni di OVS S.p.A. in circolazione nel periodo, al netto cioè delle azioni proprie detenute (n° 809.226 azioni pari allo 0,356% del capitale sociale).

	Periodo chiuso	Periodo chiuso
	al 31.07.2019	al 31.07.2018
Risultato netto del periodo (in Euro/000)	5.302	5.211
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	227.000.000	227.000.000
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per azione
base	226.190.774	227.000.000
Risultato netto per azione base (in Euro)	0,02	0,02
Risultato netto per azione diluito (in Euro)	0,02	0,02

L'utile diluito per azione è in linea con l'utile base per azione in quanto al 31 luglio 2019 gli effetti diluitivi derivanti dai piani di stock option non sono significativi.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nei confronti delle parti correlate di seguito individuate il Gruppo OVS svolge prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24 – alla data di chiusura del periodo:

(migliaia di Euro)
		Centomila‐candele	Parti correlate Sempione Retail	Sempione	Amministratori e Dirigenti con responsabilità		Totale voce di	Incidenza sulla
	Coin S.p.A.	S.c.p.a.	AG	Fashion AG	strategiche	Totale	bilancio	voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 luglio 2019	2.039	‐	‐	‐	‐	2.039	100.576	2,0%
Attività finanziarie per leasing ‐ correnti
Al 31 luglio 2019	1.166	‐	‐	‐	‐	1.166	15.195	7,7%
Attività finanziarie per leasing ‐ non correnti
Al 31 luglio 2019	3.288	‐	‐	‐	‐	3.288	14.923	22,0%
Debiti verso fornitori
Al 31 luglio 2019	(93)		(1.732) ‐	‐	‐	(1.825)	(312.332)	0,6%
Altri debiti correnti
Al 31 luglio 2019		‐ ‐	‐	‐	(1.618)	(1.618)	(114.675)	1,4%

Al 31 gennaio 2019 i rapporti creditori e debitori con parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)							Parti Correlate
												Charles Vögele
	ICON S.p.A. (già Gruppo		Excelsior Milano S.r.l. in	COSI ‐ Concept of Style Italy	GCF S.p.A. in	Gruppo Coin Interna‐	Centomila‐ candele	Sempione	Sempione	Charles Vögele (Austria)	Charles Vögele Deutschland	trgovina stekstilom doo	Amministratori e Dirigenti con responsabilità		Totale voce	Incidenza sulla voce di
	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquidazione	S.p.A.	liquidazione	tional S.A.	S.c.p.a.	Retail AG	Fashion AG	GmbH	GmbH	(Slovenia)	strategiche	Totale	di bilancio	bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2019	116	4.937	59	13	2		1	‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	5.128	98.426	5,2%
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2019	‐		(774)	‐ ‐	‐	‐		(1.207)	‐ ‐	‐	‐	‐	‐	(1.981)	(350.981)	0,6%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2019		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(371)	(371)	(129.787)	0,3%

Si segnala che i rapporti patrimoniali ed economici verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion esposti nell'esercizio precedente si riferivano principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati. Nel corso dell'esercizio 2018 la società Sempione Fashion AG (Svizzera) è stata sottoposta a procedura fallimentare, pertanto i relativi crediti risultavano già stralciati al 31 gennaio 2019.

Anche Sempione Retail AG è stata attratta da una procedura che ne determinerà la liquidazione forzata non in bonis e per tale motivo tutti i crediti vantati nei confronti della stessa risultavano già integralmente svalutati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2019.

Le società Charles Vögele Austria GmbH, Charles Vögele Deutschland GmbH, Charles Vögele Hungaria Kft e Charles Vögele trgovina s tekstilom doo (Slovenia) sono state cedute ad operatori terzi nel corso dell'esercizio 2018 pertanto le suddette società non rivestivano più la qualifica di parte correlata già al 31 gennaio 2019.

Anche le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. hanno perso la qualifica di parti correlate nel corso del primo semestre 2019 a seguito del venire meno del rapporto di controllo tra Icon S.p.A. e OVS S.p.A. a far data dall'11 marzo 2019.

I crediti commerciali (al netto dei debiti commerciali) verso Coin S.p.A. al 31 luglio 2019 sono pari a 1,9 milioni di Euro, in sensibile riduzione rispetto ai 4,1 milioni di Euro al 31 gennaio 2019. Alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria semestrale il saldo netto a credito nei confronti di Coin S.p.A. è pari a 1,1 milioni di Euro, in ulteriore riduzione rispetto al dato di chiusura del presente bilancio intermedio; di tale saldo netto la quota scaduta è pari a 0,5 milioni di Euro (era di 1,3 milioni di Euro al 31 gennaio 2019). Proseguono inoltre le attività di sollecito e recupero volte al completo rientro della quota scaduta.

I crediti finanziari verso Coin S.p.A. al 31 luglio 2019 fanno invece riferimento a contratti di sublocazione di alcuni spazi commerciali che, ai sensi dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 sono stati considerati quali contratti di leasing finanziario a fronte della cessione parziale del Diritto di utilizzo di beni in leasing afferenti al contratto di locazione passiva sottostante sottoscritto da OVS S.p.A. con terze parti.

I rapporti verso Centomilacandele S.C.p.A. sono relativi alle prestazioni di servizi destinati all'acquisto di energia elettrica. Centomilacandele S.C.p.A. è una società consortile senza scopo di lucro, che svolge attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati.

(migliaia di Euro)				Parti Correlate
			Excelsior		Amministratori e
	ICON S.p.A.		Milano S.r.l.	Centomila‐			Dirigenti con			Incidenza
	(già Gruppo		in	candele	Sempione	Sempione	responsabilità		Totale voce	sulla voce di
	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquidazione	S.c.p.a.	Retail AG	Fashion AG	strategiche	Totale	di bilancio	bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2019
Ricavi	‐		723 ‐	‐	‐	‐	‐	723	650.615	0,1%
Altri proventi e ricavi operativi	42		744 ‐	‐	‐	‐	‐	786	30.652	2,6%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(286.020)	0,0%
Costi del personale		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	(3.662)	(3.662)	(143.569)	2,6%
Costi per servizi	‐		(41) ‐		(6.603)	‐ ‐	‐	(6.644)	(87.013)	7,6%
Costi per godimento beni di terzi	‐		158	‐ ‐	‐	‐	‐	158	(14.154)	(1,1)%
Svalutazioni e accantonamenti		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(1.318)	0,0%
Altri oneri operativi		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(11.911)	0,0%
Proventi finanziari	‐		135 ‐	‐	‐	‐	‐	135	621	21,7%
Oneri finanziari	20	‐	‐	‐	‐	‐	‐	20	35.005	0,1%
Proventi (Oneri) da partecipazioni		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	0	0,0%

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:

Per le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. per le quali è venuta meno la qualifica di parti correlate nel corso del primo semestre 2019 sono stati indicati i rapporti economici (ove esistenti) intercorsi con il Gruppo OVS fino alla data di cessazione di tale qualificazione.

Al 31 luglio 2018 i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)						Parti Correlate
	ICON S.p.A. (già Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	Charles Vögele Deutschland GmbH (*)	Charles Vögele (Austria) GmbH	Charles Vögele trgovina stekstilom doo (Slovenia)	Charles Vögele Hungaria KFT	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2018
Ricavi	‐		‐ 435	‐	‐	20.449	14.968	18.126	925		1.108 ‐	56.011	720.141	7,8%
Altri proventi e ricavi operativi	182 722			‐ 6	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	910	33.219	2,7%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci	‐		(4)	‐ ‐	‐	(18.931)		(14.841) ‐		(57)	‐ ‐	(33.833)	(327.337)	10,3%
Costi del personale		‐ ‐	‐	‐	‐		‐ 311	‐	‐	‐	(2.800)	(2.489)	(146.322)	1,7%
Costi per servizi	‐		(46) ‐		(6.694) ‐		‐ 6	‐	‐	‐	‐	(6.734)	(97.406)	6,9%
Costi per godimento beni di terzi	(608)		748	‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	140	(102.792)	(0,1)%
Svalutazioni e accantonamenti		‐ ‐	‐	‐	‐	(17.758)	(13.600)		(6.457)	‐ ‐	‐	(37.815)	(43.215)	87,5%
Altri oneri operativi	‐	(169)		(11)	‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(180)	(13.731)	1,3%
Proventi finanziari		‐ ‐	‐	‐		‐ 705	‐	‐	‐	‐	‐	705	714	98,8%
Proventi (Oneri) da partecipazioni		‐ ‐	‐	‐		(692)	‐ ‐	‐	‐	‐	‐	(692)	(692)	100,0%

I principali rapporti economici verso parti correlate del primo semestre 2019 fanno riferimento a:

• commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.p.A., incluse nella voce "Ricavi";

• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";

• prestazioni di servizi relativi all'acquisto di energia elettrica da parte di Centomilacandele S.C.p.A, incluse nella voce "Costi per servizi";

• interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del nuovo principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del semestre (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso del periodo sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono.

(migliaia di Euro)	Parti Correlate
	ICON S.p.A. (già Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendiconto finanziario	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2019
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	‐	4.904	‐	(7.779)	‐	‐	(1.301)	(4.176)	45.141	(9,3)%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(20.068)	0,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	4.397	0,0%

(migliaia di Euro)							Parti Correlate
	ICON S.p.A. (già Gruppo Coin S.p.A.) Coin S.p.A.		Excelsior Verona S.r.l. in liquidazione	GCF S.p.A. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Gruppo Coin International S.A.	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	Charles Vögele Deutschland GmbH (*)	Charles Vögele (Austria) GmbH	Charles Vögele trgovina stekstilom doo (Slovenia)	Charles Vögele Hungaria KFT	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendiconto finanziario	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2018
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	‐	(785)	‐	4	(7.485)	3	‐	(932)	‐	400	569	1.108	(2.795)	(9.913)	(73.029)	13,6%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	‐	(3.393)	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(3.393)	(32.419)	10,5%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	103.992	0,0%

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

ALTRE INFORMAZIONI

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 87.488 migliaia di Euro (erano 73.001 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019) e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:

(migliaia di Euro)	Amministratori	Sindaci
31.07.2019	529	76
31.07.2018	477	76

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo nel primo semestre 2019 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 777 migliaia di Euro.

	31.07.2019	31.07.2018
Altri ricavi	0	(700)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	0	12.567
Costi del personale	105	46
Costi per servizi	198	72
Costi per godimento beni di terzi	0	82
Svalutazioni e accantonamenti	0	43.215
Altri oneri operativi	720	1.308
(Proventi) / Oneri finanziari	0	(13)
Imposte	(246)	(13.582)
Totale	777	42.995

Gli oneri non ricorrenti riguardano principalmente:

‐ 105 migliaia di Euro, relativi a transazioni con dipendenti, iscritti nella voce "Costi del personale";

‐ 198 migliaia di Euro relativi a prestazioni professionali straordinarie, iscritti nella voce "Costi per servizi";

‐ 720 migliaia di Euro si riferiscono a una transazione per risoluzione di un contratto di locazione, iscritti nella voce "Altri oneri operativi".

In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nel primo semestre 2019 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

In particolare tali variazioni riguardano, tra le altre cose:

(i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
(ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento potrebbe essere soggetta a mutamenti;
(iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 che verrà ripagata in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
(iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
(v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
(vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;
(vii) la modifica dei parametri finanziari attualmente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento;
(viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e
(ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Non si segnalano altri fatti di rilievo successivi alla data del 31 luglio 2019.

ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019.

Allegati:

n. 1 Immobili, impianti e macchinari al 31 luglio 2019;
n. 2 Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 luglio 2019;
n. 3 Immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2019.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

		Movimenti del periodo
	Situazione al	Acquisizioni	Alienazioni/	Ammortamenti/	Riclassifica IFRS16	Situazione al
	31.01.2019		Dismissioni	Svalutazioni		31.07.2019
Migliorie su beni di terzi
costo originario	213.118	3.455	(1.271)	0	0	215.302
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(153.979)	0	1.083	(4.671)	0	(157.567)
netto	59.139	3.455	(188)	(4.671)	0	57.735

Terreni e fabbricati
costo originario	6.511	0	0	0	0	6.511
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.858)	0	0	0	0	(1.858)
netto	4.653	0	0	0	0	4.653

Impianti e macchinario
costo originario	310.016	4.180	(1.796)	0	0	312.400
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(223.497)	0	1.575	(6.650)	0	(228.572)
netto	86.519	4.180	(221)	(6.650)	0	83.828

Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	350.711	7.466	(8.111)	0	(198)	349.868
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(244.243)	0	7.685	(9.766)	122	(246.202)
netto	106.468	7.466	(426)	(9.766)	(76)	103.666

Altri beni
costo originario	62.274	834	(110)	0	(2.482)	60.516
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(52.332)	0	106	(1.262)	1.476	(52.012)
netto	9.942	834	(4)	(1.262)	(1.006)	8.504

Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	7.153	2.543	(2.737)	0	0	6.959
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	7.153	2.543	(2.737) (1)	0	0	6.959


Totale costo originario	949.783	18.478	(14.025)	0	(2.680)	951.556
svalutazioni	0	0	0	0	0 (3)	0
ammortamenti	(675.909)	0	10.449	(22.349)	1.598	(686.211)

netto	273.874	18.478	(3.576) (2)	(22.349)	(1.082)	265.345

(1) Il valore rappresenta per 2.737 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2019.

(2) Include 762 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

ALLEGATO N. 2

Diritto di utilizzo beni in leasing

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

			Movimenti del periodo
	Impatti IFRS 16 al 01.02.2019	Incrementi	Decrementi	Ammortamenti/ Svalutazioni	Situazione al 31.07.2019

Terreni e fabbricati
costo originario	912.562	27.510	(1.403)	0	938.669
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	1.389	(73.583)	(72.194)
netto	912.562	27.510	(14)	(73.583)	866.475
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	198	0	0	0	198
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(122)	0	0	(20)	(142)
netto	76	0	0	(20)	56
Altri beni
costo originario	3.639	378	(90)	0	3.927
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.476)	0	90	(741)	(2.127)
netto	2.163	378	0	(741)	1.800

Totale
costo originario	916.399	27.888	(1.493)	0	942.794
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.598)	0	1.479	(74.344)	(74.463)
netto	914.801	27.888	(14)	(74.344)	868.331

ALLEGATO N. 3

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/	Situazione al
	31.01.2019	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	31.07.2019
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	149.251	4.310	(23)	0	153.538
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(121.919)	0	3	(4.574)	(126.490)
netto	27.332	4.310	(20)	(4.574)	27.048

Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.259	0	(790)	0	519.469
svalutazioni	(6.206)	0	737	20	(5.449)
ammortamenti	(7.924)	0	31	(518)	(8.411)
netto	506.129	0	(22)	(498)	505.609
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	989	892	(961)	0	920
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	989	892	(961) (1)	0	920

Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	165.564	21	(81)	0	165.504
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(67.027)	0	80	(4.141)	(71.088)
netto	98.537	21	‐1	(4.141)	94.416

Totale
costo originario	836.063	5.223	(1.855)	0	839.431
svalutazioni	(6.206)	0	737	20 (3)	(5.449)
ammortamenti	(196.870)	0	114	(9.233)	(205.989)
netto	632.987	5.223	(1.004) (2)	(9.213)	627.993

Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	0	452.541

(1) Il valore rappresenta per 961 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2019.

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'articolo 81‐ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154‐bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nel corso del periodo dall'1 febbraio 2019 al 31 luglio 2019.

1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2019 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
1. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio consolidato semestrale abbreviato:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolida‐ mento.
3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Venezia – Mestre, 19 settembre 2019

Stefano Beraldo Nicola Perin

Amministratore Delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

AI assistant

Ovs — Interim / Quarterly Report 2019

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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE

AL 31 LUGLIO 2019

INDICE

DATI SOCIETARI

Sede legale della Capogruppo

Dati legali della Capogruppo

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di revisione

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Struttura del Gruppo

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Premessa

Andamento della gestione

Principali informazioni sull'andamento della gestione al 31 luglio 2019

Risultati economici consolidati normalizzati

Commenti alle principali voci di Conto Economico

Vendite nette

EBITDA

Risultato del periodo

Analisi e dettagli dei risultati economici consolidati del primo semestre dell'esercizio 2019

Stato patrimoniale consolidato sintetico

Posizione Finanziaria Netta

Rendiconto finanziario consolidato sintetico

Flusso di cassa operativo

Fatti di rilievo avvenuti nel corso del primo semestre 2019

Gestione dei rischi finanziari

Investimenti

Operazioni con parti correlate

Azioni proprie

Piani di stock option

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo

Evoluzione prevedibile della gestione

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI GENERALI

SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Base di preparazione

Uso di stime nella redazione del bilancio

Area di consolidamento

Bilanci in valuta straniera

Principi contabili e criteri di consolidamento

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI EFFICACI PER GLI ESERCIZI CHE INIZIANO DAL 1° GENNAIO 2019 O SUCCESSIVAMENTE

IFRS 16 ‐ Leases

Amendments to IFRS 9 ‐ Prepayment Features with Negative Compensation

IFRIC Interpretation 23 ‐ Uncertainty over Income Tax Treatments

Ciclo annuale di miglioramenti 2015 ‐ 2017

Modifiche allo IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA E NON ADOTTATI DAL GRUPPO OVS

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Rischio di credito

Rischio di liquidità

Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

Rischio di cambio

Stima del fair value

INFORMAZIONI SUI SETTORI OPERATIVI

STAGIONALITÀ

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

Gli Altri crediti sono così dettagliabili:

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

PATRIMONIO NETTO

21 Capitale sociale

21 Azioni proprie

21 Altre Riserve

21 Capitale e Riserve di Terzi

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

22 Ricavi

23 Altri proventi e ricavi operativi

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

25 Costi del personale

Ovs Interim / Quarterly Report 2019