Ovs — Governance Information 2026

Mar 6, 2026

INFO
QUOTAS SIGN

OVS

PARERE DI ORIENTAMENTO PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
PER IL TRIENNIO 2026 - 2028

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2026

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1. Premessa

L'art. 13 dello statuto di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") stabilisce che hanno il diritto di presentare liste di candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione sia il Consiglio di Amministrazione uscente, che quegli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.

Il Codice di Corporate Governance (il "Codice") prevede che lo stesso Consiglio di Amministrazione esprima, in vista di ogni rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dello stesso ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, tenendo in considerazione anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'“Autovalutazione").

L'orientamento individua specificamente i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione uscente della Società ha elaborato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il proprio parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività (il "Parere" o l'“Orientamento"), tenendo conto: (i) del sistema di governo societario di OVS, riflesso nello statuto della Società (lo "Statuto") e nella regolamentazione interna, in particolare nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) delle linee guida in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2026; e (iii) degli esiti dell'Autovalutazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 febbraio 2026.

2. Cornice di riferimento

Si riportano di seguito le principali previsioni dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione relative alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto e al Regolamento del Consiglio di Amministrazione pubblicati sul sito www.ovscorporate.it.

2.1. Dimensioni

L'art. 13.1 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.

Si rammenta che, l'Assemblea degli Azionisti di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, tenutasi in data 31 maggio 2023, ha stabilito in nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

2.2. Durata

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Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della loro nomina; gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, stabilito all'atto della nomina e sono rieleggibili.

2.3. Composizione

2.3.1. Previsioni statutarie

L'art. 13.3 dello Statuto prevede, inter alia, che i candidati debbano possedere i requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Devono far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due Amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

2.3.2. Previsioni contenute nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione

Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, nonché tale da consentire la costituzione dei Comitati endoconsiliari, in conformità alle disposizioni applicabili.

Deve essere garantita la compresenza in seno al Consiglio di membri appartenenti al genere meno rappresentato. Almeno due Amministratori non esecutivi devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle norme di legge e regolamentari. Inoltre, un numero adeguato di Amministratori, determinato in applicazione dei principi del Codice, deve possedere altresì i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance e della normativa vigente.

Per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, (iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio ed indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti e (v) che siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Gli Amministratori della Società accettano e mantengono la carica qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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Gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza, conformemente a quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo statuto. Gli Amministratori, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, non devono aver tenuto comportamenti che, pur non costituendo illeciti, non appaiano compatibili con l'incarico di amministratore di una società quotata o che possano comportare conseguenze gravemente pregiudizievoli per la Società sul piano reputazionale.

Del pari, non possono assumere la carica di Amministratore coloro che versino in una delle situazioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente come causa di sospensione dalle funzioni di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. Orientamento del Consiglio di Amministrazione

Preso atto e tenuto conto di quanto sopra riportato e dell'Autovalutazione approvata in data 4 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. – con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – esprime il seguente parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del nominando Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale.

3.1. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

In considerazioni delle previsioni statutarie e regolamentari, della ritenuta esigenza di diversificazione delle competenze in seno al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati e dei risultati dell'Autovalutazione, dalla quale è emerso un elevato grado di soddisfazione in relazione alla dimensione e alla struttura attuale del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ritiene adeguato l'attuale numero di nove Consiglieri.

3.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Tenuto conto del fatto che l'Autovalutazione ha restituito un esito di condivisa ed unanime soddisfazione dei Consiglieri in relazione all'attuale composizione del Consiglio in punto di diversità e competenze, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ritiene di raccomandare:

(i) di mantenere un'analoga composizione del Consiglio di Amministrazione in relazione alla percentuale di Amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti;
(ii) di mantenere il medesimo mix in termini di competenze, sia all'interno del Consiglio di Amministrazione, che dei Comitati endoconsiliari;
(iii) di prevedere un'adeguata diversità di genere, quale quella attualmente rappresentata, tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Ulteriormente, il Consiglio di Amministrazione ritiene di raccomandare di tenere in debita considerazione il possesso da parte dei candidati Consiglieri delle seguenti soft skills:

(i) integrità, indipendenza di pensiero e di ragionamento;

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(ii) apertura e disponibilità al feedback e capacità di confronto costruttivo con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
(iii) attitudine e propensione alla collaborazione reciproca, promuovendo e considerando la diversità alla stregua di un valore aggiunto;
(iv) capacità di lavorare in team.

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