OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia – Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123–bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: OVS S.p.A. Sito web: www.ovscorporate.it. Esercizio 2022 (al 31 gennaio 2023) Data di approvazione della Relazione: 19 aprile 2023.

INDICE

GLOSSARIO 5
	PREMESSA 7
	1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 8
	2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 GENNAIO 2022 12 BIS
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , BIS COMMA 1, LETT. A), TUF) 12
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 1, LETT. B), TUF) 15 BIS
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 1, LETT. C), TUF) 15 BIS
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (AI SENSI DELL'ARTICOLO , COMMA 1, LETT. D), TUF) 15 123- BIS
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , BIS COMMA 1, LETTERA E), TUF) 15
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , BIS COMMA 1, LETTERA F), TUF) 17
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 1, BIS LETTERA G), TUF) 17
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , BIS COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (AI SENSI DEGLI ARTICOLI 104, COMMA 1- , E 104- , COMMA 1, TER BIS TUF) 18
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , BIS COMMA 1, LETTERA M), TUF) 18
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 2497 E SS. COD.CIV.) 19
	3.0 COMPLIANCE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 2, LETTERA A), TUF) 20 BIS
	4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 20
	4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO D AMMINISTRAZIONE 20
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 1, BIS LETTERA L), TUF) 24
	4.3 COMPOSIZIONE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 2, LETTERE D) E BIS D-BIS), TUF) 27
	4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (AI SENSI DELL'ART. 123- , COMMA 2, LETTERA D), TUF) 31 BIS
	4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 35
	4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 37

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 39
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA BIS 2, LETTERA D), TUF) 41
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 42
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 42
7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 43
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 47
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 47
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 52
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 53
57 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. N. 231/2001 59
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 61
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 61
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 62
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 63
11. COLLEGIO SINDACALE 66
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 66
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 68 BIS
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 72
13. ASSEMBLEE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 2, LETTERA C), TUF) 74 BIS
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- , COMMA 2, LETTERA A), TUF) 76 BIS
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 76
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 76
TABELLE 77
TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI AL 31.01.2022 77
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESECIZIO (31.01.2022) 78
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.01.2022) 79
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.01.2022) 80

TABELLA 5 81
COMPLIANCE AL CODICE 81
CURRICULA 91

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito:

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di OVS.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance / Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile / cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di OVS.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di OVS.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ossia il 19 aprile 2023.

Emittente / OVS / Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la presente Relazione, ovverosia OVS S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ovverosia l'esercizio 2022 che si è chiuso il 31 gennaio 2023.

Gruppo OVS / Gruppo: collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF .

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss mm.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

Ai fini della quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuta in data 2 marzo 2015, data a partire dalla quale la Società ha assunto lo status di società quotata ai sensi dell'art. 119 del TUF, OVS ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia, applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, previste dal TUF, dal Codice di Autodisciplina e, a partire dall'esercizio 2021, dal Codice di Corporate Governance.

Nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente per le società quotate, nonché delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha quindi redatto la presente Relazione al fine di illustrare agli azionisti e al pubblico il governo societario adottato dalla Società e fornire le informazioni relative agli assetti proprietari della stessa.

La presente Relazione riporta altresì cenni in relazione agli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla Data della Relazione.

Si precisa altresì che nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (edizione gennaio 2022).

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 aprile 2023, è a disposizione del pubblico sul sito internet di OVS www.ovscorporate.it nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2023.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

OVS S.p.A. ("OVS" o l'"Emittente" o anche la "Società") è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015 ("Primo Giorno di Negoziazioni").

OVS è stata inclusa nell'elenco degli "Emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 31 gennaio 2023, pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi: la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, sulla base del fatto che non ha superato per tre anni consecutivi il limite di capitalizzazione media annuale di Euro 500.000.000 (capitalizzazione media dal 1 gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 557,210 milioni; capitalizzazione media dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 473,093 milioni; e capitalizzazione media dal 1 gennaio 2020 al 31 dicembre 2020 pari a Euro 242,567 milioni ).

Ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%

Ai sensi dello statuto sociale vigente della Società (lo "Statuto"), OVS è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di guida della Società e del Gruppo con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, ovverosia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti, così come, tra l'altro, indicato nella Sezione 4.1, Sezione 6, Sezione 8 e Sezione 9 della presente Relazione. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché il Comitato Operazioni Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") adottata dalla Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento. Il Collegio agisce altresì quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010.

La revisione legale dei conti per gli esercizi compresi tra il 2014 ed il 2022 è affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644, incaricata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge vigenti contenute nel D.lgs. n. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico. In data 31 maggio 2022 l'Assemblea ordinaria della Società ha conferito incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2023 ed il 2031.

OVS, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e di gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile sulle società appartenenti al Gruppo OVS dalla stessa controllate.

L'Emittente pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 su base obbligatoria, la quale è reperibile oltre che nell'ambito della documentazione messa disposizione dell'Assemblea degli azionisti nel sito www.ovscorporate.it alla sezione Governance / Assemblea degli azionisti, anche in una sezione specificamente dedicata al tema sostenibilità (https://wecare.ovscorporate.it/it/bilancio-sostenibilita/).

Il sistema di corporate governance di OVS è costruito in conformità al Codice di Corporate Governance e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance internazionale. La Società ha deliberato in data 11 febbraio 2021 di adottare il Codice di Corporate Governance. Sul punto si veda, altresì, la Tabella 5.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e/o di "società a proprietà concentrata".

OVS è la Società leader in Italia nel mercato dell'abbigliamento donna, uomo e bambino con una quota di mercato del 9,4%. È presente con oltre 2.000 negozi in Italia e all'estero attraverso i marchi OVS, OVS kids, PIOMBO, UPIM, Blukids, CROFF e Stefanel.

Il brand OVS nasce all'interno del Gruppo Coin nel 1972 e con una progressiva espansione del proprio network e dei canali digitali ha saputo nel tempo sviluppare un legame di fiducia con la clientela raggiungendo una brand awareness nel mercato italiano pari al 94% nel 2020. OVS detiene anche il marchio UPIM che si posiziona nel segmento value del mercato dei prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino in Italia e si rivolge principalmente alla famiglia; UPIM, presente in Italia dal 1928, è stata acquisita nel gennaio 2010, ed il brand è stato protagonista di una crescita significativa negli ultimi anni.

La Società opera secondo un modello di business integrato verticalmente offrendo prodotti creati inhouse, ma anche ponendosi come piattaforma fisica e virtuale che possa accogliere brand di terzi, capace di soddisfare sempre meglio i diversi lifestyle della vasta customer base, anche attraverso l'introduzione di marchi complementari, ciascuno con un suo preciso posizionamento e altri con una forte conoscibilità internazionale.

Lo sviluppo del prodotto è affidato a un team di product manager, designer e merchandiser, che, appoggiandosi a una struttura organizzativa altamente specializzata nel sourcing con forte presenza nelle aree geografiche chiave, concepisce, sviluppa e realizza presso fornitori esterni il merchandise mix, sotto la guida artistica della Direzione Creativa e quella organizzativa dei category manager. Grazie alle importanti sinergie sviluppate in una supply chain consolidata, OVS è in grado di offrire un prodotto sviluppato con un'attenzione costante agli impatti su ambiente e persone e in linea con le tendenze di moda, affinché un abbigliamento più sostenibile sia anche accessibile a tutti.

OVS opera attraverso la propria rete di vendita e attraverso i canali digitali, su tutto il territorio nazionale e in alcuni paesi esteri, con negozi che si caratterizzano per diverse dimensioni in termini di superficie e diverse modalità di gestione (vendita diretta o in franchising), siti web di proprietà integrati con la rete fisica, e market place.

Il Gruppo si compone della Società e delle controllate che operano all'estero, sia nella gestione della rete di negozi (prevalentemente in franchising), sia nel controllo delle operazioni di sviluppo e manifattura dei prodotti.

Mission e valori

La mission di OVS "rendere il bello accessibile a tutti" si fonda su valori concreti, che ispirano il comportamento di tutte le persone che prendono parte ai processi aziendali, nel rispetto dell'ambiente e delle comunità in cui opera.

Lavorare in OVS è fonte di crescita, di valore e di benessere per ciascuno. L'impegno quotidiano di tutti è teso a migliorare tutto ciò che si gestisce perché il proprio contributo faccia davvero la differenza. Creiamo valore attraverso un approccio sempre concreto verso la soluzione, le necessità e la sostenibilità che mission, obiettivi, risorse e tempi impongono. Creiamo sempre ogni giorno valore per i clienti, gli stakeholder e gli azionisti attraverso piccole e grandi cose che la nostra passione ci induce a fare.

Immaginazione: Siamo un'azienda che accoglie e incoraggia le idee di tutti per immaginare scenari sempre nuovi e possibili. Alleniamo la fantasia e il coraggio di fare ciò che gli altri non hanno ancora fatto.

Innovazione: Non abbiamo paura di scegliere e adottare il cambiamento. Vogliamo essere riconosciuti e accolti nella capacità di guidare e non di seguire il mercato.

Team Work: Un unico team come somma dei valori dei singoli.

Value Creation: Creiamo ogni giorno valore per i clienti, gli stakeholder e gli azionisti attraverso piccole e grandi cose che la nostra passione ci induce a fare.

Apertura: Essere un luogo di incontro, confronto e scambio di idee e azioni. Nel rispetto della persona, delle qualità individuali e delle esigenze di ciascuno. Essere sempre attenti e disponibili all'ascolto del mondo che cambia, delle esigenze, dei desideri e dei sogni dei propri clienti e capaci di rispondere alle aspettative di tutti gli stakeholder facendosi portatori di un concetto, quello del "bello accessibile a tutti", in tutte le forme che ciascuno associa ad esso.

Italianità: Capitalizzare gli aspetti virtuosi dell'essere italiano declinandoli in passione per il proprio lavoro, creatività nell'individuare le soluzioni, sensibilità al bello e al ben fatto nelle scelte e nelle azioni che ogni giorno siamo chiamati a svolgere. Cura del dettaglio, attenzione al particolare, attitudine innata alla creatività, propensione ad una creatività naturale da trasformare ogni giorno in valore concreto.

Rispetto: Promuovere comportamenti che riconoscano il valore delle singole persone e delle idee di ciascuno attraverso piccoli e grandi gesti quotidiani nella relazione, nelle azioni e nelle attività. Ascolto (che è cosa diversa dal sentire) e attenzione nei confronti delle persone e dei loro desideri. Stimolo all'azione e alla partecipazione attraverso il riconoscimento e la celebrazione del merito per rendere contagiosi i comportamenti virtuosi. Nel lavoro, nelle relazioni commerciali e nei rapporti globali con i clienti, gli stakeholder e l'ambiente. Questi valori fondamentali guidano i nostri comportamenti quotidiani e costruiscono una tensione positiva verso l'ambiente e noi stessi, influenzando e migliorando concretamente la vita delle persone che lavorano in azienda e i consumatori che incontrano il nostro marchio ogni giorno.

Strategia di sostenibilità

La strategia di sostenibilità di OVS è parte integrante del modello di business dell'azienda ed è basata sull'impegno di ogni funzione aziendale nel considerare gli impatti ambientali e sociali che inevitabilmente sono generati dalle azioni e attività del Gruppo. Per OVS la sostenibilità è un elemento caratterizzante di ogni azione di business senza limitarsi a intervenire in una "capsule collection".

Dal 2016 OVS ha consolidato le azioni già precedentemente intraprese in un percorso strategico strutturato, impostando le proprie scelte di sostenibilità sul framework scientifico e sui principi di innovazione sostenibile sviluppati da The Natural Step, organizzazione non governativa nata in Svezia nel 1989. Questi principi forniscono una definizione concreta e comprensibile a tutti della sostenibilità e sono necessari, sufficienti e universali per descrivere un futuro sostenibile. In una società sostenibile:

la natura non è soggetta all'aumento di concentrazione di sostanze estratte dalla crosta terrestre (es. metalli pesanti e combustibili fossili);
la natura non è soggetta all'aumento di concentrazione di sostanze prodotte dall'attività Umana (es. rifiuti e pesticidi);
la natura non viene degradata più velocemente di quanto richiesto per rigenerarsi (es. deforestazione e cementificazione);
è garantito il soddisfacimento dei bisogni fondamentali delle persone, promuovendo salute, partecipazione, sviluppo di competenze, imparzialità e valorizzazione dell'individuo.

L'azienda ha sancito il proprio impegno a migliorare gli attuali paradigmi di business nel mondo del fashion utilizzando strumenti solidi e innovativi quali il B Impact Assessment e l'SDG Action Manager, al fine di integrare i propri modelli di analisi e avere una visione complessiva dell'impatto generato dall'organizzazione e dalle iniziative avviate.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha approvato il piano di sostenibilità pluriennale.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31 gennaio 2023

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla chiusura dell'Esercizio, 31 gennaio 2023, il capitale sociale ammonta ad Euro 290.923.470,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 290.923.470 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

In data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015-2020", come infra descritto (la "Delega 2015").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2015, ha deliberato di dare esecuzione alla Delega 2015 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Option 2015- 2020", approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto "Piano di Stock Option 2015-2020", ad un prezzo di esercizio pari a Euro 4,88 per azione.

In data 31 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 4.080.000, mediante emissione di massime n. 4.080.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017-2022", come infra descritto (la "Delega 2017").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 settembre 2017, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla Delega 2017 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Option 2017-2022", approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, per massimi nominali Euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto "Piano di Stock Option 2017-2022", ad un prezzo di esercizio pari a Euro 6,39 per azione.

In data 31 maggio 2019 l'Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.000.000, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019-2022", come infra descritto (la "Delega 2019").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 giugno 2019, ha deliberato di dare esecuzione alla Delega 2019 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Option 2019- 2022", approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, per massimi nominali Euro 5.000.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto "Piano di Stock Option 2019-2022", ad un prezzo di esercizio pari a Euro 1,85 per azione.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo al "Piano di Stock Option 2015-2020", al "Piano di Stock Option 2017-2022" e al "Piano di Stock Option 2019-2022" e ai rispettivi aumenti di capitale, ai documenti predisposti ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e degli articoli 72 e 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, ai verbali notarili dell'8 giugno 2015, del 20 settembre 2017 e del 19 giugno 2019 pubblicati sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance, rispettivamente, Assemblea degli Azionisti 2015, Assemblea degli Azionisti 2017 e Assemblea degli Azionisti 2019.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare (le "Deleghe 2020"):

(i) al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - al diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - al diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale;
(ii) al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo alle Deleghe 2020, alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti Consob e dell'Allegato 3A, schema 2, al predetto Regolamento Emittenti Consob, nonché al verbale dell'Assemblea del 9 luglio 2020, tutti pubblicati sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020.

In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo all'Aumento di Capitale, alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti Consob nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, al predetto Regolamento Emittenti Consob, al verbale dell'Assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020, documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020.

Con riferimento all'esecuzione del suddetto Aumento di Capitale si rinvia integralmente a quanto pubblicato nel sito https://www.ovscorporate.it/it/investor-relations/aumento-di-capitale. Si ricorda che l'Aumento di Capitale è risultato sottoscritto integralmente (complessivamente sono state sottoscritte n. 63.923.470 nuove azioni, pari alla totalità delle nuove azioni offerte nell'ambito dell'Aumento di Capitale).

In data 31 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", mediante emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 c.c., da riservare ai prestatori di lavoro dipendente beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo (la "Delega 2022").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di OVS, ai sensi di legge o di Statuto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di OVS, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF fino al 31 gennaio 2023 sono riportate nella Tabella 1.1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di OVS non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

In data 26 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS denominato "Piano di Stock Option 2015-2020", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2015-2020").

Il Piano 2015-2020 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di massime complessive 5.107.500 opzioni (le "Opzioni 2015-2020") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2015-2020 esercitata.

Il Piano 2015-2020 prevede un primo ciclo di attribuzione, che si è concluso il 31 dicembre 2015, nonché eventuali ulteriori cicli di attribuzione stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, entro il 31 marzo 2020.

Il Piano 2015-2020 si è attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2015, il quale ha esercitato la Delega 2015 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.107.500, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano 2015-2020.

Il Piano 2015-2020 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano 2015-2020, al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2015, e eventuali integrazioni come stabilito dalla normativa vigente.

In data 31 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS denominato "Piano di Stock Option 2017-2022", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2017-2022").

Il Piano 2017-2022 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni (le "Opzioni 2017-2022") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2017-2022 esercitata.

Il Piano 2017-2022 si è parzialmente attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2017 il quale ha esercitato parzialmente la Delega 2017 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 3.935.000, mediante emissione di massime n. 3.935.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano 2017-2022.

Il Piano 2017-2022 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Per ogni dettaglio sul Piano 2017-2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2017, e eventuali integrazioni come stabilito dalla normativa vigente.

In data 31 maggio 2019, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS denominato "Piano di Stock Option 2019-2022", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2019-2022").

Il Piano 2019-2022 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di massime complessive 5.000.000 opzioni (le "Opzioni 2019-2022") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2019-2022 esercitata.

Il Piano 2019-2022 si è attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2019 il quale ha esercitato la Delega 2019 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.000.000, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano 2019-2022.

Il Piano 2019-2022 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Per ogni dettaglio sul Piano 2019-2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2019, e eventuali integrazioni come stabilito dalla normativa vigente.

In data 31 maggio 2022, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (inclusi consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2022-2026").

Il Piano 2022-2026 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di diritti a ricevere fino a massime complessive 4.500.000 azioni ordinarie OVS ed è suddiviso in tre cicli triennali di performance, rispettivamente 2022-2024, 2023-2025, 2024-2026 e avrà durata sino al 31 gennaio 2027. In data 14 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha individuato per il triennio 2022-2024, 85 beneficiari oltre all'Amministratore Delegato ed ha assegnato agli stessi complessivi n. 1.450.000 diritti a ricevere azioni ordinarie OVS. In data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha individuato per il triennio 2023-2025, 91 beneficiari, compreso l'Amministratore Delegato, e ha assegnato agli stessi complessivi n. 1.523.000 diritti a ricevere azioni ordinarie OVS.

Il Piano 2022-2026 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie ad essi assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano 2022-2026, al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2022, e eventuali integrazioni come stabilito dalla normativa vigente.

f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Per quanto di conoscenza della Società non vi sono patti parasociali relativi ad OVS¹ .

¹ In data 11 marzo 2019 ha cessato di avere efficacia nei confronti di OVS un patto parasociale relativo a OVS (il "Patto Parasociale") esistente tra i soci della società lussemburghese Icon1 S.A., che, al 31 gennaio 2019 controllava di fatto e indirettamente - per il tramite di Icon 2 S.a.r.l. e Gruppo Coin S.p.A. – OVS. Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.r.l.) ha detenuto fino all'11 marzo 2019 una partecipazione di poco superiore al 17% e Gruppo Coin S.p.A., all'epoca del rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto in data 31 maggio 2017 – a fronte della titolarità, all'epoca, di circa il 30% – aveva presentato una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dalla quali, all'esito dell'Assemblea, è stata tratta la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione in carica e due componenti del Collegio Sindacale.

h) Clausole di change of control (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ai sensi degli articoli 104, comma 1ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

OVS e la sua controllata OVS Sourcing Hong Kong Ltd sono parti, nell'ambito della loro ordinaria attività, di taluni accordi, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale dei contratti internazionali, clausole che, se applicate, attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento del controllo di una delle parti stesse.

In data 10 novembre 2021 OVS ha emesso un prestito obbligazionario legato a parametri di sostenibilità, non garantito, non convertibile e non subordinato denominato "Senior Unsecured Fixed Rate Notes due November 2027" (il "Prestito Obbligazionario") quotato sul mercato regolamentato dell'Irish Stock Exchange plc che opera come Euronext Dublin ("Euronext Dublin") e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT") di Borsa Italiana S.p.A.. Qualora si verifichi un "change of control" (come definito nei termini e condizioni del Prestito Obbligazionario), la Società dovrà offrire agli obbligazionisti il rimborso anticipato del 101% dell'importo principale, oltre agli interessi maturati fino alla data di rimborso anticipato.

Nell'ipotesi in cui i detentori di almeno il 20% dell'importo principale delle obbligazioni in circolazione richiedano il rimborso, OVS dovrà rimborsare tutti gli obbligazionisti che ne abbiano fatto richiesta. Per maggiori informazioni in merito ai termini e condizioni del Prestito Obbligazionario si rinvia al prospetto informativo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Investor relations/Finanza sustainability-linked.

Inoltre, il contratto di finanziamento stipulato dall'Emittente con un pool di banche in data 7 aprile 2022 (il "Contratto di Finanziamento") prevede il rimborso anticipato obbligatorio di ogni ammontare erogato e non ancora rimborsato del finanziamento al verificarsi di un "change of control" così come definito nel Contratto di Finanziamento medesimo.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Per la descrizione della Delega 2015, della Delega 2017, della Delega 2019, delle Deleghe 2020, dell'Aumento di Capitale e della Delega 2022 si rinvia al Paragrafo 2 a) che precede.

Si segnala che l'Assemblea del 28 maggio 2021 ha autorizzato, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della stessa, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte per le finalità espressamente indicate, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, da eseguirsi su mercati regolamentati, e la disposizione, in tutto e/o in parte per le finalità espressamente indicate, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio con modalità da definirsi. Si informa che in esecuzione

Per ogni ulteriore dettaglio sia relativo al patto che alla cessazione dell'efficacia, si rinvia all'estratto del Patto Parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della Consob www.consob.it. e nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Patto Parasociale.

della predetta autorizzazione assembleare, in data 2 febbraio 2022 è stato avviato un programma di share buy back.

Successivamente, l'Assemblea del 31 maggio 2022 ha autorizzato – previa revoca dell'autorizzazione conferita con delibera del 28 maggio 2021, rimasta parzialmente ineseguita – per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della stessa, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte per le finalità espressamente indicate, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore di volta in volta al 10% del capitale sociale della Società, da eseguirsi su mercati regolamentati, e la disposizione, in tutto e/o in parte per le finalità espressamente indicate, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio con modalità da definirsi. In esecuzione della predetta autorizzazione assembleare – che ha sostituito l'autorizzazione rilasciata in data 28 maggio 2021 –, la Società ha proseguito nell'attuazione del programma di acquisto di azioni proprie già avviato in data 2 febbraio 2022, che alla Data della Relazione risulta eseguito parzialmente.

Si rinvia per ogni dettaglio sul suddetto piano di buy back, alla relazione illustrativa predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti. Per dettagli in merito agli acquisti di azioni proprie effettuati in esecuzione del piano di buy back si rinvia ai comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Investor Relations/Comunicati finanziari.

La Società detiene, alla data di chiusura dell'Esercizio n. 14.347.534 azioni proprie pari allo 4.932% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e ss. cod.civ.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ed è a capo del Gruppo OVS, infatti, tra l'altro:

a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono adottate all'interno degli organi propri della Società e il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo nonché per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
b) la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
c) OVS gestisce l'attività di tesoreria e di gestione finanziaria in maniera completamente autonoma sia dal punto di vista amministrativo che gestionale;
d) OVS non è soggetta a regolamenti di gruppo né a direttive o istruzioni emanate da soggetti che la controllano ed aventi ad oggetto, tra l'altro, il compimento di operazioni straordinarie o la definizione di strategie di gruppo.

Come indicato nella Sezione 1 che precede, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società appartenenti al Gruppo OVS e controllate, direttamente o indirettamente.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza

giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione e nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo Paragrafo 4.2 della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione;
non vi sono norme applicabili alla modifica dello Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3.0 COMPLIANCE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha deliberato in data 11 febbraio 2021 di adottare il Codice di Corporate Governance; accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nella pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Si segnala che OVS è una società con azioni quotate su Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015.

Nella presente Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio del Codice nonché si illustra come la stessa ha concretamente applicato ciascuna raccomandazione del Codice ("comply"), ovvero, in caso di scostamento da una o più raccomandazioni ("or explain"), si indicherà chiaramente le specifiche raccomandazioni da cui si è eventualmente discostata (Tabella 5 – Compliance al Codice).

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di OVS.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di OVS è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società e dell'intero Gruppo, perseguendone il successo sostenibile. Il Consiglio definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione e definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e del Gruppo e al perseguimento delle sue strategie e promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, il tutto come dettagliatamente descritto nelle Sezioni che seguono.

Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea degli azionisti.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, circa:

(a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

(b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
(e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, come da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società, ivi inclusa la definizione del governo societario.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione: (a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo di cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine² effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; (b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (tale attività viene svolta in tutte le riunioni di approvazione dei dati contabili di periodo o in riunioni specifiche dove gli amministratori vengono aggiornati sull'andamento della gestione); (c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa; (d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo di cui è a capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; (f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; (g) nomina, sussistendone i presupposti, un Amministratore indipendente quale lead independent director chiamato a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e a coordinare le riunioni dei soli Amministratori indipendenti; (h) istituisce al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, eventualmente distribuendole in modo differente o accorpandole, e ne definisce i compiti e la composizione; (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (j) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti; (k) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer; (l) vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui

² Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione del piano strategico triennale approvato nella riunione del 12 dicembre 2018 e aggiornato nelle proiezioni da ultimo nel gennaio 2021, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili; (m) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; (n) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001 (nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); (o) adotta il Modello di organizzazione gestione e controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti i successivi adeguamenti e aggiornamenti; (p) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio stesso; (q) descrive, nella Relazione sul Governo Societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto n); (r) attribuisce e revoca deleghe, fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., nonché in relazione alle previsioni dello Statuto, definendone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio; (s) determina, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, 3° comma cod. civ., qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio; (t) definisce, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nonché della Funzione Risorse Umane, le politiche di remunerazione adottate dalla Società in conformità alla normativa vigente e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e le rivede periodicamente, ai fini della relativa approvazione da parte dell'assemblea; (u) approva deroghe alle politiche di remunerazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi inclusi la Procedura OPC e il Regolamento Parti Correlate Consob; (v) svolge ogni altro compito e/o funzione ad esso spettante ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, della normativa vigente e dello Statuto, conformandosi a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance³ .

Ai sensi dell'art. 14 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, il Consiglio di Amministrazione adotta e descrive nella Relazione una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, nel rispetto della Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate.

³ Con delibera del 31 maggio 2022, a seguito della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è previsto, tra l'altro, che l'organo amministrativo collegiale sia competente in via esclusiva per (i) l'approvazione delle strategie e dei piani pluriennali e annuali, economici, finanziari e di investimento di OVS e delle società controllate, come formulati dall'Amministratore Delegato; (ii) l'approvazione delle operazioni da realizzarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi e delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonché delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza e le operazioni esenti, con esclusione delle operazioni di importo esiguo (definite dalla Procedura OPC da ultimo approvata il 17 giugno 2021 come quelle operazioni con controvalore unitario non superiore a 250.000 euro per le operazioni effettuate con Parti Correlate persone fisiche e non superiore a Euro 500.000 per le operazioni con Parti Correlate effettuate con persone giuridiche, enti o associazioni professionali), in conformità alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate già adottata dalla Società, ai sensi della normativa regolamentare applicabile; (iii) l'autorizzazione al perfezionamento di operazioni, atti e contratti di valore non rientrante nelle deleghe conferite all'Amministratore Delegato.

Con riferimento al perseguimento del successo sostenibile si segnala che, come da comunicati stampa diffusi al mercato nel corso dei mesi di ottobre e novembre 2021, la Società ha emesso in data 10 novembre 2021 il Prestito Obbligazionario, avente durata 6 anni fino a novembre 2027, non garantito, non convertibile, non subordinato e legato a performance di sostenibilità, destinato sia ad investitori qualificati in Italia ed all'estero, sia al retail in Italia. Grazie a questo strumento sono state liberate risorse finanziarie per attivare anche iniziative di innovazione tecnologica finalizzate al risparmio energetico tra le quali la realizzazione di pannelli fotovoltaici, la sostituzione di sistemi illuminanti con altri a minor dispersione di calore, la digitalizzazione dei sistemi di controllo e della gestione energetica dei negozi. Attraverso questa operazione si è offerta l'opportunità ai sottoscrittori, sia retail che istituzionali, di essere parte attiva della trasformazione sostenibile del settore moda⁴ . Le obbligazioni sono negoziate su Euronext Dublin e sul MOT.

Inoltre, in data 7 aprile 2022, la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento composto da due linee di credito, entrambe sustainability-linked, della durata di 5 anni volte, inter alia, a rimborsare e sostituire le preesistenti linee di credito. Con questa operazione si è migliorata ulteriormente la struttura finanziaria della Società, già irrobustita grazie alle ottime performance in termini di flussi di cassa generati nel corso del 2021, e alle operazioni di aumento di capitale ed emissione del prestito obbligazionario sustainability-linked. Le nuove linee presentano significativi vantaggi in termini di costo, di allungamento della durata e più in generale di condizioni contrattuali in linea con la situazione del Gruppo. Con questo contratto tutte le principali linee finanziarie del Gruppo risultano ora legate a performance di sostenibilità.

Nel rinviare alle pertinenti Sezioni della presente Relazione per le principali attività svolte dal Consiglio nei suddetti ambiti durante l'Esercizio, si riferisce preliminarmente quanto segue.

Con riguardo alle funzioni di cui alla precedente lettera b), nel valutare il generale andamento della gestione il Consiglio ha valutato e monitorato tale generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato, e verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Circa le funzioni di cui alla lettera i), nel rinviare agli specifici contenuti di cui alla Sezione 9 della presente Relazione per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nel corso della riunione del 19 aprile 2023, facendo riferimento alla documentazione messa a disposizione dello stesso da parte degli organi di volta in volta competenti, sulla base delle risultanze dell'attività svolta dalla funzione internal auditing, delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari e dall'Organismo di Vigilanza, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha posto in essere le opportune verifiche e le valutazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità alla Raccomandazione 1, lettera d) del Codice. In tale sede il Consiglio ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni di cui alla precedente lettera d), per l'identificazione delle società controllate che rivestono significativa rilevanza nel Gruppo facente capo alla Società, sono stati utilizzati come base

⁴ Nell'ambito dell'offerta sono state sottoscritte obbligazioni per un ammontare complessivo pari a Euro 160.000.000 a un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale, rappresentate da n. 160.000 obbligazioni con un valore nominale di Euro 1.000 ciascuna. I proventi lordi dell'offerta ammantano a Euro 160.000.000. Il tasso di interesse ed il rendimento annuo lordo delle obbligazioni è pari al 2,25% su base annuale.

di riferimento i parametri di cui all'articolo 151 del Regolamento Emittenti Consob, ai sensi del quale "non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati". Sulla base dei criteri sopra esposti, nessuna società del Gruppo OVS rivestirebbe significativa rilevanza ai sensi dell'articolo 151 del Regolamento Emittenti Consob in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell'attivo del bilancio consolidato del Gruppo OVS ed i loro ricavi sono rispettivamente inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo OVS.

Considerando, invece, l'incidenza notevole della quota capitale detenuta dalla Società nella società OVS Hong Kong Sourcing Ltd, tale incidenza è stata calcolata ai sensi degli Orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto del 4 marzo 2021 ed in particolare sulla base di quanto disposto dai paragrafi 218-223 in relazione alle informazioni da fornire sulle partecipazioni, utilizzando come base di riferimento i parametri di cui al paragrafo 221 il quale dispone che una joint venture o un'impresa può avere un'incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria e/o dei profitti e delle perdite da parte dell'emittente, inter alia, laddove l'emittente è controllante di un gruppo e detiene una partecipazione diretta o indiretta nella joint venture o nell'impresa, e il valore contabile di tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consolidato del gruppo, o la partecipazione genera almeno il 10 % del risultato netto consolidato del gruppo. Sulla base dei criteri sopra esposti, la quota del capitale detenuta dalla Società in OVS Hong Kong Sourcing Ltd è tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione delle attività e delle passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite di OVS in quanto il risultato netto della società OVS Hong Kong Sourcing Ltd supera il 10% del risultato netto consolidato del Gruppo OVS.

Utilizzando i suddetti criteri, l'unica società avente rilevanza strategica è la controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd.

In relazione alle funzioni di cui alla predetta lettera f), la Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, per la quale si rinvia alla successiva Sezione 5.

Si segnala infine che il Consiglio ha adottato, in data 31 gennaio 2022, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per i cui dettagli si rinvia alla Sezione 12.

Si rinvia alle rilevanti Sezioni e Paragrafi della presente Relazione per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione (Paragrafo 4.3), funzionamento (Paragrafo 4.4), nomina (Paragrafo 4.2) e autovalutazione (Paragrafo 7.1); politica di remunerazione (Sezione 8); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto di nomina, e sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte.

In particolare, l'art. 13.3 dello Statuto stabilisce che gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ai sensi dello Statuto, devono far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista devono essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, sarebbe stata pari ad una percentuale non superiore al 2,5% del capitale.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile e dal TUF.

La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale eletti dall'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020 è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile)⁵ .

Si precisa che in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 9 luglio 2020, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob era pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020. Per completezza di segnala che ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 77 del 9 febbraio 2023 la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di OVS è individuata nel 2,5%.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, il numero e le competenze degli amministratori non

⁵ La Società si è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con il primo rinnovo, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., così come espressamente consentito nella comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18.07.2013, avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017.

Si segnala che in data 29 aprile 2022 il Sindaco effettivo della Società dott.ssa Paola Tagliavini, tratta dalla Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti, ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalla carica per sopraggiunti impegni professionali. Al fine di consentire il rispetto dell'equilibrio tra generi, è subentrata quale componente effettivo del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, la dott.ssa Emanuela Italia Fusa (tratta dalla Lista di Minoranza) - unico Sindaco supplente in carica appartenente al genere femminile. In data 31 maggio 2022 l'Assemblea ha provveduto alla necessaria integrazione del Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni normative, nominando quale Sindaco effettivo della Società l'avv. Federica Menichetti sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023, in occasione del rinnovo dell'intero organo di controllo. Il tutto con conseguente riassunzione da parte della dott.ssa Emanuela Italia Fusa della carica di Sindaco supplente.

esecutivi (8 amministratori su 9) sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente (5 amministratori su 8 non esecutivi).

Come indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 1), per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, (iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti e (v) che siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza, conformemente a quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo Statuto.

L'assemblea ordinaria del 9 luglio 2020 ha nominato, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ivi inclusi i membri in possesso dei requisiti di indipendenza.

Ai fini della suddetta nomina erano state presentate 2 liste:

Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto, composta dai seguenti nominativi: 1) Franco Moscetti, 2) Massimiliano Magrini, 3) Stefano Beraldo, 4) Chiara Mio, 5) Giovanni Tamburi, 6) Alessandra Gritti, 7) Vittoria Giustiniani, 8) Carlo Achermann e 9) Giorgina Gallo.
Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti (titolari complessivamente alla data del deposito della lista di n. 6.145.900 azioni ordinarie della Società, pari al 2,70744% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea), composta dai seguenti nominativi: 1) Elena Garavaglia e 2) Barbara Falcomer.

La Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ha ottenuto voti pari a circa il 81,484759% del capitale votante e, quindi, il maggior numero di voti espressi in Assemblea ("Lista CdA"), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto voti pari a circa il 18,515241% del capitale votante ("Lista di Minoranza").

Il Consiglio di Amministrazione che è stato eletto è risultato così composto da: Franco Moscetti (Presidente), Massimiliano Magrini, Stefano Beraldo, Chiara Mio, Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Vittoria Giustiniani e Carlo Achermann tratti dalla Lista CdA e Elena Garavaglia, tratta dalla Lista di Minoranza.

Nome e Cognome	Carica
Franco Moscetti (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Beraldo (**)	Amministratore Delegato
Giovanni Tamburi (***)	Amministratore e Vice Presidente
Carlo Achermann (*)	Amministratore
Elena Garavaglia (*)	Amministratore

Alla data del 31 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Vittoria Giustiniani (***)	Amministratore
Alessandra Gritti (***)	Amministratore
Massimiliano Magrini (*)	Amministratore
Chiara Mio (*)	Amministratore

(*) Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF e dell'articolo 2 Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance

(**) Amministratore Esecutivo

(***) Amministratore non esecutivo

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e di anzianità di carica dalla prima nomina.

Sono allegati alla presente Relazione i curricula dei Consiglieri con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali e degli altri incarichi assunti.

Con riferimento al processo di selezione dei candidati inseriti nella Lista CdA si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo "Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale".

Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Dal punto di vista generale lo Statuto di OVS (art. 13) prevede che "Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi".

Fermo restando quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dalle disposizioni statutarie, sulla base delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-bis del TUF con il quale sono stati introdotti specifici obblighi informativi in capo agli emittenti, nel corso della riunione del 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato delle linee guida in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 ("Linee Guida") e disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023".

Con specifico riferimento alla diversità a livello di Consiglio di Amministrazione, quest'ultima è garantita, da tempo, oltre che dallo Statuto, anche dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. A tal proposito, le Linee Guida raccomandano agli Azionisti di prendere in considerazioni candidati di diversi generi, fasce di età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali. Sul tema dell'internazionalità, le Linee Guida raccomandano agli azionisti di prendere in considerazione il profilo internazionale dei candidati, a prescindere dalla loro origine geografica, oltre a quello formativo e culturale, al fine di assicurare un efficace e funzionale assolvimento dei compiti e delle responsabilità attributi al Consiglio di Amministrazione, tenendo altresì conto della natura e della complessità dell'attività della Società, nonché dei principi fondamentali che sono alla base della filosofia aziendale.

In questo modo la Società persegue l'obiettivo di assicurare adeguata competenze e professionalità dei Consiglieri e – grazie ai predetti profili di diversità – di ridurre il rischio di omologazione delle loro opinioni, rendendo così il processo decisionale più efficace e approfondito.

Con riferimento alla materia di diversità l'attuale composizione degli organi sociali della Società è la seguente: (i) nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 consiglieri donna su 9 (2/5, con arrotondamento per eccesso); (ii) il Collegio Sindacale è composto da 1 donna e 2 uomini (tra i quali vi è il Presidente); (iii)con riferimento all'età rappresentata, i consiglieri hanno un'età compresa tra i 44 e i 79 anni; in particolare n. 1 consigliere ha un'età compresa tra 44 e 55 anni, n. 4 consiglieri tra i 55 e i 65 anni, n. 2 consiglieri tra i 65 e i 70 anni e n. 2 consiglieri hanno più di 70 anni; (iv) i consiglieri sono di nazionalità italiana ma con esperienze anche nell'ambito internazionale; (v) a livello di esperienze professionali, vi sono esponenti del mondo della finanza, retail anche internazionale, alta dirigenza, professori universitari in materie economiche e avvocati.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle risultanze della board evaluation per l'esercizio 2022, tenuto conto del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 14 marzo 2023, ha svolto alcune riflessioni da sottoporre agli azionisti della Società sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio, con l'obiettivo di esprimere, nel rispetto dello Statuto della Società e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, il proprio orientamento su durata, dimensione e composizione dell'organo amministrativo. L'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2023 – 2025" è disponibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023.

Per quanto concerne le politiche di diversità nell'organizzazione aziendale, come indicato nel Codice Etico, OVS riconosce il valore delle persone e si impegna a offrire pari opportunità di lavoro senza distinzioni basate su nazionalità o appartenenza etnica, religione o convinzioni personali, sesso, età, orientamento sessuale, disabilità fisica o psichica, riconoscendo il valore di una forza lavoro diversificata, capace di rappresentare molteplici punti di vista, anche considerando i numerosi paesi in cui OVS opera, interagendo con una moltitudine di culture e credi. L'impegno va oltre alla condanna e alla sanzione di qualsiasi forma di discriminazione o di limitazione delle occasioni di crescita professionale o umana dovuta a pregiudizi o atteggiamenti ostili alla diversità: il Gruppo, infatti, intende valorizzare e promuovere proattivamente un ambiente positivo, centrato sul rispetto reciproco, nel quale ognuno possa esprimere e sviluppare la propria identità personale attraverso il proprio contributo professionale. Per maggiori informazioni in merito si fa rinvio alla dichiarazione non finanziaria per l'Esercizio.

Cumulo di incarichi ricoperti in altre società

Come specificato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 1), per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, (iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti e (v) che siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Gli Amministratori della Società accettano e mantengono la carica qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.

I candidati alla nomina di Amministratore della Società devono fornire al Consiglio la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti. Successivamente alla nomina, gli Amministratori, prima di assumere un incarico di amministrazione,

direzione o controllo in altre società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi, dovranno darne comunicazione al Consiglio.

Come si evince dalla Tabella 2 e dalla Tabella 3 la presenza alle riunioni degli organi sociali e comitati endoconsiliari da parte dei Consiglieri in carica alla Data della Relazione è molto elevata (un consigliere non ha potuto partecipare per giustificati motivi oggettivi a 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione sulle 10 tenutesi; altri 3 consiglieri non hanno potuto partecipare ciascuno a una riunione del Consiglio di Amministrazione per giustificati motivi oggettivi e un membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità non ha potuta partecipare a due riunioni su 6 per un giustificato motivo oggettivo); ciò dimostrando che gli ulteriori incarichi svolti sono comunque compatibili con gli impegni richiesti dalla Società.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha adottato in data 31 gennaio 2022 un proprio regolamento che racchiude la prassi che era stata seguita dallo stesso e definisce le regole di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati ("Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), che a loro volta avevano adottato sin dalla loro costituzione un proprio regolamento.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione devono essere fissate con periodicità e cadenza coerenti con le attribuzioni del Consiglio e con gli obiettivi strategici della Società. In ogni caso, il Consiglio si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione è redatto, a cura del Segretario, apposito verbale in forma chiara e sintetica. Il verbale riporta: il giorno, l'orario d'inizio e di conclusione dei lavori, il luogo dell'adunanza; chi presiede e chi esercita le funzioni di segretario; i nomi degli Amministratori e dei Sindaci presenti e di quelli assenti, indicando, per questi ultimi quelli che hanno giustificato l'assenza; i nomi di eventuali altri soggetti invitati a partecipare alla riunione; l'ordine del giorno; l'illustrazione degli argomenti trattati, eventualmente corredata con la documentazione e le note esplicative che li riguardano; una sintesi dell'andamento della discussione; gli eventuali interventi e dichiarazioni di cui sia stata richiesta dall'interessato la verbalizzazione nel corso della seduta; il testo delle delibere assunte, con indicazione dei voti favorevoli, dei contrari e degli astenuti su ogni singola deliberazione, nonché le eventuali motivazioni dei voti contrari e delle astensioni.

Gli Amministratori che desiderano che una loro dichiarazione sia riportata integralmente a verbale devono fornire al Presidente del Consiglio di Amministrazione o al Segretario il relativo testo scritto entro i successivi 8 giorni.

Il verbale è redatto in lingua italiana e viene messo a disposizione degli Amministratori prontamente ai fini della relativa approvazione.

Le informative e la documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni sono rese disponibili a cura del Segretario, su incarico del Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori e ai Sindaci effettivi almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, non appena disponibili. Le informative e la documentazione di supporto sono messe a disposizione tramite portale web appositamente dedicato che tutela la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite attraverso chiavi di accesso personalizzate. Ove il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso entro il termine di cui sopra agli Amministratori e ai Sindaci. La documentazione eventualmente resa disponibile nel corso delle riunioni, anche ove non

allegata al verbale della seduta, rimane agli atti a disposizione di tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi presso la sede della Società.

Le disposizioni sopra indicate sono state rispettate nel corso dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 10 volte. Alla Data della Relazione si sono tenute n. 2 riunioni, inclusa quella del 19 aprile 2023, in cui è stata approvata la presente Relazione. Nel corso dell'esercizio 2023 sono previste almeno altre n. 4 riunioni.

Il Consiglio, nel corso della riunione del 31 gennaio 2023, ha approvato per il 2023 un calendario dei lavori consiliari, calendario che verrà eventualmente rivisto e integrato, di volta in volta, sulla base delle necessità contingenti. Anche il Collegio Sindacale ha adottato un proprio calendario che è stato integrato con quello approvato dal Consiglio di Amministrazione.

La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore è indicata nella Tabella 2.

La durata media delle riunioni che si sono tenute nel corso dell'Esercizio è stata di circa 2 ore, con una media di 3 ore e mezza per le riunioni di approvazione dei dati contabili di periodo o di budget.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, ove richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, gli altri soggetti invitati a partecipare alle riunioni illustrano gli argomenti all'ordine del giorno nonché le informative sottoposte al Consiglio. A seguito della presentazione degli argomenti da trattare è aperta la discussione sui punti all'ordine del giorno.

Eventuali invitati (dirigenti, quadri direttivi, consulenti della Società e delle società controllate e altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza solo su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli Amministratori), per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina lo svolgimento delle riunioni e regola la discussione, garantendo un'equilibrata e completa trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, assicurando a tutti gli Amministratori il diritto di intervento e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e responsabili.

Le riunioni durano un tempo sufficiente e adeguato alla completa e approfondita trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. La durata tiene conto della natura della riunione, della complessità degli argomenti trattati, dell'intervento di eventuali soggetti esterni e delle modalità di svolgimento della riunione.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno frequentemente partecipato – in qualità di invitati e in relazione alle specifiche materie trattate – i manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società.

Vengono riportate nella tabella informazioni di dettaglio sulla partecipazione dei managers alle riunioni del consiglio e dei comitati.

Seduta	Manager	Argomento
Consiglio di Amministrazione
6 aprile 2022	- Responsabile Risorse Umane e	- Nuova	struttura	contrattuale

	Organizzazione - CFO	dell'Amministratore Delegato - Presentazione ed approvazione di alcune operazioni inerenti l'attività finanziaria della Società
21 aprile 2022	- Strategic Planning & Business Intelligence Director - CFO - Chief Accounting Officer	- Ausilio all'Amministratore Delegato nel fornire informativa sull'andamento della gestione - Esame delle risultanze dello svolgimento della procedura annuale di impairment test - Approvazione del progetto del Bilancio di esercizio - Relazione del Dirigente preposto
3 maggio 2022	- CFO	- Presentazione ed approvazione di alcune operazioni inerenti l'attività finanziaria della Società
31 maggio 2022	- CFO	- Attuazione del piano di acquisto di azioni proprie
14 giugno 2022	- Strategic Planning & Business Intelligence Director - CFO	- Ausilio all'Amministratore Delegato nel fornire informativa sull'andamento della gestione - Presentazione ed approvazione di alcune operazioni inerenti l'attività finanziaria della Società
27 giugno 2022	- CFO	- Adeguamento polizze assicurative - Deliberazioni inerenti al piano di acquisto di azioni proprie
20 settembre 2022	- Strategic Planning & Business Intelligence Director - CFO	- Ausilio all'Amministratore Delegato nel fornire informativa sull'andamento della gestione - Esame delle risultanze dello svolgimento della procedura di impairment test - Approvazione della Relazione finanziaria semestrale - Aggiornamento sul Piano di Acquisto di Azioni Proprie
15 dicembre 2022	- Strategic Planning & Business Intelligence Director - CFO	- Ausilio all'Amministratore Delegato nel fornire informativa sull'andamento della gestione - Presentazione ed approvazione di alcune operazioni inerenti l'attività finanziaria della Società
31 gennaio 2023	- Strategic Planning & Business Intelligence Director - CFO Chief Retail Officer Global OVS - - Chief Operating Officer - Direttore Generale UPIM - Direttore Digital Business OVS - Responsabile Risorse Umane e Organizzazione - Direttore Marketing OVS	- Presentazione Budget 2023 - Procedura di impairment

	- Direttore Digital Transformation
	& Information Technology
	- Direttore Immobiliare, Sviluppo
	e Servizi Tecnici
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
15 febbraio 2022	- Head of Corporate Sustainability	- Aggiornamento sul Piano di sostenibilità della Società
12 aprile 2022	- CFO - Chief Accounting Officer Head of Corporate Sustainability - - Responsabile della Funzione Internal Auditing - DPO	- Aggiornamento sul processo di impairment - Valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato ai sensi del Codice di Corporate Governance - Presentazione DNF - Presentazione della relazione del Dirigente preposto - Relazione sulle attività svolte nel 2° semestre 2021 dalla Funzione Internal Auditing e aggiornamento sulle attività del Piano di Internal Audit 2022 - Aggiornamento del DPO sulle attività svolte
20 luglio 2022	- Head of Corporate Sustainability - Responsabile della Funzione Internal Auditing - Investor Relator and Business Performance Analysis - Chief Accounting Officer	- Informativa sullo stato di avanzamento dei progetti di sostenibilità - Aggiornamento Codice Etico - Aggiornamento in merito al Piano di Internal Audit 2022 - Lettera di suggerimenti del revisore legale l'esercizio per 2021 e relative considerazioni del management
15 settembre 2022	- CFO - Chief Accounting Officer - Responsabile della Funzione Internal Auditing - DPO	- Informativa del Dirigente Preposto - Aggiornamento sulla procedura di impairment test - Relazione sullo stato di avanzamento del Piano di Internal Audit 2022 e sull'attività del primo semestre 2022 - Informativa del DPO
29 novembre 2022	- Head of Corporate Sustainability - Responsabile della Funzione Internal Auditing - Direttore Digital Transformation & Information Technology	- Aggiornamento in relazione al Piano di Sostenibilità - Informativa del Responsabile della Funzione Internal Auditing sullo stato di avanzamento del Piano di Internal Audit 2022 - Aggiornamento sul programma di attività cyber security
24 gennaio 2023	- CFO - Chief Accounting Officer - Responsabile della Funzione Internal Auditing	- Impairment test: procedure e criteri e nomina dell'esperto - Aggiornamento sul Piano di Internal Audit 2022 - Proposta di Piano di Internal Audit 2023

Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
24 gennaio 2023	- Direttore Risorse Umane e	- Valutazione di un'operazione consistente
	Organizzazione	in un finanziamento intercompany
Comitato per le Nomine e la Remunerazione
7 marzo 2022	- Direttore Risorse Umane e	- Informativa in ordine al turnover dei
	Organizzazione	dirigenti e quadri
19 aprile 2022	- Direttore Risorse Umane e	- Verifica del raggiungimento dei target
	Organizzazione	degli MBO 2021 e del Piano di Stock
		Option 2017-2022
3 maggio 2022	- Direttore Risorse Umane e	- Determinazione MBO per l'Esercizio
	Organizzazione	2022
13 giugno 2022	- Direttore Risorse Umane e	- Individuazione dei beneficiari e numero
	Organizzazione	massimo di azioni in relazione al primo
	- CFO	ciclo triennale 2022-2024 del Piano di
		Performance Shares
16 settembre 2022	- Direttore Risorse Umane e	- Board evaluation 2022: modalità di
	Organizzazione della Società	effettuazione e relativo incarico
7 novembre 2022	- CFO	- Aggiornamento status MBO relativamente
	- Chief Operating Officer	ai DRS
	- Chief Retail Officer OVS
	- Direttore Generale UPIM
	- Direttore Risorse Umane e
	Organizzazione della Società
23 gennaio 2023	- CFO	- Presentazione delle risultanze della board
	- Direttore Risorse Umane e	evaluation
	Organizzazione	- Riflessioni sull'impianto complessivo di
	- Responsabile della Funzione	incentivazione e in particolare sul Piano
	Internal Auditing	SOP 2019-2022

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 9 luglio 2020, è Franco Moscetti. Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dallo Statuto.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e favorisce in modo neutrale la partecipazione meditata da parte degli Amministratori, in particolare, non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione e alla deliberazione sulle materie oggetto di trattazione.

In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, i poteri, compiti o doveri allo stesso spettanti in tale capacità vengono esercitati o adempiuti in sua vece dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione riconosce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e ai poteri e funzioni riservatigli dalla legge e dello Statuto, le seguenti attribuzioni, non aventi carattere gestionale: (i) svolgere un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi; (ii) curare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari ed in particolare: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che il management della Società e delle società controllate, competente secondo la materia, intervenga alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Con specifico riferimento alle iniziative di induction condotte nell'Esercizio, nel corso delle riunioni degli organi societari e/o dei Comitati sono state approfondite tematiche di interesse afferenti argomenti specifici in base alle richieste di focus da parte dei componenti, al fine di migliorare la conoscenza del contesto aziendale, normativo e/o regolamentare e della relativa evoluzione, nonché approfondire le azioni poste in essere dalla Società a seconda dei temi affrontati. Parte degli incontri si sono tenuti in modalità audio e/o videoconferenza compatibilmente con l'evoluzione della situazione emergenziale da Covid-19.

Con riferimento al dialogo con gli azionisti nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che il Consiglio fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione nomina, anche al di fuori dei suoi componenti, un segretario che cura la redazione e l'archiviazione del verbale di ciascuna adunanza (il "Segretario"). Il Segretario è revocato con deliberazione del Consiglio. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, provvede a designare un segretario per la specifica seduta consiliare.

Il Segretario e – ricorrendone i presupposti – il suo sostituto possono essere scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione o tra i dirigenti della Società che nello svolgimento degli incarichi loro affidati abbiano denotato requisiti di riservatezza, accuratezza e specifiche competenze in materie giuridiche (es. responsabile della funzione Affari Legali e Societario).

Oltre a curare la redazione e l'archiviazione del verbale di ciascuna adunanza, il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario svolge i compiti sopra indicati anche nell'ambito dei Comitati in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In vista dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance, già in data 9 luglio 2020, a seguito della propria nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina di Marco Pessi, nella sua qualità di General Counsel di OVS, quale Segretario del Consiglio; successivamente alla nomina dei nuovi Comitati, questi a loro volta hanno nominato Marco Pessi, nella sua qualità di General Counsel di OVS, Segretario degli stessi.

Come indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, provvede a designare un segretario per la specifica seduta consiliare.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice) e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, sia affrontando le singole questioni nel corso delle riunioni degli organi sociali (a cui ha partecipato con regolarità) sia anche con supporto durante tutto l'Esercizio in caso di richieste di informazioni o chiarimenti.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio può delegare nei limiti di cui all'articolo 2381 cod. civ., proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Il Consiglio di Amministrazione di OVS riunitosi in data 9 luglio 2020, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea tenutasi il medesimo giorno, ha nominato il dott. Stefano Beraldo Amministratore Delegato della Società, conferendogli, (A) i seguenti poteri strategici con riferimento ad OVS e alle società da essa controllate: (a) individuare e attuare le strategie, formulando i piani pluriennali e annuali, e proponendone l'approvazione al Consiglio di Amministrazione; (b) individuare e attuare la politica per il coordinamento ed il controllo delle risorse finanziarie; (c) individuare e attuare la politica per la gestione e lo sviluppo del patrimonio immobiliare; (d) individuare e attuare gli indirizzi per la gestione operativa in generale, anche attraverso il controllo delle performance della struttura direttiva, sulla quale esercitare il potere di indirizzo, di coordinamento e di controllo; (e) garantire il corretto trattamento dei dati personali di tutti i soggetti – persone fisiche e giuridiche – esistenti nelle banche dati della Società, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679; (f) nell'ambito delle operazioni con parti correlate, approvare le operazioni di importo esiguo (definite dalla Procedura OPC approvata in data 19 settembre 2018 come quelle operazioni con controvalore unitario non superiore a Euro 250.000, definizione modificata dalla Procedura OPC approvata da ultimo in data 17 giugno 2021 per indicare le operazioni che abbiano un importo o comunque un controvalore unitario non superiore a Euro 250.000 per le operazioni effettuate con parti correlate persone fisiche e non superiore a Euro 500.000 per le operazioni con parti correlate effettuate con persone giuridiche, enti o associazioni professionali), che comunque dovranno essere compiute nel rispetto della Procedura OPC adottata dalla Società, ad eccezione di quelle in cui egli si trovi in potenziale conflitto di interessi, la cui competenza rimane in carico al Consiglio di Amministrazione; e (B) al fine di consentirgli di espletare il proprio mandato di Amministratore Delegato e di svolgere le proprie mansioni di Direttore Generale, specifici poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub delega, nell'ambito dei limiti di valore indicati per quanto attiene alcuni contratti (pari a Euro 10.000.000), atti od operazioni aventi rilevanza patrimoniale e gestionale significativa e con obbligo di riferire al Consiglio in merito al proprio operato.

L'Amministratore Delegato Stefano Beraldo è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'articolo 19.3 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.

Nel corso dell'Esercizio il dott. Stefano Beraldo ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile, al fine di mantenere il Consiglio costantemente informato sull'attività della Società.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione ai sensi dell'art. 2381 del Cod. Civ., tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dai consiglieri delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In adesione alle prescrizioni contenute nell'articolo 13.3 dello Statuto, descritte nel precedente Paragrafo 4.1 della presente Relazione, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 2 Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione 5 Amministratori Indipendenti nelle persone di Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini, Chiara Mio e Franco Moscetti. La Società ha ritenuto che il numero di Amministratori Indipendenti sia adeguato, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nelle successive Sezioni 6, 7 e 9 della presente Relazione.

Gli Amministratori Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini, Chiara Mio e Franco Moscetti nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti⁶ e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Consiglio, in data 4 agosto 2020, dopo la nomina da parte dell'Assemblea, ha verificato la sussistenza in capo (i) agli Amministratori Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini e Chiara Mio dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina Edizione 2018 e (ii) al Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF. Di ciò è stata data notizia nel comunicato diffuso al mercato il 4 agosto 2020.

Il Consiglio in data 15 aprile 2021, in considerazione dell'adozione del Codice, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci⁷ .

Con riferimento alla lett. d) Raccomandazione n. 7, una remunerazione aggiuntiva percepita

⁶ Franco Moscetti ha dichiarato il possesso dei soli requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, in quanto al momento della nomina la Società applicava il Codice di Autodisciplina.

⁷ Con riferimento alla lett. c) Raccomandazione n. 7, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale che preveda un corrispettivo complessivo annuo lordo a favore:

⁽i) dell'amministratore o del sindaco della cui indipendenza si tratta e/o dei rispettivi stretti familiari (i "Soggetti Interessati"), il cui ammontare sia pari o superiore a una determinata percentuale, pari al 5%, del reddito annuo complessivo del Soggetto Interessato, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con i Soggetti Interessati;

⁽ii) di società controllate dai Soggetti Interessati o di cui i Soggetti Interessati siano amministratori esecutivi ("Società Interessate") e/o di uno studio o associazione professionale ovvero di una società di consulenza di cui i Soggetti Interessati siano partner, soci o associati (le "Organizzazioni Professionali Interessate"), il cui ammontare sia pari o superiore a una determinata percentuale, pari al 5%, del fatturato annuo complessivo della Società Interessata o dell'Organizzazione Professionale Interessata, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate od Organizzazioni Professionali Interessate.

In ogni caso, indipendentemente dai parametri sopra indicati, una relazione commerciale, finanziaria o professionale si considera significativa (o meno), qualora il Consiglio di Amministrazione la ritenga idonea (o non idonea), a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico.

La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri indipendenti in adesione all'articolo 2 Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance è stata compiuta dal Consiglio in data 15 aprile 2021, in data 21 aprile 2022 e, da ultimo, in data 19 aprile 2023. Si precisa che le valutazioni sono state fatte applicando tutti i criteri previsti dal Codice, come integrati dai citati criteri quantitativi e qualitativi individuati dal Consiglio. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha verificato e accertato in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti e ai consiglieri Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini e Chiara Mio il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Ciascun amministratore ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alla suddetta valutazione.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 3 maggio 2022, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini, Chiara Mio e Franco Moscetti. Il Collegio Sindacale provvederà, nella prima riunione successiva alla data odierna, all'ulteriore verifica della corretta applicazione delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, sotto il coordinamento di Elena Garavaglia, una volta in assenza degli altri Amministratori per trattare i seguenti argomenti:

(i) i risultati della board evaluation 2022;
(ii) la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;
(iii) la valutazione dei flussi informativi e il funzionamento degli organi consiliari ed endoconsiliari, raccogliendo osservazioni e commenti da parte dei consiglieri.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, erano stati indicati come indipendenti hanno mantenuto l'indipendenza durante l'Esercizio e la durata del loro mandato.

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio non ha individuato tra i propri componenti un Lead Independent Director.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", nell'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020; tale procedura disciplina la gestione e il trattamento

(i) dall'amministratore della Società (o da suoi stretti familiari) per ulteriori incarichi in organi sociali della Società, della società controllante e/o di società controllate dalla Società, che, complessivamente considerati, risultino di un importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall'amministratore della cui indipendenza si tratta (ivi incluso, l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari);
(ii) dal sindaco della società (o da suoi stretti familiari) per ulteriori incarichi di componente dell'organo di controllo o di revisore unico nella Società, nella società controllante e/o in società controllate dalla Società che, singolarmente considerati, risultino di un importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dal sindaco della cui indipendenza si tratta (ivi incluso, l'eventuale compenso previsto quale presidente del collegio sindacale).

In ogni caso, indipendentemente dal parametro sopra indicato il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di volta in volta la singola situazione al fine di verificare se la suddetta remunerazione aggiuntiva percepita condizioni l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico.

delle informazioni riservate, rilevanti e privilegiate e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti OVS e le società da essa controllate, tenendo conto della normativa legislativa, anche europea, e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato.

La Società ha adottato, in data 30 gennaio 2020⁸ , le ultime versioni de:

la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate";
la procedura per il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e per la "relevant information list" (RIL); e
la "Procedura in materia di internal dealing di OVS S.p.A." per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing, successivamente aggiornata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2023.

In linea con quanto previsto dalla MAR, ai componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo di controllo, soggetti che svolgono funzioni di direzione e dirigenti della Società e delle società dalla stessa controllate, individuati secondo la procedura in materia di internal dealing, è fatto divieto di compiere le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio delle azioni ordinarie OVS e degli strumenti finanziari a esse collegati identificate ai sensi della normativa in materia di internal dealing, durante i c.d. closed period della durata di 30 (trenta) giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dei bilanci e delle relazioni finanziarie intermedie che la Società è tenuta a rendere pubblici. Il closed period non si applica invece ai resoconti intermedi di gestione (ovvero delle altre situazioni contabili di periodo ove ad essi assimilabili) che la Società pubblichi su base volontaria e non in forza di una disposizione normativa, anche solo regolamentare.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance/Regolamenti e Procedure e a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, in occasione della quotazione e al fine di essere allineata alle migliori prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Autodisciplina a cui la stessa aderiva e aderisce, ha istituito, con delibera del Consiglio del 23 luglio 2014 e con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi (divenuto Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dal 20 settembre 2017), approvandone i relativi regolamenti interni di funzionamento.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti, la Società ha un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto consentito dall'articolo 3 Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.

Conformemente all'articolo 3 Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i comitati siano composti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente.

⁸ Le precedenti versioni erano state approvate in data 23 luglio 2014 e aggiornate, riviste e modificate a fare data dal 3 luglio 2016.

In considerazione dell'adozione del Codice, il Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2022 e, successivamente, in data 21 marzo 2023 ha proceduto ad aggiornare i regolamenti dei comitati al fine di allinearli, ove necessario, alle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance.

I regolamenti dei comitati, che sono allegati al Regolamento del Consiglio di Amministrazione di cui al Paragrafo 4.4 della presente Relazione a cui si rinvia (ove sono fornite informazioni sui principali contenuti del suddetto Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nonché sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori), definiscono la regole di funzionamento dei comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Per dettagli si rinvia alle Sezioni 7 e 8 della presente Relazione. Tali procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori sono state rispettate nel corso dell'Esercizio.

Tutti i componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così come tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Le valutazioni relative sono state effettuate al momento della nomina dei componenti dei Comitati. Il Consiglio nell'individuare i componenti dei Comitati ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, anche in un'ottica di continuità con i Comitati uscenti e con l'inserimento di nuovi membri sulla base delle esperienze professionali degli stessi tenendo conto degli obiettivi futuri della Società, e ha evitato un'eccessiva concentrazione degli incarichi.

La Società ha costituito, altresì, al proprio interno di un comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla Data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance o richiesti dal Regolamento OPC.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Come previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio effettua, almeno ogni 3 (tre) anni in vista del rinnovo del Consiglio medesimo, un'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo nel suo complesso nonché dei Comitati eventualmente costituiti al suo interno, a seguito della quale identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune. In vista di ogni suo rinnovo, il Consiglio esprime altresì un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, identificando in particolare le figure professionali la cui presenza in ambito consiliare sia ritenuta opportuna e i criteri di diversità, anche di genere, a cui deve essere improntata la sua composizione. Tale orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo.

In vista del proprio rinnovo in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione – coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione – ha effettuato un'autovalutazione le cui risultanze sono state approvate in data 31 gennaio 2023. Successivamente, in data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, orientamento che è stato pubblicato nella medesima data sul sito internet di OVS www.ovscorporate.it nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2023, nel rispetto della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con l'ausilio del Segretario e con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020 ha approvato, su parere favorevole espresso dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione a conclusione dell'istruttoria sulle attività di predisposizione del piano di successione, una policy che descrive il percorso che regolamenta il piano di successione dell'Amministratore Delegato, e in generale degli amministratori esecutivi, di OVS ("Policy AD"), nonché una policy che descrive il percorso che regolamenta il piano di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Policy DRS"). In particolare, entrambe le policy sono state predisposte dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di OVS, la quale si è avvalsa dell'ausilio di un consulente esterno esperto in materia, SHL, al fine di verificare le best practice in materia, in attuazione dell'action plan adottato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2019.

Con particolare riferimento alla Policy AD, questa descrive i processi che verranno seguiti in caso di vacancy, con o senza preavviso, dell'Amministratore Delegato o di altro amministratore esecutivo, diversi dalla ordinaria scadenza dalla carica, e individua i presidi coinvolti in tali processi. La Policy AD potrà essere rivista nel caso di modifiche della normativa, anche regolamentare, che lo richiedano oppure nel caso in cui ciò sia ritenuto necessario dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta, in tal senso, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Con riferimento alla Policy DRS, questa definisce e descrive il percorso, i presidi e i criteri di accesso e i requisiti che devono essere considerati per poter accedere ai processi, e dunque al programma di successione di OVS, per i ruoli di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 3 Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.

Come indicato nella Sezione 6 che precede, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2014 con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

L'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato nominato in data 4 agosto 2020 a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 9 luglio 2020⁹ .

Composizione e funzionamento del comitato (ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto, alla data della chiusura dell'Esercizio, dai seguenti 3 amministratori, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti: Chiara Mio, amministratore indipendente (in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione), Carlo Achermann, amministratore indipendente, e Giovanni Tamburi, amministratore non esecutivo.

L'attività del Comitato è coordinata dal Presidente, Chiara Mio, nominata dal Consiglio di Amministrazione, che prepara i lavori del Comitato – con il supporto delle funzioni aziendali e, in particolare, del Direttore Risorse Umane e Organizzazione, Dott. Gianni Moscatelli, e del General Counsel, Avv. Marco Pessi – lo presiede e ne dirige, modera e coordina le riunioni, o in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti.

Come in precedenza indicato nella Sezione 6, tutti i componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e le valutazioni in proposito sono state effettuate al momento della relativa nomina quali componenti dei Comitati.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce, su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato dal Presidente o da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza, il termine può essere più breve. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale. L'eventuale documentazione illustrativa relativa alle materie all'ordine del giorno viene messa a disposizione contestualmente alla convocazione o successivamente, ma in ogni caso con l'anticipo congruo di tre giorni precedenti la data della riunione, salvo casi eccezionali. La messa a disposizione della suddetta documentazione avviene con modalità che tutelano la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, ad esempio anche attraverso un portale web appositamente dedicato con chiavi di accesso personalizzate.

Nessun amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione è redatto sintetico verbale a cura del Segretario. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nonché ai membri del Collegio Sindacale intervenuti alla riunione per eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Il Presidente della riunione e il Segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni, che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.

⁹ Vedasi comunicato stampa del 4 agosto 2020.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha riferito sull'attività svolta nell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione con regolarità alla prima riunione utile e, da ultimo, in data 19 aprile 2023.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito complessivamente 8 volte. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 1 ora e mezza. Sono previste almeno 5 riunioni nell'esercizio 2023; di queste 2 si sono già tenute, in data 14 marzo 2023 e 17 aprile 2023.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella 3.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato, informandone il Chief Executive Officer, in considerazione degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Direttore Risorse Umane e Organizzazione.

Funzioni del Comitato

In conformità a quanto previsto dal Codice, ai sensi del relativo regolamento, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva.

Nella sua funzione di Comitato per le Nomine, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

(a) definizione della dimensione e della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e individuazione delle figure professionali la cui presenza all'interno dell'organo di amministrazione medesimo sia ritenuta opportuna nonché eventualmente sulle questioni relative alle autorizzazioni assembleari concesse agli amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.;

(b) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(c) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;

(d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer, degli altri amministratori esecutivi e del top management, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani.

Nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione, ha il compito di:

(f) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo e di sue eventuali deroghe ove consentito o richiesto dalle vigenti disposizioni, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

(g) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(h) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(i) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(j) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione può disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni indipendenti, a spese della Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione rendiconta al Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione si segnala, tra l'altro, quanto segue:

Comitato per le Nomine:	¸ ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; e b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati.
Comitato per la Remunerazione:	¸ ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; ¸ ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche; ¸ ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione 2022 e l'ha approvata; ¸ ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 31 maggio 2022 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; ¸ ha analizzato e fornito il proprio parare favorevole in merito alcune modifiche al piano di Stock Option 2019-2022, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità perseguiti dal piano e del regolamento di quest'ultimo; ¸ ha fornito il proprio parare favorevole in merito alla lista beneficiari 2021 del Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria 2021 - 2022 - 2023 e i relativi premi consuntivi, nonché

Comitato per le
Nomine:

¸
ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione attività di:
a)
autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi
comitati; e
b)
definizione
della
composizione
ottimale
dell'organo
di
amministrazione e dei suoi comitati.

Comitato per la
Remunerazione:

¸
ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la
definizione della politica per la remunerazione degli amministratori
e
dei
dirigenti
con
responsabilità
strategiche,
in
particolare
formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli
obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine
(MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali
obiettivi;
¸
ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi
di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di
Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli
amministratori
esecutivi
e
dei
dirigenti
con
responsabilità
strategiche;
¸
ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione
2022 e l'ha approvata;
¸
ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli
azionisti dello scorso 31 maggio 2022 sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti;
¸
ha analizzato e fornito il proprio parare favorevole in merito
alcune modifiche al piano di Stock Option 2019-2022, nel rispetto
degli obiettivi e delle finalità perseguiti dal piano e del regolamento
di quest'ultimo;
¸
ha fornito il proprio parare favorevole in merito alla lista
beneficiari
2021
del
Piano
Straordinario
di
Incentivazione
Monetaria 2021 - 2022 - 2023 e i relativi premi consuntivi, nonché

in merito alla lista dei potenziali beneficiari per l'anno 2022; ¸ ha fornito il proprio parere favorevole in relazione all'adozione di un nuovo piano di incentivazione LTI (performance shares), nonché in relazione all'individuazione dei beneficiari relativi al primo ciclo triennale 2022-2024 e al numero massimo di azioni della Società attribuite a ciascuno di essi, così come proposti dall'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 6 del regolamento di detto piano;
¸ ha fornito parere favorevole in relazione al nuovo contratto dell'Amministratore Delegato e al conseguente nuovo sistema di deleghe e poteri.

in merito alla lista dei potenziali beneficiari per l'anno 2022;
¸
ha fornito il proprio parere favorevole in relazione all'adozione di
un nuovo piano di incentivazione LTI (performance shares), nonché
in relazione all'individuazione dei beneficiari relativi al primo ciclo
triennale 2022-2024 e al numero massimo di azioni della Società
attribuite
a
ciascuno
di
essi,
così
come
proposti
dall'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 6 del regolamento di
detto piano;

¸
ha fornito parere favorevole in relazione al nuovo contratto
dell'Amministratore Delegato e al conseguente nuovo sistema di
deleghe e poteri.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato pari ad Euro 20.000, sulla base dell'analisi delle attività che potrebbero essere svolte nel corso dell'esercizio 2023, fermo restando che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

Nel corso dell'Esercizio, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia integralmente alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2023.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (o per brevità "SCIGR") adottato da OVS, in conformità alle best practice di settore nonché dell'articolo 6 Principio XVIII del Codice di Corporate Governance, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a contribuire in modo proattivo – attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – alla salvaguardia del patrimonio della Società, a una efficiente ed efficace conduzione della Società in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione (anche nell'ottica del successo sostenibile), all'attendibilità, accuratezza e affidabilità delle informazioni fornite agli organi aziendali e al mercato e, più in generale, al rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da OVS e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un sistema integrato svolto da una pluralità di organi e unità organizzative aziendali, le cui componenti risultano tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarietà nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori dello SCIGR, riportando per ciascuno le principali competenze.

il Consiglio di Amministrazione: definisce le linee di indirizzo, valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne descrive le principali caratteristiche nella Relazione e determina il grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: con i compiti descritti nel Paragrafo 9.2 della presente Relazione, ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. È chiamato, quindi, ad approfondire, con approccio integrato e tramite la funzione Internal Auditing, la coerenza tra i controlli interni e i diversi obiettivi di business e di governance, verificando l'effettiva copertura dei rischi identificati mediante le diverse strategie di risposta;
il Chief Executive Officer: in qualità di incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 9.1 della presente Relazione, di mappare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti dell'Amministratore Delegato nell'ambito del processo di risk management, rientra quello di analizzare periodicamente, unitamente al Chief Financial Officer e al senior management, le raccomandazioni ad alto rischio emerse dagli interventi di audit. In quest'ottica, l'Amministratore Delegato si riunisce periodicamente con il Responsabile della funzione Internal Auditing per esaminare le relazioni e le raccomandazioni di audit in sospeso e raccogliere pareri su rischi e controlli;
il Responsabile della funzione di Internal Auditing: è incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 9.3 della presente Relazione. In particolare, è responsabile dell'attività di controllo di terzo livello e pertanto ha il compito di fornire assurance indipendente sul SCIGR, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Auditing è incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività della Società, verificando che il management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne alla Società.

Il Responsabile Internal Auditing coordina il periodico processo di rilevazione e valutazione dei rischi aziendali, i cui esiti sono peraltro utilizzati ai fini della definizione del Piano di Audit annuale;

il Collegio Sindacale, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010: rappresenta l'organo di vertice del sistema di vigilanza che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'Organismo di Vigilanza: istituito in attuazione del D. Lgs. n. 231/2001, ha ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
Funzioni di controllo di secondo livello: sono figure con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. Tali funzioni monitorano i rischi aziendali, propongono le linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi nella conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne;
Management della Società: a tutti i livelli dell'organizzazione, è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo). Nel corso dell'operatività giornaliera, è chiamato a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale, in conformità con il processo di gestione dei rischi e delle procedure interne applicabili. Inoltre, il management fornisce informazioni tempestive agli organi aziendali, secondo le procedure interne stabilite, in merito a qualsiasi evento che abbia significative implicazioni finanziarie o possa danneggiare la reputazione dell'organizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione del piano strategico - approvato in data 12 dicembre 2018 e aggiornato nelle proiezioni da ultimo a febbraio 2021 - ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente. La definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente è parte integrante anche della redazione del budget annuale, delle eventuali proiezioni pluriennali nonché dei piani di revisione e aggiornamento del piano strategico.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi, e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto. Per la definizione del proprio SCIGR, OVS si è ispirata agli standard internazionali "Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and Performance" e "Internal Control – Integrated Framework", predisposti dall'organismo americano "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (nel seguito anche "CoSO Framework").

In data 19 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'attuale versione delle linee guida del sistema di Risk Management della Società per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali¹⁰ .

I rischi identificati possono essere sia di natura interna che esterna all'azienda, legati quindi al contesto di settore e/o di mercato dove la probabilità di accadimento è al di fuori della sfera di influenza

¹⁰ Le precedenti linee guida erano state approvate il 22 aprile 2015 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

aziendale. In caso di rischi di natura esterna l'obiettivo del sistema di Risk Management è il monitoraggio del rischio stesso e la mitigazione dell'impatto in caso di accadimento. Nel caso di rischi di natura interna l'obiettivo del sistema di Risk Management è la gestione del rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione e controllo integrati nei processi aziendali, mirati a ridurre la probabilità e/o a contenere l'impatto in caso di accadimento.

L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business e operativi e le relative azioni di mitigazione trovano formalizzazione nel Risk Assessment, che viene sottoposto agli organi amministrativi e di controllo competenti, anche per l'eventuale attivazione di azioni correttive¹¹ .

Con riferimento all'esito delle attività condotte, l'Amministratore Delegato ed il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, per quanto di loro competenza, hanno evidenziato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in particolare, in base alle evidenze ottenute nello svolgimento del proprio lavoro, ha valutato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Nell'ambito di quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 aprile 2023, preso atto di quanto espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in data 12 aprile 2023 e dal Chief Executive Officer, ha valutato sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al rischio assunto, evidenziando la capacità dello stesso di mitigare ciascuno dei rischi sopra descritti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal auditing.

Il piano di lavoro relativo al 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che ha deliberato sul punto in data 24 gennaio 2023, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

¹¹ Da ultimo realizzato nel corso dell'Esercizio 2021.

Il modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore nonché alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Già nel corso dell'esercizio 2015, in corrispondenza con il processo di quotazione e successivamente, il Gruppo ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo di gestione sul processo di financial reporting, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati nell'ambito del sistema contabile-amministrativo ed a supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto.

Annualmente sono individuate le società rilevanti del Gruppo e in particolare le controllate aventi rilevanza strategica ed i principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale attraverso analisi sia quantitative (significatività numerica di ciascuna società sul valore consolidato) che qualitative (rischiosità specifica e potenziale legata al business ed alle attività svolte).

In generale gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting sono collegati alle tipiche asserzioni di bilancio, quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili, i diritti e gli obblighi e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi sono altresì collegati ad altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro e dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione del Gruppo.

Dopo l'identificazione della matrice dei processi e dei controlli, la Società definisce l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave (key controls) al fine del contenimento e/o la riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo, suddividendo tra controlli manuali, controlli automatici a livello di sistemi applicativi e controlli generali delle strutture informatiche, e la frequenza dei controlli stessi.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, Nicola Perin, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto, in coordinamento con la funzione Internal Auditing si avvale di consulenti esterni, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai responsabili di funzione che, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

(i) dell'articolo 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di OVS, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
(ii) dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
- a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
- b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
- e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
- f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi¹² .

¹² Il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato in data 9 luglio 2020, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quale Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli articoli 7.P.3.a) e 7.C.4. del Codice di Autodisciplina, Stefano Beraldo, Amministratore Delegato.

In attuazione delle funzioni assegnate, come sopra descritto, nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo e li ha sottoposti all'esame del Consiglio sottoponendo allo stesso le risultanze dell'attività di risk assessment;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, ponendo in essere azioni correttive sulla base delle risultanze dell'attività di risk assessment, degli audit e delle verifiche del Dirigente Preposto.

Il Chief Executive Officer, Stefano Beraldo, ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Auditing delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed il Presidente del Collegio Sindacale.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Come indicato nella Sezione 6 che precede, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni, il Comitato Controllo e Rischi, approvando il regolamento per il funzionamento dello stesso.

L'attuale Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato nominato in data 4 agosto 2020.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi e sostenibilità (ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità alla Data della Relazione è composto dai seguenti 3 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti: Chiara Mio (in qualità di Presidente), Franco Moscetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Massimiliano Magrini. Ai sensi del Codice, essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione membro del Comitato, la maggioranza dei componenti del Comitato è costituita da altri amministratori indipendenti; il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è Presidente del Comitato.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi, avendo ciascun membro competenze e esperienze specifiche in aree importanti al fine della valutazione del rischio. Come indicato in precedenza nella Sezione 6, tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Le valutazioni in proposito sono state effettuate al momento della relativa nomina quali componenti dei Comitati.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale, il responsabile della funzione internal auditing o il Presidente del Consiglio di Amministrazione. A discrezione del Presidente, il Comitato può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato dal Presidente o da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale. L'eventuale documentazione illustrativa relativa alle materie all'ordine del giorno viene messa a disposizione contestualmente alla convocazione o successivamente, ma in ogni caso con l'anticipo congruo di tre giorni precedenti la data della riunione, salvo casi eccezionali. La messa a disposizione della suddetta documentazione avviene con modalità che tutelano la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, ad esempio anche attraverso un portale web appositamente dedicato con chiavi di accesso personalizzate.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti, che dirige, coordina e modera la discussione.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità partecipa, in qualità di segretario, il Segretario.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, i revisori, gli esponenti delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate competenti per materia e qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possono tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, e visionare, ricevere e trasmettere documentazione. Sussistendo le predette condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il Comitato si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il Segretario. Resta inteso che il Presidente e il Segretario possono trovarsi in luoghi diversi.

Delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è redatto sintetico verbale a cura del Segretario. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nonché ai membri del Collegio Sindacale intervenuti alla riunione per eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Il Presidente della riunione e il Segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e, in ogni caso, alla prima riunione utile. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha riferito da ultimo al Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2023.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito complessivamente 6 volte. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 2 ore. Sono previste indicativamente 6 riunioni nell'esercizio 2023, di cui due si sono già tenute in data 17 marzo 2023 e 12 aprile 2023.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella 3.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi (ad eccezione della mancata partecipazione di un Sindaco Effettivo ad una riunione del Comitato per giustificati motivi oggettivi).

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato, informandone il Chief Executive Officer, e a seconda degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Chief Financial Officer, il responsabile della funzione Internal Auditing, i rappresentanti della Società di Revisione, il DPO, l'Head of Corporate Sustainability, l'Investor Relator, nonché manager della Società in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi e sostenibilità

Il Comitato, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance adottato dalla società l'11 febbraio 2021 e ai sensi del proprio regolamento, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società; (ii) la periodica valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (iii) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal auditing, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer; (iv) la descrizione, nella Relazione, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, l'espressione della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e l'illustrazione delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al successivo punto (viii); (v) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; (vi) la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal auditing, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, e la verifica, qualora la funzione di internal auditing sia affidata, nel suo complesso o per specifiche attività di auditing, a un soggetto esterno alla Società, che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione (adeguata motivazione di tale scelta sarà fornita nella Relazione); (vii) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte nei controlli indicate nella Raccomandazione 32, lettera e), del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; (viii) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

(a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154 bis del TUF, il revisore legale (o società di revisione) e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, in caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal auditing;
(f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal auditing;
(g) può affidare alla funzione di internal auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(h) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare il c.d. bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della normativa applicabile. Fermo quanto indicato sopra, quale organo competente in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: (i) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; (ii) esamina altresì il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (iii) esamina e valuta le politiche di sostenibilità adottate dalla Società, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder rilevanti per la stessa in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il c.d. bilancio di sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può disporre di risorse finanziarie e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nel corso dell'Esercizio:

a) ha incontrato il Dirigente Preposto e la Società di Revisione in merito al processo di formazione del bilancio annuale e al corretto utilizzo dei principi contabili e all'omogeneità degli stessi. Il Comitato, sentito il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto, ha valutato, in conformità alla Raccomandazione n. 35 lettera a) del Codice, sussistente il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio annuale a livello consolidato; sono stati approfonditi temi relativi al processo di impairment e sono stati illustrati al Comitato i risultati dello stesso, effettuato con l'ausilio dell'esperto;
b) ha esaminato in conformità a quanto indicato nel proprio regolamento e ai sensi della Raccomandazione n. 35 lettera c) del Codice il contenuto della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, ricevuta in bozza e rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) in conformità a quanto indicato nel proprio regolamento e ai sensi della Raccomandazione n. 35 lettera b) del Codice, ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non

finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

d) ha ricevuto dal responsabile della Funzione Internal Auditing, ai sensi della Raccomandazione n. 35 lettera e) del Codice, la relazione sulle attività svolte nel 2° semestre 2022 e ne ha preso visione;
e) ha ricevuto l'informativa dell'organismo di vigilanza e ne ha preso atto;
f) ha esaminato il report del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sul sistema di controllo interno relativo alle procedure amministrativo contabili ex L. n. 262/2005;
g) ha espresso, ai sensi della Raccomandazione n. 33 lettera g) del Codice, parere favorevole in merito alla descrizione, nella Relazione, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti ai sensi del Codice di Corporate Governance;
h) ha condotto valutazioni in merito alla funzione di internal auditing ai sensi della Raccomandazione n. 35 lettera f) del Codice;
i) ha condotto valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulla sua efficacia ed ha approvato la relazione da rendere al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi della Raccomandazione n. 33 lettera a) del Codice;
j) ha analizzato ed è stato informato e aggiornato in merito ad alcune questioni di particolare rilevanza, ad esempio concernenti valutazioni relative alla procedura di impairment, cyber security e risk assessment, oltre ad altre tematiche individuate di volta in volta dal Comitato nel corso dell'Esercizio.

Si precisa che la larga maggioranza delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (5 su 6) si sono tenute in tutto o in parte in via congiunta con il Collegio Sindacale.

Come per il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato pari ad Euro 20.000, sulla base dell'analisi delle attività che potrebbero essere svolte nel corso dell'esercizio, fermo restando che il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Chief Executive Officer¹³, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale ha nominato in data 22 marzo 2018, Massimiliano Munari (soggetto interno alla Società) quale responsabile della funzione Internal Auditing, soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione¹⁴ .

¹³ Che ai sensi del Codice di Autodisciplina era stato nominato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

¹⁴ In precedenza il responsabile della funzione Internal Auditing era Marco Pessi nominato in data 27 ottobre 2014, con efficacia a decorrere dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Auditing coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti di budget annuale generale allocato alla funzione Internal Auditing e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Fermo quanto sopra indicato, il budget per il 2023 messo a disposizione della funzione internal auditing è pari a Euro 150.000.

Si precisa inoltre che in un'ottica di ottimizzazione delle iniziative di verifica e al fine di mettere a fattor comune le informazioni reperite nello svolgimento degli interventi, la Funzione Internal Auditing collabora strettamente con l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto, i quali sono dotati di budget dedicati per acquisire supporti esterni pari, rispettivamente, a Euro 20.000 e Euro 25.000.

Il Responsabile della funzione di Internal Auditing non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio delle proprie funzioni, e assicura le informazioni dovute all'Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Segnatamente, il responsabile della funzione di internal auditing:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, anche su richiesta dell'organo di controllo, a far data dall'adozione del Codice;
trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Auditing ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo della Società o di altre società controllate. La funzione di Internal Auditing svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo OVS.

Il responsabile della Funzione Internal Auditing ha riferito nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore Delegato in merito all'attuazione dell'Audit Plan 2022.

Egli inoltre ha illustrato ai suddetti organi il nuovo Audit Plan 2023, approvato del Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2023, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e

Sostenibilità, che ha deliberato sul punto in data 24 gennaio 2023, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

Con particolare riferimento all'Esercizio, le attività di auditing hanno riguardato principalmente le seguenti aree: i) GDPR compliance audit sulla gestione dei dati dei clienti; ii) verifica generale di due società controllate estere; iii) gestione degli acquisti per la caratterizzazione dei negozi; iv) gestione amministrativa dei contratti di affitto passivo; v) gestione dei capi ricondizionati; vi) gestione dei rifiuti.

Nel corso dell'Esercizio, in aggiunta ai citati interventi di auditing, la Funzione Internal Auditing è stata impegnata in ulteriori attività legate alla partecipazione a Progetti sul Sistema di Controllo Interno. Inoltre ha svolto attività continuative relative a (i) follow up sulle raccomandazioni emesse in occasione degli interventi di auditing già conclusi; (ii) supporto all'Organismo di Vigilanza al fine di rafforzare il framework di controllo in termini di compliance con il D.Lgs. n. 231/2001, sia attraverso gli stessi interventi di audit, sia effettuando un ciclo annuale di controlli a campione su «processi sensibili»; (iii) supporto al Dirigente Preposto nella definizione ed esecuzione della valutazione del sistema di controllo interno relativamente alle procedure amministrativo contabili (L. n. 262/2005).

Per ciascuna delle attività elencate la Funzione ha prodotto debita informativa agli organi aziendali.

La funzione internal auditing nel corso dell'Esercizio, al fine di svolgere alcune delle attività di auditing previste dal piano annuale, si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza esterne, che hanno fornito un contributo specialistico.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. n. 231/2001

Con deliberazione in data 27 ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'adozione del Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 8 giugno 2011 n. 231 (il "Modello").

Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di adeguarlo alle evoluzioni normative e giurisprudenziali intervenute.

Il Modello, dopo la sua adozione, è stato, infatti, oggetto di revisione nel 2016 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016, previa approvazione da parte dell'Organismo di Vigilanza) al fine di adeguarlo all'organizzazione aziendale e di recepire i reati in materia ambientale, l'auto-riciclaggio e l'aggiornamento dei reati c.d. societari.

Il Modello è stato, altresì, oggetto di revisione nel corso del 2017 in considerazione della esigenza di integrarlo con le modifiche normative intervenute sempre nel corso del 2017 e la sua versione aggiornata, redatta con il supporto di un consulente esperto in materia, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza.

Con l'introduzione tra i reati presupposto dei cd. "reati tributari", del contrabbando e delle frodi nelle forniture alla Pubblica Amministrazione, la Società ha aggiornato il Modello al fine di recepire nello stesso queste fattispecie di reati. Tale versione aggiornata del Modello, redatta con il supporto di un consulente esperto in materia, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza.

Infine, in data 31 gennaio 2023 è stata approvata una revisione del Modello realizzata con il supporto di un consulente e uno studio legale esperti in materia e che ha visto altresì l'integrazione delle nuove fattispecie di reato inserite nell'alveo del D. Lgs. 231/2001 successivamente all'ultima approvazione del 15 aprile 2021. La parte speciale del Modello è stata rivista implementando tanto una visione per famiglie di reato quanto una visione per processo.

Il Modello di OVS si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'articolo 6 del medesimo D. Lgs. n. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

La prima parte del Modello prevede, altresì, le attività di formazione e informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello e il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello stesso. Tale documento è accompagnato da un allegato contenente l'elenco dei reati 231 tempo per tempo vigenti.

La seconda parte del Modello contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001 rilevanti per l'operatività della Società, le attività sensibili considerate a rischio reato e le relative contromisure.

Le fattispecie di reato che il Modello, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano, prevalentemente:

i reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
i reati societari, tributari e di corruzione tra privati;
i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; i reati in materia di assunzione di lavoratori stranieri;
i reati di ricettazione, riciclaggio, auto-riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
reati di falsità in segni di riconoscimento, delitti contro l'industria e commercio; reati in materia di violazione del diritto d'autore;
i reati di c.d. Market Abuse;
i reati informatici e trattamento illecito di dati; e
i reati in materia di diritto ambientale.

Il Modello, nella sua parte generale e nelle fattispecie di reato, è disponibile nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Modello 231 e Codice Etico.

Il Sistema di controllo interno delineato dal Modello è completato dal Codice Etico della Società, in cui sono individuati i principi etici e comportamentali di riferimento per tutte le società del Gruppo, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano al loro interno o collaborano con le stesse, siano essi amministratori, sindaci, manager, dipendenti, collaboratori esterni, partner commerciali, fornitori e più in generale, ogni altro soggetto con il quale sia instaurato un contatto.

Una versione rivista e aggiornata del Codice Etico è stata approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2023, contestualmente al Modello 231 della Società.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Andrea Lionzo (in qualità di Presidente), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco effettivo di OVS) e Marco Pessi (General Counsel della Società).

Per una piena aderenza al D. Lgs. n. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia e indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito, da ultimo, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività dallo stesso svolta in data 19 aprile 2023.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea ordinaria della Società in data 23 luglio 2014, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644 l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi chiusi dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023, di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Visto l'approssimarsi di tale scadenza, OVS ha avviato nei primi mesi del 2022 – con un anno di anticipo come da prassi di molte società quotate – la procedura per la selezione della nuova Società di Revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per il novennio 2023-2031. Ad esito della procedura di selezione svolta dalla struttura interna di OVS e dal Collegio Sindacale, il Collegio nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e revisione contabile, ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento UE n. 537/2014, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2021 (chiuso al 31 gennaio 2022) di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

L'Assemblea in data 31 maggio 2022 ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di OVS per gli esercizi 2023-2031 alla società di revisione KPMG S.p.A., fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella suddetta proposta formulata dal Collegio Sindacale.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione illustrativa relativa al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea che tenutasi in data 31 maggio 2022, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e rinvenibile sul sito internet di OVS www.ovscorporate.it nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2022.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato in data 9 luglio 2020, Nicola Perin, Chief Financial Officer di OVS, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in osservanza di quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF e dei requisiti stabiliti dall'articolo 19.4 dello Statuto ("Dirigente Preposto").

L'articolo 19.4 dello Statuto prevede infatti che il dirigente preposto sia nominato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni.

Richiamando quanto già descritto in precedenza, in conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

(i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
(ii) rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
(iii) rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
(iv) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
(v) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154- bis del TUF;
(vi) riferire con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto (art. 19.4), all'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario, stante la struttura e il coordinamento tra le funzioni aziendali coinvolte nei controlli e gli organi consiliari ed endoconsiliari, adottare misure ex Raccomandazione n. 33 lettera d) del Codice di Corporate Governance.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha previsto come modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle riunioni, con cadenza almeno semestrale, alle quali partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse con il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Durante l'Esercizio si sono tenute n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità durante le quali hanno partecipato, oltre ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale, i rappresentanti della Società di Revisione.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2023 e fino alla data della presente Relazione si sono tenute n. 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità durante le quali hanno partecipato, oltre ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Dirigente Preposto, il Chief Accounting Officer, l'Head of Corporate Sustainability, il Collegio Sindacale e i rappresentanti della Società di Revisione.

Cinque riunioni su sei del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si sono tenute in via congiunta, in tutto o in parte, con il Collegio Sindacale.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Procedura per le operazioni con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alla procedura adottata in data 22 aprile 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata rivista dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2018, previo parere favorevole del Comitato OPC.

Alla luce delle modifiche normative apportate al Regolamento Parti Correlate Consob da Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 la Società ha proceduto, in data 17 giugno 2021, ad approvare una versione aggiornata e rivista della propria Procedura OPC. Tra le modifiche apportate, si segnala in particolare che la Procedura OPC è stata aggiornata con le nuove definizioni di "parte correlata", di "controllo" e di "influenza notevole" ed è stato inserito un rinvio mobile alle definizioni contenute nei principi contabili internazionali pro tempore in vigore. Come richiesto dalla normativa, è stata prevista l'astensione degli amministratori coinvolti nell'operazione - i.e. degli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società - che si devono astenere dalla votazione sulla stessa (l'amministratore tenuto ad astenersi concorre al raggiungimento del quorum costitutivo dell'organo amministrativo ma è escluso da quello deliberativo) (cfr. infra). Sono state inserite alcune precisazioni, sempre in conformità alle novità normative, come ad esempio: l'espressa previsione del dovere del Comitato OPC, qualora ritenga opportuno coinvolgerlo, di verificare preventivamente l'indipendenza dell'esperto eventualmente selezionato e qualificato come indipendente; la tempestività del coinvolgimento del Comitato OPC nella fase delle trattative e nella fase istruttoria di un'operazione di maggiore rilevanza; l'espressa previsione di allegare il parere del Comitato OPC al verbale delle riunioni di detto comitato. È stata introdotta l'esenzione per operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (a titolo esemplificativo: gli aumenti di capitale in opzione a pagamento, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, o gratuiti della Società; le scissioni in senso stretto, parziali o totali, proporzionali della Società; le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile e gli acquisti di azioni proprie). È stata differenziata la soglia di esiguità in considerazione della natura della controparte. Sono state previste la verifica periodica della corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza rientranti nelle operazioni ordinarie e l'informativa periodica al Comitato OPC in merito all'applicazione dei casi di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza.

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e Procedure, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Comitato operazioni parti correlate

La Società ha costituito al proprio interno un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC. Alla Data della Relazione sono membri del Comitato Parti Correlate i consiglieri: Elena Garavaglia (Presidente), Carlo Achermann e Chiara Mio, tutti amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato OPC si è riunito complessivamente n. 4 volte e la durata media delle riunioni del Comitato OPC è stata di circa quarantacinque minuti. Nel corso del 2023 alla Data della Relazione si è tenuta una riunione del Comitato OPC in data 21 marzo 2023. Alla Data della Relazione non sono calendarizzate ulteriori riunioni per l'esercizio 2023, in quanto il Comitato si riunisce solamente in caso di specifiche operazioni e necessità.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella 3.

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura OPC. Fermo quanto previsto dall'articolo 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate Consob, il Comitato OPC può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche o integrazioni alla medesima Procedura.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato OPC ha facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato OPC può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di uno o più esperti indipendenti, scelti e nominati dal Comitato OPC (o dal Consiglio di Amministrazione su indicazione del Comitato OPC), con il compito di assistere il Comitato OPC stesso nello svolgimento delle sue funzioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC. Il Comitato OPC è chiamato a valutare in via preventiva l'indipendenza di eventuali esperti indipendenti incaricati dal Comitato OPC stesso o di cui la Società si è avvalsa per avere assistenza in specifiche operazioni con parti correlate.

Ai lavori del Comitato OPC sono invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato OPC può, anche su richiesta dei singoli componenti, di volta in volta invitare altri componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato OPC stesso.

Le riunioni del Comitato OPC sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai membri del Comitato presenti, che dirige, coordina e modera la discussione. A discrezione del Presidente, il Comitato può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza.

Le riunioni del Comitato OPC possono tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, e visionare, ricevere e trasmettere documentazione. Sussistendo le predette condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il Comitato si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il Segretario. Resta inteso che il Presidente e il Segretario possono trovarsi in luoghi diversi.

Delle riunioni del Comitato OPC è redatto sintetico verbale a cura del Segretario. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato OPC per eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato OPC. I verbali, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato OPC e ai membri effettivi del Collegio Sindacale, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato OPC sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi (ad eccezione della mancata partecipazione di un Sindaco Effettivo ad una riunione del Comitato per giustificati motivi oggettivi).

Alle riunioni del Comitato OPC hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato OPC e in considerazione degli argomenti posti all'ardine del giorno, il manager della Società competente per illustrare l'operazione.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta e previo parere del Comitato OPC, stabilisce un budget annuale di spesa a disposizione del Comitato OPC per lo svolgimento delle proprie attività e l'espletamento delle sue funzioni. In sede di approvazione della versione aggiornata del Regolamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, avvenuta ad opera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022, il Comitato OPC stesso ha valutato di non prevedere un budget predefinito dal Consiglio di Amministrazione, bensì la possibilità di richiederlo volta per volta, al fine di garantire la disponibilità di una valutazione, se e quando necessaria, e fatta salva la possibilità di nominare degli esperti indipendenti qualora se ne ravvisasse la necessità.

Il Comitato OPC nel corso dell'Esercizio è stato coinvolto: (i) in un'operazione con parti correlate di minore rilevanza relativa alla sottoscrizione di un nuovo contratto con l'Amministratore Delegato, per il quale ha rilasciato il proprio parere favorevole; (ii) nell'operazione di acquisizione da parte della Società di una partecipazione totalitaria in Coin S.p.A., data la presenza tra i soci di quest'ultima del Chief Executive Officer di OVS. Le trattative sono terminate senza che l'operazione di acquisizione si sia perfezionata¹⁵; e (iii) in un'operazione di finanziamento intercompany tra quest'ultima e la società controllata al 100% OVS Innovazione e Sostenibilità S.r.l., che ha ritenuto costituisse un'operazione esente dalla Procedura OPC della Società.

Interessi degli amministratori

¹⁵ Vedasi comunicati stampa del 27 giugno 2022 e del 31 gennaio 2023.

La Procedura OPC vigente prevede che gli amministratori che abbiano un interesse nell'operazione oggetto di valutazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società si astengono dalla votazione sulla stessa.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli articoli 148 del TUF e 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti.

Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista

risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;

(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione previste dallo Statuto sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023.

Ai fini della suddetta nomina sono state presentate 2 liste:

Lista n. 1, presentata dall'azionista Tamburi Investment Partners S.p.A., che alla presentazione della lista deteneva una percentuale pari al 23,320% (azioni n. 52.935.898) del capitale sociale della Società, che era composta dai seguenti nominativi: Sindaci Effettivi (1) Paola Tagliavini, (2) Roberto Cortellazzo Wiel; Sindaci Supplenti (1) Eleonora Guerriero, (2) Emilio Vellandi;
Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti, che alla presentazione della lista detenevano complessivamente una percentuale pari al 2,70744 % (azioni n. 6.145.900) del capitale sociale della Società, composta dai seguenti nominativi: Sindaci Effettivi (1) Stefano Poggi Longostrevi e Sindaci Supplenti (1) Emanuela Fusa.

La Lista n. 1 presentata da Tamburi Investment Partners S.p.A. ha ottenuto voti pari a circa il 88,093645% del capitale votante ("Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti"), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto voti pari a circa il 11,906355% del capitale votante ("Lista di Minoranza").

Il Collegio Sindacale che è stato eletto è risultato così composto: Stefano Poggi Longostrevi (Presidente) tratto dalla Lista di Minoranza, Sindaci Effettivi Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel tratti dalla Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti; Sindaci Supplenti Emilio Vellandi tratto dalla Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti e Emanuela Fusa, tratta dalla Lista di Minoranza.

Si precisa che in sede di nomina del Collegio Sindacale, avvenuta il 9 luglio 2020, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob era pari al 2,5% del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020. Per completezza di segnala che ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 77 del 9 febbraio 2023 la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di OVS è individuata nel 2,5%.

In data 29 aprile 2022 il Sindaco effettivo della Società dott.ssa Paola Tagliavini, tratta dalla Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti, ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalla carica per sopraggiunti impegni professionali. Al fine di consentire il rispetto dell'equilibrio tra generi, è subentrata quale componente effettivo del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, la dott.ssa Emanuela Italia Fusa (tratta dalla Lista di Minoranza) - unico Sindaco supplente in carica appartenente al genere femminile.

In data 31 maggio 2022 l'Assemblea ha provveduto alla necessaria integrazione del Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni normative, nominando quale Sindaco effettivo della Società l'avv. Federica Menichetti sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023, in occasione del rinnovo dell'intero organo di controllo. Il tutto con conseguente riassunzione da parte della dott.ssa Emanuela Italia Fusa della carica di Sindaco supplente.

I Sindaci eletti resteranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 gennaio 2023.

Nome e Cognome Carica Stefano Poggi Longostrevi Presidente del Collegio Sindacale Roberto Cortellazzo Wiel Sindaco effettivo Federica Menichetti Sindaco effettivo Emilio Vellandi Sindaco supplente Emanuela Fusa Sindaco supplente

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Si rinvia alla Tabella 4 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Vengono riportati in allegato alla presente Relazione i curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale e gli incarichi dagli stessi ricoperti.

. Nell'Esercizio si sono tenute n. 22 riunioni del Collegio Sindacale (n. 5 delle quali in via congiunta in tutto o in parte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità)¹⁶. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e mezza.

La partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale è stata totalitaria, ad eccezione della mancata partecipazione di un Sindaco Effettivo ad una riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità per giustificati motivi oggettivi ed è riportata in forma percentuale anche nella Tabella 4 in appendice.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono previste n. 15 riunioni del Collegio Sindacale (n. 5 delle quali in via congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità). Alla Data della Relazione si sono tenute n. 6 riunioni del Collegio Sindacale, di cui n. 2 riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

L'iter seguito per la nomina nonché le esperienze professionali dei componenti il Collegio Sindacale assicurano che la composizione dello stesso sia adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Criteri e politiche di diversità

La Società si è adeguata alle disposizioni di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Collegio Sindacale e in sede di rinnovo dell'organo di controllo la Società ha richiesto che tale equilibrio venisse rispettato.

Compongono l'attuale Collegio Sindacale una donna (un Sindaco effettivo) e 2 uomini (il Presidente e un Sindaco effettivo); inoltre sono stati nominati un Sindaco Supplente donna e un Sindaco Supplente uomo; l'età dei Sindaci è compresa tra i 47 e i 65 anni.

¹⁶ N. 3 di tali 22 riunioni sono state riunioni straordinarie e hanno avuto ad oggetto la gara per la selezione della nuova società di revisione, nominata infine dall'Assemblea in data 31 maggio 2022.

Oltre ad applicare la normativa vigente in materia di genere, la Società persegue la diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, adottato le Linee Guida (disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023"), le quali raccomandano agli Azionisti di prendere in considerazioni candidati di diversi generi, fasce di età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali.

Il Collegio Sindacale manifesta agli azionisti orientamenti in merito alla composizione ottimale del Collegio, con particolare riferimento ad elementi quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionali dei candidati.

In questo modo la Società persegue l'obiettivo di vedere rappresentati all'interno del Collegio persone aventi competenze e esperienze diverse, con percorsi formativi distinti in modo da arricchire le competenze e conoscenze in seno all'organo di controllo.

La composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica è in linea con la normativa vigente in materia di genere e registra competenze e percorsi formativi e professionali dei membri che permettono l'espressione di diversi punti di vista e il contributo personale di ognuno come elemento di arricchimento e sviluppo.

Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

In sede di deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale tutti i Sindaci hanno inoltre attestato, con apposite dichiarazioni, (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di OVS quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione e agli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza¹⁷ .

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri il 9 luglio 2020, prima occasione utile dopo la propria nomina avvenuta dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, alla luce dei criteri previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dei requisiti raccomandati dall'articolo 8 del Codice di Autodisciplina Edizione 2018, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che si è tenuto sempre il 9 luglio 2020. Di tale valutazione è stato reso noto l'esito mediante comunicato diffuso al mercato.

Successivamente alla propria nomina, per l'Esercizio, il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri ai sensi di legge e di quanto previsto dal principio VIII e dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance.

¹⁷Il Sindaco effettivo Federica Menichetti ha reso tale dichiarazione in sede di deposito della proposta di TIP S.p.A. di delibera relativa al punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2022 "Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco effettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Di tale verifica ha dato notizia al Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2023.

Nell'effettuare le suddette valutazioni, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun Sindaco, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza, si ricorda che nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha predefinito tali criteri ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Per informazioni di dettaglio si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 4.7 della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto previsto nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed aggiornate ad aprile 2018, il Collegio Sindacale si è sottoposto "ad un periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento" riferito al periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 gennaio 2023. Le attività di autovalutazione hanno riguardato gli ambiti della composizione del Collegio Sindacale e del funzionamento dello stesso (in particolare: adeguatezza sul piano organizzativo del Collegio Sindacale; efficacia della dialettica interna; adeguatezza dei flussi informativi; valutazione in merito al ruolo svolto dal Presidente e al proprio operato (autovalutazione); valutazione dell'operato del Collegio Sindacale in materia di controlli interni; adeguatezza delle misure correttive adottate ad esito dell'autovalutazione dell'anno precedente) e a supporto del processo di autovalutazione è stato utilizzato uno specifico questionario elaborato in autonomia dal Collegio Sindacale, senza avvalersi di consulenti esterni, contenente le due sezioni di valutazione relative alla "composizione" dell'organo di controllo e al suo "funzionamento". Il questionario, redatto sulla base della struttura dell'esercizio precedente con alcune aggiunte e/o modifiche derivanti dall'affinamento dello stesso. Di tale verifica il Collegio Sindacale ha dato notizia al Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2023.

In previsione del rinnovo del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023, il Collegio Sindacale ha predisposto - in base a quanto previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" dell'aprile 2018 (norma Q.1.6) - un documento di orientamenti relativi al nuovo Collegio Sindacale, a beneficio degli Azionisti e dei candidati sindaci, di cui è stata data informativa nel Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023 e che è stato messo a disposizione degli Azionisti nella documentazione per l'Assemblea, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023 del sito internet di OVS.

Come illustrato nella precedente Sezione 9 della presente Relazione, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con la Funzione di Internal Auditing, con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con il Chief Executive Officer, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è stata fissata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 in ragione d'anno, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Con riferimento al compenso il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente in data 17 aprile 2023 e 19 aprile 2023, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo, hanno espresso dei propri suggerimenti in vista dell'Assemblea del 31 maggio 2023.

Inoltre il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico, utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'impegno e tempo richiesto e adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. Tale documento è stato altresì illustrato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023.

Il Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2023 ha suggerito agli azionisti di proporre una remunerazione in linea con quanto sopra illustrato e con gli orientamenti del Collegio Sindacale.

Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti del Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF, resa disponibile – nei tempi e con le modalità di legge – anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene proprio essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo continuativo, trasparente, costruttivo e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder che entrano in contatto con OVS e il Gruppo per consentire e incoraggiare lo scambio di idee e favorire la generazione di valore nel mediolungo periodo.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 luglio 2014, aderendo alle raccomandazioni di cui all'articolo 11 del Codice di Autodisciplina, ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator manager) nella persona di Nicola Perin. La Società ha all'interno della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, una struttura incaricata nella gestione dei rapporti con azionisti.

Un'apposita sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor relations" all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

Una diversa sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it, denominata "Governance", è dedicata alle informazioni di rilievo per gli investitori relative alla composizione degli organi societari e all'interno della stessa è possibile reperire i documenti attinenti al sistema di governo societario di OVS.

I riferimenti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono: [email protected], Via Terraglio n. 17, 30174, Venezia – Mestre.

Dialogo con gli azionisti

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 14), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, in data 31 gennaio 2022 ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, nel rispetto della Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate.

La suddetta politica intende disciplinare le modalità di coinvolgimento e dialogo con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società e con i titolari, attuali e potenziali, di altri strumenti finanziari della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente (ivi incluse le disposizioni contenute nella MAR e nelle relative disposizioni di attuazione) e della procedura interna in materia di gestione e trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate.

Tale politica individua i principali soggetti responsabili dell'approvazione e dell'attuazione della stessa all'interno della Società, vale a dire il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Responsabile della funzione Investor Relations, e illustra nel dettaglio i relativi compiti ed attribuzioni. Individua quindi le tematiche di competenza consiliare oggetto del dialogo e i canali di comunicazione.

Tale politica costituisce parte integrante del complesso delle norme interne dell'Emittente.

Il testo della politica, a cui si rinvia per ulteriori informazioni, è pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e procedure.

Nel corso dell'Esercizio il dialogo intercorso con gli azionisti e gli stakeholder finanziari è stato realizzato prevalentemente in modalità virtuale, mediante video incontri o conference call, ma sono ripresi gradualmente anche gli incontri in presenza. Sono stati effettuati incontri con investitori istituzionali, internazionali e domestici, in sessioni one-to-one o in piccoli gruppi, nell'ambito dei quali sono state affrontate tematiche quali, ad esempio: risultati economico finanziari conseguiti, strategia di lungo periodo della Società, andamento dei mercati di riferimento, tematiche ESG, analisi dei principali concorrenti, commenti sugli effetti per il settore e per la Società degli impatti geopolitici e dei rincari delle materie prime ed energetiche.

Nel 2022 la Società ha presentato i risultati economico finanziari di Gruppo agli analisti finanziari che seguono la Società stessa, in occasione di 4 conference call, avvenute il 21 aprile 2022, 14 giugno 2022, 20 settembre 2022 e 15 dicembre 2022. Sul sito www.ovscorporate.it nella Sezione Investor Relations/Presentazioni sono disponibili le registrazioni audio delle conference call tenutesi.

Alle suddette attività di dialogo hanno partecipato l'Amministratore Delegato e il CFO, responsabile altresì della funzione di Investor Relations. La Società ha risposto in maniera strutturata alle richieste, anche aggiornando proattivamente il mercato finanziario sulle tematiche principali oggetto di dialogo.

Coerentemente con quanto previsto nella Politica di dialogo, nel corso del 2022 l'Amministratore Delegato ha riportato periodicamente (avvalendosi del supporto del Segretario del CdA e dell'Investor

Relator), al Consiglio di Amministrazione, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti e/o investitori attuali e/o potenziali della Società.

13. ASSEMBLEE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'Assemblea di OVS delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. Non è inoltre consentita l'espressione del voto per corrispondenza e/o in via elettronica.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se presenti, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio presidente.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito Regolamento Assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 23 luglio 2014 ed è in vigore dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle

norme di legge attuative della direttiva comunitaria 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive) e alle raccomandazioni contenute nell'articolo 9 del Codice di Autodisciplina.

Ai sensi del Regolamento Assembleare, i legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte.

Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi e può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti. Il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e Procedure, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Non esistono azioni a voto multiplo né sono previste maggiorazioni del voto.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'assemblea dell'Emittente in data 31 maggio 2022, a cui hanno partecipato la maggioranza dei Consiglieri e dei Sindaci. In relazione all'emergenza epidemiologica da Covid-19, l'Assemblea del 31 maggio 2022 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in Assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, individuato nello Studio Legale Trevisan e Associati. Il Consiglio ha comunque riferito sull'attività svolta e programmata (tramite comunicazione messa a disposizione sul sito internet di OVS) e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, ciò mettendo a disposizione tutta la documentazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno tempestivamente e nel rispetto dei termini e delle modalità previsti dalla normativa vigente. Si precisa che il Consiglio ha formulato specifica proposta in merito a tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno della menzionata Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2023 ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria in unica convocazione per il 31 maggio 2023, per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet dell'Emittente www.ovscorporate.it sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2023. Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nell'Esercizio saranno replicate in occasione dell'Assemblea del 31 maggio 2023, a fronte della conferma di proroga del regime normativo eccezionale citato innanzi.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei Paragrafi che precedono.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

La Società, alla data di approvazione della presente Relazione detiene n. 16.099.509 azioni proprie pari al 5,5339% del capitale sociale, acquistate in parziale esecuzione della delibera assembleare del 31 maggio 2018, in parziale esecuzione della delibera assembleare del 28 maggio 2021 e in parziale esecuzione della delibera assembleare del 31 maggio 2022.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha individuato, anche al fine di supportare le società nel processo di adesione al Codice di Corporate Governance, alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione; come di consueto, il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dell'organo amministrativo, dei competenti Comitati consiliari e dell'organo di controllo, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni svolte e le eventuali iniziative programmate o intraprese.

La citata comunicazione ha come sempre formato oggetto di attenta analisi e considerazione. In particolare, le raccomandazioni ivi formulate sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023, riunione nella quale erano presenti tutti i Consiglieri e Sindaci.

Nel corso della predetta riunione è stato confermato l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite raccomandazioni e sono stati ribaditi nuovamente l'impegno e la costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni formulate dal Comitato, per la Corporate Governance sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance, sia sotto il profilo della qualità e della più accurata trasparenza dell'informativa resa al mercato .

* * *

Venezia - Mestre, 19 aprile 2023

OVS S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franco Moscetti

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI AL 31.01.2023

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la maggiorazione del diritto di voto)	290.923.470	290.923.470	Quotato Euronext Milan	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i N° strumenti in Categoria di azioni al N° azioni al servizio mercati)/non quotato circolazione servizio della della conversione/esercizio conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Tabella 1.1. Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A. *	Tamburi Investment Partners S.p.A.	28,44	28,44
	AZ Fund 1 AZ Allocation Trend*	5,01	5,01
Azimut Investment S.A. *	AZ FUND 1 AZ EQUITY BEST VALUE*	0,31	0,31

* Informazioni basate sui depositi per la partecipazione all'Assemblea del 31 maggio 2022 e delle informazioni pervenute alla Società alla data di pubblicazione della presente Relazione

Co nsi lio di Am mi nis zio tra ne g
Ca ric a	Co i ent mp on	An di no na sci ta	Da di im ta a no pr mi * na	In ica da car	ica In car fin o a	Lis ta (pr i) ** nta tor ese	Lis ta ( M/ m) ***	Es ec.	No n- ese c.	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	ri inc N. alt ari chi **	Pa cip azi rte e on *
Pre sid ent e	Mo tti F sce ran co	195 1	31.0 5.20 19	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M		X	X	X	V. cv	10/ 10
Am min istr ato re De leg e C EO ato	Ber ald o S tefa no	195 7	14.0 5.20 14	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M	X				V. cv	10/ 10
Am min istr ato re e ide Vic e-P nte res	Tam bur i G iov i ann	195 4	13.0 3.20 19	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M		X			V. cv	9/1 0
Am min istr ato re	Ach Ca rlo erm ann	194 4	09.0 7.20 20	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M		X	X	X	V. cv	10/ 10
Am min istr ato re	Gar lia Ele na ava g	197 9	20.0 6.20 18	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Az ion isti	m		X	X	X	V. cv	10/ 10
Am min istr ato re	Giu stin ian i Vi ia ttor	196 4	09.0 7.20 20	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M		X			V. cv	9/1 0
Am min istr ato re	and Gri tti A less ra	196 1	13.0 3.20 19	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M		X			V. cv	10/ 10
Am min istr ato re	Ma ini Ma ssim ilia gr no	196 8	13.0 3.20 19	09.0 7.20 20	Ass Bil. . ap pr. 31.0 1.20 23	Cd A	M		X	X	X	V. cv	7/1 0
Am min istr ato re	Ass Bil. . ap pr. Cd A M X X X V. 9/1 Mio Ch iara 196 4 31.0 5.20 17 09.0 7.20 20 0 31.0 cv 1.20 23
AM MI NI ST RA TO RI CE SSA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO : 0
du N. riu nio ni lte te l 'Es izio : 10 svo ran erc
Qu ric hie r la zio del le l iste da de lle mi l'e lez ion e d i u iù mb ri ( . 14 7-t er T UF ): 2, 5% de l ca ita le s oci ale sto pe pr nta pa rte ze per o p art p oru m ese ne no ran no me ex

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.01.2023)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

***In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.01.2023)

Co nsi lio di Am mi nis tra g	Co mi o C tat tro on Sos ten	llo e R isc hi e ibi lità	Co mi er l tat o p Re mu ner	e N ine e l om a azi on e	Co mi er l e O azi i co tat o p per on n rti rel ate pa cor
a/ Ca ric Qu alif ica	Co i ent mp on	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid ivo e i ndi den te d a T UF e d ent cut e non ese pen a Cod ice	tti F Mo ran sce co	6/6	M
Vic e-P ide utiv ind ipe nde res nte no n e non nte sec o e	Tam bur i G iov i ann			8/8	M
Am min istr ivo e i ndi den te d a T UF e d ato cut re n on ese pen a Cod ice	Ach Ca rlo erm ann			8/8	M	4/4	M
a T Am min istr ivo e i ndi den te d UF e d ato cut re n on ese pen a Cod ice	Gar lia Ele ava g na					4/4	P
Am min istr ivo e i ndi den te d a T UF e d ato re n on cut pen ese a Cod ice	Ma ini Ma ssim ilia gr no	4/6	M
Am min istr ivo e i ndi den te d a T UF e d ato cut re n on ese pen a Cod ice	6/6	P	8/8	P	4/4	M
ST TO TI NT CIZ AM MI NI RA RI CE SSA DU RA E L 'ES ER IO : 0
N. riu nio ni lte du te l 'Es izio svo ran erc :	Co mit Co ollo e R isch i e ato ntr Sos ibil ità: 6 ten		Co mit r le N ato pe ion Rem e: 8 une raz	ine e l om a	Co mit r le Op zio ni c ato pe era on ti c elat e: 4 par orr

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALEALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.01.2023)

Co lleg io Sin dac ale
Ca ric a	Co i ent mp on	di An sci ta no na	Da di im ta pr a no mi * na	da In ica car	fin In ica car o a	M/ ** Lis ( m) ta	Ind ip. Co dic e	Pa cip azi i rte on alle riu nio ni del Co lleg io ***	N. alt ri i ric hi nca **
Pre sid ent e	Po i L i Ste ost gg ong rev fan o	196 5	8 (qu 01. 06. 201 sind ale aco ef fe ttiv o)	09. 07. 202 0	As l. 31. . Bi ppr s. a 01. 202 3	m	X	22/ 22	V. alle gat o
Sin dac o E ffe ttiv o	Fed eric a Me het nic ti	197 6	31. 05. 202 2	31. 05. 202 2	As l. 31. . Bi s. a ppr 01. 202 3	M	X	10/ 11 *	V. alle gat o
Sin dac o E ffe ttiv o	Co rtel el Ro laz Wi zo ber to	195 8	23. 07. 201 4	09. 07. 202 0	As l. 31. . Bi ppr s. a 01. 202 3	M	X	22/ 22	alle V. gat o
Sin dac o Sup len te p	di E Ve llan mil io	196 8	09. 07. 202 0	09. 07. 202 0	As l. 31. . Bi s. a ppr 01. 202 3	M	X	n/a
Sin dac o Sup len te p	la Fu sa E ma nue	195 8	31. 05. 201 9	09. 07. 202 0	As l. 31. . Bi ppr s. a 01. 202 3	m	X	3
SIN DA CI CE SSA TI DU RA NT E L 'ES ER CI ZI O: 1 ( Pa ola Ta liav ini in dat a 2 9 a ile 202 2 p dim iss ion i. S i ve da Pa raf o 1 1.2 ) pr g er rag ,
Nu di riu nio ni lte du te l 'Es izi o: 2 2 ( di cui 5 i ia c iun ta i in n i l C ita Co ollo e R isc hi e S eni bil ità ) n t utt rte to ntr ost me ro svo ran erc n v ong o o pa co om
8 T Qu ric hie r la zio del le l iste da de lle mi l'e lez ion e d i u iù mb ri ( . 14 UF ): 2, 5% de l ca ita le s oci ale sto nta rte art oru m pe pr ne pa no ran ze per no o p me p ese ex

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

***** Paola Tagliavini ha preso parte a 8 riunioni su 8 prima delle dimissioni datate 29 aprile 2022. Federica Menichetti ha giustificato la propria assenza per l'unica riunione a cui non ha preso parte dalla data della propria nomina (riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità).

****** Emanuela Fusa ha assunto la carica di Sindaco Effettivo dal 29 aprile 2022 (dimissioni di Paola Tagliavini) al 31 maggio 2022 (nomina di Federica Menichetti da parte dell'Assemblea).

TABELLA 5

COMPLIANCE AL CODICE

Codice di Corporate Governance	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
Art. 1 Ruolo del l'organo di amministrazione
Principi
I. L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	√ Cfr. Paragrafo 4.7 e Sezione 1
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad	√
essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	Cfr. Paragrafo 4.1
III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	√ Cfr. Paragrafo 4.1
IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	√ Cfr. Sezione 12
Raccomandazioni
1. L'organo di amministrazione:
a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	√ Cfr. Paragrafo 4.1 e Sezione 9
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	√ Cfr. Paragrafo 4.1 e Sezione 9
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	√ Cfr. Paragrafo 4.1 e Sezione 9
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√ Cfr. Paragrafo 4.1 e Sezione 9
e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	√ Cfr. Paragrafo 4.1 e Sezione 9
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	√ Cfr. Sezione 5
2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:	NA
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in
carica dei suoi componenti;
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Codice di Corporate Governance	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
3. L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai
gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo	Cfr. Sezione 12
intervenuto con tutti gli azionisti.
Art. 2 Composizione degli organi sociali
Principi
V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	√ Cfr. Paragrafo 4.3, Paragrafo 4.6 e Tabella 2
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da	√
assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa	Cfr. Paragrafo 4.3, Paragrafo 4.7 e Tabella 2
degli amministratori non esecutivi è indipendente.
VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√ Cfr. Paragrafo 4.3
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	√ Cfr. Sezione 11
Raccomandazioni
4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive	√
officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	Cfr. Paragrafo 4.6
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle	√
esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	Cfr. Paragrafo 4.7
L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	√ Cfr. Paragrafo 4.3 e Paragrafo 4.7
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti
costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la	NA
metà dell'organo di amministrazione.	NA
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno	NA √
per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	Cfr. Paragrafo 4.7
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non
esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	√ Cfr. Paragrafo 4.2 e Paragrafo 4.7
Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o
utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a	√ Cfr. Paragrafo 4.2 e Paragrafo 4.7
incidere sulla indipendenza dell'amministratore. 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza
di un amministratore sono almeno le seguenti:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;

	Comply or explain
Codice di Corporate Governance	Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o
delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori
esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale,
controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione
aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la
partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa
vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non
consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un
amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete
della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui
ai precedenti punti.
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i
criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti
lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la	√
significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua	Cfr. Paragrafo 4.7
posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che
comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa
facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a
tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato
indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente	√
valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza	Cfr. Paragrafo 4.2, Paragrafo 4.7, Paragrafo 6 e
dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il	Tabella 3
presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il
comitato controllo e rischi.
8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di	√
amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti	Cfr. Paragrafo 4.3 e Sezione 11
proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove	√
autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	Cfr. Paragrafo 4.3, Sezione 11, Tabella 2 e
	Tabella 4
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di	√
opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale,	Cfr. Paragrafo 4.3 e Dichiarazione Non
monitorandone la concreta attuazione.	Finanziaria
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione	√
dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla	Cfr. Sezione 11 e Tabella 4
raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in
base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti
dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato
subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella
relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la	√
valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o	Cfr. Paragrafo 4.7 e Sezione 11
un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il
verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una
chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle
caratteristiche individuali del soggetto valutato.
Art. 3 Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
Principi

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IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	Cfr. Paragrafo 4.4
X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	√ Cfr. Paragrafo 4.5
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	√ Cfr. Sezione 6
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	√ Cfr. Paragrafo 4.4
Raccomandazioni 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	Cfr. Paragrafo 4.4
La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	Cfr. Paragrafo 4.4
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	√ Cfr. Paragrafo 4.5
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	NA
14. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	NA
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	NA

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	Governance
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	√ Cfr. Sezione 6
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.	NA
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di	NA
amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	NA
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	NA
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	√ Cfr. Sezione 6, Sezione 7 e Sezione 9
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	√ Cfr. Sezione 7 e Sezione 9
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.	√ Cfr. Sezione 7 e Sezione 9
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	√ Cfr. Sezione 7 e Sezione 9
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Art. 4 Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di	√ Cfr. Paragrafo 4.5
amministrazione
Principi XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	√ Cfr. Paragrafo 4.2 e Paragrafo 7.1
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	√ Cfr. Paragrafo 4.4
Raccomandazioni
19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:	√ Cfr. Sezione 7
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una
presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

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20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	√ Cfr. Sezione 7
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	√
Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	NA
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:
− esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione	√ Cfr. Paragrafo 4.3
− richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.	√ Cfr. Paragrafo 4.3
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	√ Cfr. Paragrafo 4.3
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	NA √ Cfr. Paragrafo 7.1
Art. 5 Remunerazione Principi
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. Raccomandazioni	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:	√
a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;	Cfr. Sezione 7
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

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Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	Governance √ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	√ Cfr. Sezione 7
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	√ Cfr. Sezione 7
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	√
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:	Fattispecie non verificata
a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

	Comply or explain
Codice di Corporate Governance	Riferimento Relazione di Corporate
b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative	Governance
componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a
piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni
altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della
loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella
soggetta a meccanismi di differimento);
c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento
(malus) di una parte della somma;
d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a
quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei
motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la
sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Principi
XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme
delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed	√
efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al	Cfr. Sezione 9
fine di contribuire al successo sostenibile della società.
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di	√
controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e	Cfr. Sezione 9
ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il
coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del	√
sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento	Cfr. Sezione 9
dei compiti propri dell'organo di controllo.
Raccomandazioni
32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	√
coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	Cfr. Sezione 9
a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione
dell'adeguatezza del sistema;
b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione,
con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di
amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni
del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e
coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk
management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi.
33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:	√ Cfr. Sezione 9
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale,
l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al
profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la
remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo
stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora
decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati
requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata
motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

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c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
34. Il chief executive officer:	√ Cfr. Sezione 9
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.	√ Cfr. Sezione 9
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia	√ Cfr. Sezione 9
contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:	√
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	Cfr. Sezione 9.2
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

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	Governance
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di
internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente
dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione
della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area	√
operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso	Cfr. Paragrafo 9.3
diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit:	√
	Cfr. Sezione 9 e Paragrafo 9.3
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto
degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di
amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei
principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria
attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul
rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni
su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di
controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al
chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi
specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i
sistemi di rilevazione contabile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia
un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e
in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente	Non proceduralizzato
dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio
interesse.
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente
le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente	√
dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori	Cfr. Sezione 9
del comitato controllo e rischi.

CURRICULA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE

Franco Moscetti

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Istruzione

Akademia Herisau AR: Diploma di Dottore in Scienze Industriali indirizzo Economico-commerciale – (CH) ITIS "G. Marconi": Diploma di Perito Tecnico Industriale – Civitavecchia (Roma)

Corsi di formazione

Insead Business School: Industrat Business Game (Corso tenutosi presso la Stanford University) – Palo alto (USA) Insead Business School: Air Liquide Management Program – Fontainebleau (France) SDA Bocconi: Corso di gestione strategica per le aziende di servizi - Milano

Esperienze professionali

Da 11/2015 Axel Glocal Business Srl: Founder &CEO 11/2016 – 06/2018 Gruppo 24 Ore: Amministratore Delegato 10/2015 – 04/2016 Amplifon SpA: Vice Presidente

04/2012 – 04/2017 Ampliare SpA: Amministratore Delegato

12/2004 – 10/2015 Amplifon SpA: Direttore Generale e Amministratore Delegato

1973 – 2004: Gruppo Air Liquide. Dopo varie esperienze, nel 1989 è nominato Direttore Generale di Vitalaire Italia. Nel 1995 è nominato Direttore Generale ed Amministratore Delegato di Air Liquide Sanità. Nel 1999 assume anche la carica di Amministratore Delegato della capogruppo Air Liquide Italia. Pur mantenendo gli incarichi italiani, nel 2001 assume la direzione della Divisione Ospedaliera a livello internazionale e, contemporaneamente, quella di Président-Directeur Général di Air Liquide Santé France.

Principali altri incarichi attualmente ricoperti

Zignago Vetro SpA (azienda quotata) - Componente CdA e Vice Presidente; Lead Independent Director e Presidente Comitato Remunerazione e Nomine (Amministratore Indipendente)

Fideuram Asset Management Sgr (Gruppo Intesa San Paolo) - Componente CdA e Vice Presidente; Componente Comitato Remunerazione e Nomine e Presidente Comitato Rischi (Amministratore Indipendente)

ASTM SpA - Componente CdA e Vice Presidente; Presidente Comitato Remunerazione e Nomine

DiaSorin SpA (azienda quotata) _Componente cda; Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Pellegrini SpA – Componente Cda

Clessidra Capital Credit SGR - Componente Cda

Fondazione Centro di Cardiologia e Cardiochirurgia "Angelo de Gasperis" – Componente CdA

Principali riconoscimenti personali ricevuti

"Stella al Merito del Lavoro" e titolo di "Maestro del Lavoro" conferiti dal Presidente della Repubblica Carlo Azelio Ciampi su proposta del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali Roberto Maroni (Milano 1° maggio 2002)

"Ambrogino" conferito dal Sindaco di Milano Gabriele Albertini (Milano 7 giugno 2003)

"Cavaliere del Lavoro" nominato dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano il 2 giugno 2012

"Officer de l'Ordre National du Merite" nominato con decreto del Presidente della Repubblica Francese il 5 dicembre 2013

Premio "Manager dell'anno" del settore editoria peri risultati conseguiti come CEO del Gruppo 24 ore nel 2017

Premio alla carriera ricevuto dal Prof. Vittorio Sgarbi quale Direttore della Fondazione Pio Alferano e Virginia Ippolito. Castellabate 21 luglio 2018

GIOVANNI TAMBURI

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma (110 e lode).

gennaio 1992 – oggi	Tamburi Investment Partners S.p.A. Fondatore, Presidente ed Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., gruppo industriale indipendente e diversificato focalizzato sullo sviluppo e la crescita delle medie aziende italiane con caratteristiche di eccellenza, quotata da oltre 15 anni sul mercato STAR (Società ad "Alti Requisiti") di Borsa Italiana, con una capitalizzazione attuale di circa 1,5 miliardi di euro.
	TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" – per oltre 5 miliardi di euro ed è attualmente il primo investitore italiano con capitali interamente privati su tale segmento, con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda/lusso/design e servizi (retail, turismo e terza età) in società con un fatturato aggregato di circa 37,1 miliardi e con circa 121.000 dipendenti.
	TIP è una "Public Company" che ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il management, tra cui Giovanni Tamburi è il socio principale.
ottobre 1980 - dicembre 1991	Euromobiliare (Gruppo Midland Bank) Negli ultimi anni del periodo considerato: Amministratore e Vice Direttore Generale della capogruppo Euromobiliare S.p.A., amministratore di Banca Euromobiliare S.p.A. e di altre società del gruppo. Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment/merchant bank del gruppo.
settembre 1977 - settembre 1980	Gruppo Bastogi - Assistente del Direttore Generale.
febbraio 1975 - luglio 1977	S.O.M.E.A. S.p.A. - Analista finanziario
	Principali altre cariche attualmente ricoperte: Consigliere di amministrazione di: - Alpitour S.p.A. (Vice Presidente) - Alpiholding S.r.l. - Azimut Benetti S.p.A. - Amplifon S.p.A. - Beta Utensili S.p.A. - Interpump Group S.p.A. (Vice Presidente) - Itaca Equity Holding S.p.A. - OVS S.p.A. (Vice Presidente) - Neos S.p.A. - Roche Bobois Groupe SA (Membro del Consiglio di Sorveglianza). Presidente inoltre di: Asset Italia S.p.A., Clubitaly S.p.A. e membro del C.d.A. di

Fondazione Altagamma.

Amministratore unico di Clubtre S.r.l., Gruppo IPG Holding S.p.A., Lippiuno S.r.l. e TXR S.r.l..

Ruoli istituzionali (nel passato):	Membro della commissione governativa per la legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio e della Programmazione Economica (Commissione Privatizzazioni).
	Membro dell'Advisory Board per le Privatizzazioni del Comune di Milano nel '92/'93.
Ruoli accademici (nel passato):	Professore a contratto di Finanza aziendale presso la LIUC – Università di Castellanza, sia al normale corso universitario che al master, tra il 1992 e il 2004. Professore a contratto di Operazioni di Finanza Straordinaria presso il corso master
	della LUISS – Libera Università Internazionale degli Sudi Sociali a Roma, tra il 1993 e il 2003.

Insignito del Premio Parete 2019, premio assegnato ogni anno - presso l'università Bocconi di Milano - a personalità di rilievo del mondo imprenditoriale che incarnano i valori dell'eccellenza, dell'intraprendenza e dell'ottimistica laboriosità.

Autore o coautore di numerose pubblicazioni in tema di finanza per l'impresa, tra cui: "Prezzi & Valori – L'enterprise value nell'era digitale", "Asset Italia", "Comprare un'azienda, come e perché", "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, i Poli di Sviluppo Locale", "Privatizzare con il Project Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option", "Finanza d'impresa" e "Corporate Governance".

Stefano Beraldo

Formazione

Laureato in economia e commercio all'Università Cà Foscari di Venezia, è membro della Alumni Association della Stanford University.

Esperienze professionali

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito dell'auditing e della consulenza aziendale presso la società di revisione Arthur Andersen. Dal 1988 ha lavorato presso la holding del gruppo Benetton occupandosi di finanza, acquisizioni e controllo delle partecipate. A partire dal 1995 si è occupato in prima persona dell'acquisizione della Società Meridionale di Elettricità S.p.A. – SME (Gruppo IRI) dal Ministero dell'Industria, assumendo successivamente il ruolo di direttore generale di GS Euromercato S.p.A. realizzandone il processo di risanamento economico e finanziario. Alla fine degli anni '90, si occupa del progetto di cessione di GS Euromercato S.p.A. al Gruppo Carrefour. Dal giugno 2000 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale del gruppo De Longhi, fino al suo ingresso nel Gruppo Coin, avvenuto a luglio 2005. All'interno di Gruppo Coin ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale completando il risanamento ed il rilancio del Gruppo, che è culminato nella quotazione di OVS S.p.A., avvenuta nel marzo 2015 presso l'MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ove ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Elena Garavaglia

Consigliere

Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Istruzione e Formazione

Aprile 2008 - Dottore di ricerca in "Diritto dell'impresa" presso l'Università commerciale Luigi Bocconi Maggio 2006 – Avvocato presso l'Ordine degli avvocati di Milano Ottobre 2002 - Dottore in giurisprudenza con votazione 110/110 presso l'Università degli studi di Milano Luglio 1997 - Diploma di maturità Liceo Classico Superiore, classe sperimentale lingua inglese, presso il Liceo Classico A. Manzoni, Milano.

Esperienze professionali

Da settembre 2019 ricopre il ruolo di Legal & Compliance Specialist presso Ballestra S.p.A. società di ingegneria proprietaria di know-how e licenziataria di tecnologie per la realizzazione di impianti industriali per la detergenza, la chimica inorganica e il sapone, commercializzati in tutto il mondo. Si occupa della redazione e negoziazione di un'ampia casistica di contratti commerciali, di compliance aziendale e di corporate governance e affari societari.

Dal 2013 al 2019 ha svolto la libera professione di Avvocato prestando attività di assistenza legale in materia di contrattualistica italiana e internazionale, consulenza in materia di corporate governance e compliance aziendale, consulenza per l'implementazione di Modelli di Organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. 231/2001 e ha assunto il ruolo di Presidente dell'Organismo di Vigilanza in diverse società (tra cui A2A Smart City S.p.A. e A2A Energia S.p.A.). Da luglio 2015 ad aprile 2019 è stata Amministratore indipendente e Presidente del "Comitato controllo, rischi, remunerazioni e operazioni con parti correlate" di Damiani S.p.A.

Dal 2002 al 2012 ha prestato attività di consulenza legale e giudiziale nel campo del diritto penale e penale societario per persone fisiche e società, nonché in materia di responsabilità amministrativa da reato degli enti (d. lgs. 231/2001) presso i seguenti studi legali: "Studio Legale Vassalli e Associati", poi divenuto "Perroni & Associati" e "Studio Legale Prof. Alberto Alessandri".

Attività accademica

Dal 2003 al 2010 ha collaborato come tutor e teaching assistant con la cattedra di Diritto Penale presso l'Università L. Bocconi di Milano - Facoltà di Giurisprudenza ed è autrice di articoli e testi in materia di falso in bilancio, responsabilità degli amministratori e responsabilità degli enti.

Vittoria Giustiniani

Esperienze professionali

Avvocato presso lo studio legale BonelliErede - Aree di Pratica Diritto societario, Ristrutturazioni del debito, Mercato dei capitali, Ristrutturazioni societarie.

E' socio equity dello Studio Legale Bonelli Erede Lombardi Pappalardo e svolge la sua attività presso la sede di Milano.

Nata nel 1964, dopo la laurea magna cum laude in giurisprudenza, conseguita nell'anno accademico 1989 presso l'Università Statale di Milano, ha iniziato la propria carriera professionale nello studio del prof. Mario Casella di Milano, dove ha maturato una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria.

Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione forense nel 1993, classificandosi al primo posto tra i candidati promossi presso la Corte d'Appello di Milano.

Nel 1994 è entrata a far parte dello studio Cera Cappelletti Bianchi e lo ha seguito nelle sue successive fusioni: nel 1995 in Erede e Associati, e nel 1999 in BonelliErede.

E' divenuta partner dello studio il 1° gennaio 2000.

Concentra la sua attività nella consulenza in via continuativa a società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies, nonché nell'assistenza in operazioni IPO, offerte pubbliche di acquisto e/o scambio, collocamenti di strumenti finanziari e public M&A.

E' altresì attiva in operazioni di ristrutturazione finanziaria e di riorganizzazione societaria. Membro di NedCommunity, è stata più volte segnalata tra le professioniste in possesso delle competenze e qualifiche necessarie a far parte di organi gestionali di società italiane, private e pubbliche.

Incarichi professionali

E' consigliere di amministrazione con qualifica di amministratore indipendente, nonché componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Banca Investis S.p.A.

E' consigliere di amministrazione, nonché componente del Comitato Nomine e Remunerazione di Neodecortech S.p.A.

ALESSANDRA GRITTI

Laurea in Economia aziendale. Specializzazione in Finanza Aziendale conseguita nel 1984 presso l'Università Bocconi di Milano (110 e lode).

dicembre 1994 - oggi	Tamburi Investment Partners S.p.A. Co fondatrice, Vice Presidente ed Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., gruppo industriale indipendente e diversificato, focalizzato sullo sviluppo e la crescita delle medie aziende italiane con caratteristiche di eccellenza, quotato da oltre 15 anni sul mercato STAR di Borsa Italiana, con una capitalizzazione attuale di circa 1,5 miliardi di euro.
	TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" – per oltre 5 miliardi di euro ed è attualmente il primo investitore italiano con capitali interamente privati su tale segmento, con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda/lusso/design e servizi (retail, turismo e terza età) in società con un fatturato aggregato di circa 37,1 miliardi e con circa 121.000 dipendenti.
	TIP è una "public company" ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il management.
maggio 1986 - novembre 1994	Euromobiliare Montagu S.p.A., società in cui sono state concentrate tutte le attività di investment-merchant banking del gruppo Midland Hong Kong & Shangai Bank per l'Italia. Dal 1991 Direttore e poi Responsabile del settore Fusioni ed Acquisizioni.
ottobre 1984 - maggio 1986	Mediocredito Lombardo: Milano, ufficio studi.
gennaio 1984 - ottobre 1984	Gruppo Sopaf (famiglia Vender) analista per la società specializzata in attività di venture capital.
altre cariche attualmente ricoperte:	Amministratore Delegato di: Asset Italia S.p.A. Clubitaly S.p.A. Consigliere di Amministrazione di: Alpitour S.p.A. Beta Utensili S.p.A. Chiorino S.p.A. Eataly S.p.A. Itaca Equity S.r.l. Itaca Equity Holding S.p.A. Limonta S.p.A. Moncler S.p.A. OVS S.p.A. Sant'Agata S.p.A.

Amministratore Unico di Asset Italia 1 S.r.l., Asset Italia 3 S.r.l. e StarTIP S.r.l..

Membro dell'Advisory Board Sostenibilità di Altagamma.

In passato ha ricoperto la carica di amministratore di diverse società, quotate e non, tra le quali un istituto bancario. Collaboratrice di istituzioni e riviste specializzate in campo finanziario. Autrice di numerosi articoli e pubblicazioni in materia.

Elenco degli incarichi ricoperti in società

Nome e Cognome	Società	Carica	Incarico rilevante ai fini del calcolo dei limiti di cumulo degli incarichi ex art 144 duo decies e segg. RE
Chiara Mio
	Banco BPM SpA	Consigliere (indipendente) ** quotata
	Danieli & C. Officine Meccaniche SpA OVS SpA	Consigliere (indipendente) Consigliere (indipendente)	quotata quotata
	Corà Domenico & Figli SpA Mcz Group SpA Bluenergy SpA	Presidente (indipendente) Consigliere (indipendente) Consigliere (indipendente)

Curriculum vitae sintetico

Professore ordinario del Dipartimento di Management all'Università Ca' Foscari di Venezia, Chiara Mio è un'aziendalista nota a livello internazionale per l'attenzione ai temi della sostenibilità e della responsabilità sociale d'impresa.

Collabora con diverse riviste economiche e fa parte di organismi che si occupano di promuovere le politiche di sostenibilità su scala globale.

Dottore commercialista, incrocia il percorso di ricerca universitaria con la practice aziendale anche partecipando come componente del consiglio di amministrazione di primarie società quotate (ad esempio Banco BPM, OVS, Aquafil); dal 2014 al 2022 è stata presidente di Crédit Agricole FriulAdria (Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia).

Dal 2022 componente dell'EFRAG Sustainability Reporting TEG.

Dal 2021 al 2022 Vice-Chair SME and Sustainability, Accountancy Europe, Bruxelles.

Dal 2020, membro del board IFAC (International Federation of Accountants).

Dal 2015 al 2020 è stata Presidente dell'ESG Reporting Task Force, Accountancy Europe, Bruxelles.

Dal 2006 al 2012 è stata Assessore Comunale di Pordenone.

Pordenone, 19 aprile 2023

Dichiarazioni corrispondenti a verità ai sensi degli articoli 46 e 47 del dpr 445/2000 (dichiarazioni sostitutive di certificazioni e dell'atto di notorietà Si autorizza al trattamento dei dati

Stefano Poggi Longostrevi

Presidente del Collegio Sindacale

Istruzione e Formazione

Febbraio 1989 Laureato in economia e commercio presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano con votazione 110/110 e lode.

Esperienze professionali

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 14 marzo 1990. Iscritto al registro dei Registro Revisori Legali della Ragioneria Generale dello Stato - Ministero dell'Economia e delle Finanze - al n. 46635 (Decreto Ministeriale 12 aprile 1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995).

Iscritto all'Ordine dei Giornalisti di Milano, quale Pubblicista, dal novembre 1997.

Iscritto all'Elenco dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano (n° iscrizione 13588) per Diritto Societario e Operazioni Straordinarie d'Impresa.

Dal 1990 svolge l'attività professionale di consulenza in diritto tributario e diritto commerciale, per diverse società e gruppi, italiani ed esteri, per la maggior parte operanti in ambito internazionale, incluse società quotate su mercati regolamentali o controllate da multinazionali estere quotate.

Dal 1991 sviluppa in particolare la propria attività specializzandosi nell'assistenza e consulenza tributaria e societaria in operazioni straordinarie, fusioni ed acquisizioni, inclusa la predisposizione di Statuti e Patti parasociali per la Governance delle società.

Ha svolto dal 1991 in poi numerosi incarichi di valutazioni d'azienda, perizie giurate di stima e due diligence di società.

Per quanto riguarda il controllo legale dei conti ha ricoperto dal 1990 a tutt'oggi numerosi incarichi di Sindaco Effettivo o Presidente del Collegio Sindacale in Società di capitali di vari settori.

Dal 1995 fino ad oggi collabora stabilmente con il Corriere della Sera – Corriere Economia, pubblicando personalmente centinaia di articoli in materia tributaria.

Dal 2000 è docente al Corso di preparazione agli Esami di Stato di Dottore Commercialista, ove svolge da anni lezioni di Diritto commerciale su aumenti e riduzioni di capitale ed emissione di prestiti obbligazionari.

Dal 2000 è componente della Commissione Norme di Comportamento in materia tributaria dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) di Milano; dal 2005 al 2013 è stato Vice Presidente della Commissione e da ottobre 2013 è stato nominato Esperto della Commissione AIDC, l'unica esistente in Italia in materia (che fornisce un autorevole orientamento nell'interpretazione delle materie fiscali più controverse e ad oggi ha elaborato oltre 210 norme di comportamento).

Dal 2012 e fino ad oggi è docente al Master in Diritto tributario presso l'Università Cattolica di Milano.

Elenco degli incarichi attualmente ricoperti presso società a partecipazione pubblica o presso società private iscritte nei pubblici registri

AQUAFIL S.p.A. (quotata) – Presidente del Collegio Sindacale CEMITAL PRIVITAL AURELIANA S.p.A. (holding) – Presidente del Collegio Sindacale COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE S.p.A.– Presidente del Collegio Sindacale CORNING PHARMACEUTICAL GLASS S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale L'OREAL SAIPO INDUSTRIALE S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale SHISEIDO ITALY S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale CURIA ITALY S.r.l. – Sindaco Unico INSIGHT TECHNOLOGY SOLUTIONS S.r.l. – Sindaco Unico CFN GENERALE FIDUCIARIA S.p.A. – Sindaco Effettivo DENTAL LEADER S.p.A. - Sindaco Effettivo GIMA S.p.A. - Sindaco Effettivo HELENA RUBINSTEIN ITALIA S.p.A. – Sindaco Effettivo I.M.E. S.p.A. - Sindaco Effettivo L'OREAL ITALIA S.p.A. – Sindaco Effettivo SICK S.p.A. – Sindaco Effettivo

Roberto CortellazzoWiel

Sindaco Effettivo

Istruzione e Formazione

Laureato all'Università Cà Foscari di Venezia in Economia e Commercio con il massimo dei voti.

Esperienze professionali

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso e Revisore dei conti nel 1985. Iscritto nel registro dei revisori contabili con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 12.04.1995 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis IV serie speciale del 21.04.1995.

Dal 1990 è entrato a far parte • quale associato • di una associazione professionale attualmente denominata "Studio CWZ&A • Dottori Commercialisti e Consulenti d'Impresa" con sede in Treviso, Piazza Rinaldi n. 4/5, assumendo, in tale contesto, la veste di of counsel, a far data dal 01.01.2021.

Lo Studio, composto attualmente da cinque partners, si avvale della collaborazione di diversi professionisti e collaboratori. Fa parte di un network professionale nazionale di primaria importanza.

L'attività professionale dello Studio viene esplicata nelle aree di consulenza societaria, fiscale, contabile, contrattuale, pre concorsuale e concorsuale.

Collabora attivamente con il Tribunale di Treviso, presso il quale ha assunto numerosi incarichi, quale Curatore e Commissario Giudiziale, nell'ambito di procedure concorsuali, anche di rilevante entità, di Ispettore e di Amministratore Giudiziale. Ha eseguito, infine, incarichi di esperto per perizie di stima ex. art. 2343 e.e. e 2501 quinques e ha collaborato frequentemente con la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Treviso, quale consulente Tecnico dei Pubblici Ministeri. Ha assunto frequentemente la veste tanto di advisor che di attestatore di piani di risanamento (art. 67, III c., lett. d l.f.) e di piani di concordato preventivo (art. 161, III c.,182 bis, 186 bis, II c. e 182 quinquies, I c. l.f.) Nell'ambito della propria attività professionale ha assunto • e tuttora riveste • la carica di sindaco in diverse società per azioni ed a responsabilità limitata (anche facenti parte di gruppi internazionali e in società quotate in mercati regolamentati).

Per quanto attiene i rapporti con l'Ordine professionali cui appartiene:

ha fatto parte del Consiglio dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Treviso nel biennio 1991/1992;
dal 1992 al 2005 è stato Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso, ricoprendo la carica di Segretario e di Vice• Presidente;
per alcuni anni ha fatto parte del Comitato di Redazione del periodico "Il Commercialista Veneto";
dal 1996 al 2004 ha ricoperto la carica di Segretario della Conferenza Permanente dei Presidenti degli Ordini dei Dottori Commercialisti delle Tre Venezie;
fin dalla sua costituzione, ha assunto il ruolo di responsabile, per l'Ordine di Treviso, della Scuola di Formazione dei Tirocinanti degli Ordini di Treviso e Venezia (circa 200 allievi) nella quale ha assunto la carica di Presidente.

Incarichi ricoperti al 27.03.2023:

Metalba Spa in liquidazione – commissario giudiziale Vidue Spa - presidente del collegio sindacale; Quaser Srl – sindaco/revisore legale Mudra Spa – presidente del collegio sindacale Divitech Spa - presidente del collegio sindacale Tierra Spa - sindaco effettivo; Finbi Spa - presidente del collegio sindacale; Alberta Pacific Furniture Spa – commissario giudiziale; Antenna Tre Nord Est Spa – curatore fallimentare; Ceotto Srl in liquidazione -curatore fallimentare; Biasuzzi Spa -effettivo; Elba Italy Spa - sindaco effettivo; Levante Srl – commissario giudiziale; Mondial Immobiliare Srl in liq.ne – curatore fallimentare; Mitsubishi Electric Hydronics & IT Cooling Systems Spa - sindaco supplente; Limacorporate Spa – componente dell'organismo di vigilanza; Tra-Treviso Ricerca Arte – presidente del consiglio di amminitrazione; Fondazione Arper Feltrin Foundation – organo di controllo monocratico OVS Spa - sindaco effettivo e componente dell'organismo di vigilanza; Fondazione Avvocatura Trevigiana – revisore Esperto nell'ambito di due procedure di composizione negoziata della crisi

Federica Menichetti

Sindaco Effettivo

Istruzione e formazione

Ipsoa, Roma, Italia, Master in Diritto Societario Università La Sapienza, Roma, Italia – Laurea in Giurisprudenza

Esperienze Professionali

Iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma. Da Ottobre 2021 è Partner di Vega Law Studio Associato Legale e Tributario. Dal 2017 al 2021 ha svolto la propria attività come Avvocato indipendente esperto di compliance. Dal 2006 al 2016 ha collaborato con KPMG Tax & Legal, di cui è stata dal 2012 Socio Ordinario. Dal 2003 al 2006 ha collaborato con CBA Studio Legale e Tributario (già Camozzi & Bonissoni Studio Legale e Tributario) ed è stata consulente dell'Agenzia per le Onlus.

Principali competenze/attività

Dal 2003 svolge la propria attività professionale di consulenza in diritto societario con particolare riferimento agli ambiti del M&A, del D.Lgs. n. 231/2001 e della segreteria societaria di società quotate.

Dal 2006 in particolare sviluppa la propria attività specializzandosi nell'assistenza e consulenza nei diversi ambiti della compliance (D.Lgs. n. 231/2001, anticorruzione, whistleblowing, data protection), nelle tematiche ESG e sostenibilità, nella valutazione e gestione dei rischi e nella corporate governance di società quotate.

Ricopre ruoli in organi di amministrazione e controllo ed opera quale Presidente/Componente di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Dal 2006 ad oggi è stata relatrice in convegni su tematiche inerenti la compliance e la sostenibilità.

Membership

È socio dell'AODV "Associazione Organismi di Vigilanza".

Elenco degli incarichi in organi di amministrazione e controllo ricoperti al 19 aprile 2023 Interpump Group S.p.A.: Amministratore Indipendente OVS S.p.A.: Sindaco Effettivo Neodecortech S.p.A.: Sindaco Effettivo 21 Investimenti SGR S.p.A.: Sindaco Effettivo Valentino S.p.A.: Sindaco Effettivo Sisal S.p.A. – Sisal Gaming S.r.l.– Sisal Italia S.p.A.: Sindaco Effettivo Powersoft S.p.A.: Sindaco Effettivo Costa d'oro S.p.A.: Sindaco Effettivo

AI assistant

Ovs — Governance Information 2023

4189_rns_2023-04-28_1598cde1-b642-4e50-9e60-3a12fdd4f7b5.pdf

OVS S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Mission e valori

Strategia di sostenibilità

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31 gennaio 2023

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ai sensi degli articoli 104, comma 1ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e ss. cod.civ.)

3.0 COMPLIANCE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Funzioni del Comitato

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lett. b), TUF

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Ruoli e funzioni coinvolte

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi e sostenibilità (ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi e sostenibilità

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. n. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Procedura per le operazioni con parti correlate

Comitato operazioni parti correlate

Interessi degli amministratori

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'articolo 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI AL 31.01.2023

Ovs Governance Information 2023