Ovs — Governance Information 2021

May 7, 2021

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia – Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123–bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: OVS S.p.A. Sito web: www.ovscorporate.it. Esercizio 2020 (al 31 gennaio 2021) Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2021.

INDICE

	GLOSSARIO	5
	PREMESSA	6
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE	7
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123- BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 GENNAIO 2020	11
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)	11
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)	13
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)	13
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)	13
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)	13
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)	15
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)	15
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1), TUF)	16
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)	16
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ARTICOLO 2497 E SS. C.C.)	17
	3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	17
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	18
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)	18
	4.2. COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	21
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	25
	4.4. ORGANI DELEGATI	29
	4.4.1 AMMINISTRATORI DELEGATI	29
	4.4.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	30
	4.4.3 COMITATO ESECUTIVO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 30

4.4.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO 30
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 31
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 31
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 32
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 32
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 33
7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE 34
7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO 34
7.2 FUNZIONI DEL COMITATO 35
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 37
9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 37
9.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 38
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 41
10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 47
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING 47
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 49
10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 50
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 51
10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 51
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 52
11.1. PROCEDURA PER OPERAZIONI PARTI CORRELATE 52
11.2. COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE 52
11.3. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI 53
12. NOMINA DEI SINDACI 54
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 56
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 59
15. ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 60
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 62
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 62

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	62
TABELLE	64
TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI	64
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	65
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	67
TABELLA 4	68
TAVOLA DI COMPARAZIONE CODICE 2018	68
TAVOLA DI COMPARAZIONE CODICE 2020	83
CURRICULA	93

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito:

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di OVS.

Codice di Autodisciplina / Codice 2018: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance / Codice 2020: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana S.p.A..

Codice Civile / cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di OVS.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di OVS.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di OVS, ossia il 15 aprile 2021.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ovverosia l'esercizio 2020 che si è chiuso il 31 gennaio 2021.

Gruppo OVS o Gruppo: Collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e in conformità al Codice di Autodisciplina.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss mm.

PREMESSA

Ai fini della quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuta in data 2 marzo 2015 ("Primo Giorno delle Negoziazioni"), data a partire dalla quale la Società ha assunto lo status di società quotata ai sensi dell'art. 119 del TUF, OVS S.p.A. (di seguito, "OVS" o la "Società") ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia, applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, previste dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente per le società quotate, nonché delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha quindi redatto la presente Relazione al fine di illustrare agli azionisti e al pubblico il governo societario adottato dalla Società e fornire le informazioni relative agli assetti proprietari della stessa.

La presente Relazione riporta altresì cenni in relazione agli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla Data della Relazione.

Si precisa altresì che nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (edizione gennaio 2019).

La presente Relazione, approvata dall'organo amministrativo della Società nella seduta del 15 aprile 2021, è a disposizione del pubblico sul sito internet di OVS www.ovscorporate.it nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2021.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

OVS S.p.A. ("OVS" o l'"Emittente" o anche la "Società") è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015 ("Primo Giorno di Negoziazioni").

OVS è stata inclusa nell'elenco degli "Emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 31 gennaio 2021, pubblicato da CONSOB sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi: la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, sulla base della verifica del valore della capitalizzazione media del periodo (pari ad Euro 242,6 milioni dal 01.01.2020 al 31.12.2020), al di sotto di Euro 500.000.000, relativo all'anno 2020 ai sensi della normativa vigente. Ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%1 .

Secondo lo statuto sociale vigente (lo "Statuto"), OVS è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli articoli. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione di OVS riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e il Comitato Operazioni Parti Correlate ai sensi e per gli effetti della Regolamento OPC e della Procedura OPC adottata dalla Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento. Il Collegio agisce altresì quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. 39/2010.

La revisione legale dei conti per gli esercizi che chiuderanno dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023 è affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, in Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644 , incaricata

¹ CONSOB, con delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021, ha nuovamente prorogato per ulteriori tre mesi, sino al 13 aprile 2021, il regime transitorio di trasparenza rafforzata in materia di variazioni delle partecipazioni rilevanti e di comunicazione degli obiettivi di investimento per le società ad azionariato particolarmente diffuso (così come definite dall'articolo 120 del TUF). Detta delibera proroga sino al 13 aprile 2021 e salvo revoca anticipata gli analoghi provvedimenti già introdotti temporaneamente ad aprile 2020 (delibere n. 21326 e n. 21327 del 9 aprile 2020) e rinnovati per tre mesi nel luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020 (delibera n. 21434 dell'8 luglio 2020) e nell'ottobre 2020 sino al 13 gennaio 2021 (delibera n. 21525 del 7 ottobre 2020). L'ulteriore proroga si è resa necessaria a causa della perdurante incertezza circa l'evolversi della situazione economico-finanziaria generata dall'epidemia da COVID-19. Ai sensi di tale delibera è stata prorogata la previsione della soglia del 3% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 120, comma 2, del TUF per determinate società qualificabili come PMI tra cui è ricompresa OVS. Inoltre, ai sensi di tale delibera è stata prorogata l'aggiunta di una soglia del 5%, rispetto a quella del 10%, quale prima soglia al superamento della quale scatta per le partecipazioni acquisite l'obbligo di comunicare al mercato, tramite CONSOB, la "dichiarazione delle intenzioni" ex articolo 120, comma 4-bis, del TUF, cioè gli obiettivi di investimento per i sei mesi successivi.

dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge vigenti contenute nel D.lgs. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico.

OVS, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e di gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti codice civile sulle società appartenenti al Gruppo OVS dalla stessa controllate.

Il sistema di corporate governance di OVS è costruito in conformità al Codice di Autodisciplina 2018 e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance internazionale. La Società ha deliberato in data 11 febbraio 2021 di adottare il Codice di Corporate Governance 2020. Sul punto si veda, altresì, la Tabella n. 4.

OVS è la Società leader in Italia nel mercato dell'abbigliamento attiva nella creazione, realizzazione e commercializzazione di capi di abbigliamento per donna, uomo e bambino principalmente attraverso i marchi OVS e UPIM. Il brand OVS nasce all'interno del Gruppo Coin nel 1972 e con una progressiva espansione del proprio network e dei canali digitali ha saputo nel tempo sviluppare un legame di fiducia con la clientela raggiungendo una brand awareness nel mercato italiano pari al 94% nel 2020. OVS detiene anche il marchio UPIM che si posiziona nel segmento value del mercato dei prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino in Italia e si rivolge principalmente alla famiglia. UPIM, presente in Italia dal 1928, e stata acquisita nel gennaio 2010, ed il brand è stato protagonista di una crescita significativa negli ultimi anni. Di recente sono stati acquisiti anche i marchi Piombo e Stefanel.

La Società opera secondo un modello di business integrato offrendo prodotti creati in-house, ma anche ponendosi come piattaforma fisica e virtuale che possa accogliere brand di terzi, capace di soddisfare sempre meglio i diversi lifestyle della vasta customer base, anche attraverso l'introduzione di marchi complementari, ciascuno con un suo preciso posizionamento e altri con una forte conoscibilità internazionale.

Lo sviluppo del prodotto è affidato a un team di product manager, designer e merchandiser, che, appoggiandosi a una struttura organizzativa altamente specializzata nel sourcing con forte presenza nelle aree geografiche chiave, concepisce, sviluppa e realizza presso fornitori esterni il merchandise mix, sotto la guida artistica della Direzione Creativa e quella organizzativa dei category manager. Grazie alle importanti sinergie sviluppate in una supply chain consolidata, OVS è in grado di offrire un prodotto sviluppato con un'attenzione costante agli impatti su ambiente e persone e in linea con le tendenze di moda, affinché un abbigliamento più sostenibile sia anche accessibile a tutti.

OVS opera attraverso la propria rete di vendita e attraverso i canali digitali, su tutto il territorio nazionale e in alcuni paesi esteri, con negozi che si caratterizzano per diverse dimensioni in termini di superficie e diverse modalità di gestione (vendita diretta o in franchising), siti web di proprietà integrati con la rete fisica, e market place con cui collabora soprattutto all'estero.

OVS è inoltre il leader nel mercato dell'abbigliamento in Italia con una quota pari all'8,4% e nel mercato bambino con una quota di oltre il 20%.

Il Gruppo si compone dalla società OVS S.p.A. e dalle controllate che operano all'estero, sia nella gestione della rete di negozi (prevalentemente in franchising), sia nel controllo delle operazioni di sviluppo e manifattura dei prodotti.

Mission e valori

La mission di OVS "rendere il bello accessibile a tutti" si fonda su valori concreti, che ispirano il comportamento di tutte le persone che prendono parte ai processi aziendali, nel rispetto dell'ambiente e delle comunità in cui opera.

Lavorare in OVS S.p.A. è fonte di crescita, di valore e di benessere per ciascuno. L'impegno quotidiano di tutti è teso a migliorare tutto ciò che si gestisce perché il proprio contributo faccia davvero la differenza. Creiamo valore attraverso un approccio sempre concreto verso la soluzione, le necessità e la sostenibilità che mission, obiettivi, risorse e tempi impongono. Creiamo sempre ogni giorno valore per i clienti, gli stakeholder e gli azionisti attraverso piccole e grandi cose che la nostra passione ci induce a fare. Immaginazione: Siamo un'azienda che accoglie e incoraggia le idee di tutti per immaginare scenari sempre nuovi e possibili. Alleniamo la fantasia e il coraggio di fare ciò che gli altri non hanno ancora fatto.

Innovazione: Non abbiamo paura di scegliere e adottare il cambiamento. Vogliamo essere riconosciuti e accolti nella capacità di guidare e non di seguire il mercato.

Team Work: Un unico team come somma dei valori dei singoli.

Value Creation: Creiamo ogni giorno valore per i clienti, gli stakeholder e gli azionisti attraverso piccole e grandi cose che la nostra passione ci induce a fare.

Apertura: Essere un luogo di incontro, confronto e scambio di idee e azioni. Nel rispetto della persona, delle qualità individuali e delle esigenze di ciascuno. Essere sempre attenti e disponibili all'ascolto del mondo che cambia, delle esigenze, dei desideri e dei sogni dei propri clienti e capaci di rispondere alle aspettative di tutti gli stakeholder facendosi portatori di un concetto, quello del "bello accessibile a tutti", in tutte le forme che ciascuno associa ad esso.

Italianità: Capitalizzare gli aspetti virtuosi dell'essere italiano declinandoli in passione per il proprio lavoro, creatività nell'individuare le soluzioni, sensibilità al bello e al ben fatto nelle scelte e nelle azioni che ogni giorno siamo chiamati a svolgere. Cura del dettaglio, attenzione al particolare, attitudine innata alla creatività, propensione ad una creatività naturale da trasformare ogni giorno in valore concreto.

Rispetto: Promuovere comportamenti che riconoscano il valore delle singole persone e delle idee di ciascuno attraverso piccoli e grandi gesti quotidiani nella relazione, nelle azioni e nelle attività. Ascolto (che è cosa diversa dal sentire) e attenzione nei confronti delle persone e dei loro desideri. Stimolo all'azione e alla partecipazione attraverso il riconoscimento e la celebrazione del merito per rendere contagiosi i comportamenti virtuosi. Nel lavoro, nelle relazioni commerciali e nei rapporti globali con i clienti, gli stakeholder e l'ambiente. Questi valori fondamentali guidano i nostri comportamenti quotidiani e costruiscono una tensione positiva verso l'ambiente e noi stessi, influenzando e migliorando concretamente la vita delle persone che lavorano in azienda e i consumatori che incontrano il nostro marchio ogni giorno.

Strategia di sostenibilità

La strategia di sostenibilità di OVS è da sempre parte integrante del modello di business dell'azienda ed è basata sull'impegno di ogni funzione aziendale nel considerare gli impatti ambientali e sociali che inevitabilmente sono generati dalle azioni e attività del Gruppo. Per OVS, infatti, la sostenibilità deve essere un elemento caratterizzante di ogni azione di business senza limitarsi a intervenire in una "capsule collection".

Ciò ha permesso nel corso degli anni di avviare una serie di iniziative legate alla responsabilità sociale e alla riduzione dell'impatto ambientale.

In particolare, dal 2016, con il programma #wecare, OVS ha consolidato le azioni già intraprese in un percorso strategico strutturato, impostando le proprie scelte di sostenibilità sul framework scientifico e sui principi di innovazione sostenibile sviluppati da The Natural Step, organizzazione non governativa nata

.

in Svezia nel 1989. Questi principi forniscono una definizione concreta e comprensibile a tutti della sostenibilità e sono necessari, sufficienti e universali per descrivere un futuro sostenibile. In una società sostenibile:

• la natura non è soggetta all'aumento di concentrazione di sostanze estratte dalla crosta terrestre (es. metalli pesanti e combustibili fossili);
• la natura non è soggetta all'aumento di concentrazione di sostanze prodotte dall'attività Umana (es. rifiuti e pesticidi);
• la natura non viene degradata più velocemente di quanto richiesto per rigenerarsi (es. deforestazione e cementificazione);
• è garantito il soddisfacimento dei bisogni fondamentali delle persone, promuovendo salute, partecipazione, sviluppo di competenze, imparzialità e valorizzazione dell'individuo.

Con il programma #wecare, l'azienda ha sancito il proprio impegno a migliorare gli attuali paradigmi di business nel mondo del fashion utilizzando strumenti solidi e innovativi quali il B Impact Assessment e il SDG Action Manager, al fine di integrare i propri modelli di analisi e valutazione e avere una visione complessiva dell'impatto generato dall'organizzazione e dalle iniziative avviate.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha approvato il piano di sostenibilità.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 gennaio 2021

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla chiusura dell'esercizio 2020, 31 gennaio 2021, il capitale sociale ammonta ad Euro 227.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

In data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2015-2020, come infra definito (la "Delega 2015").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2015, ha deliberato di dare esecuzione alla Delega 2015 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto Piano di Stock Option 2015-2020, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 4,88 per azione.

In data 31 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 4.080.000, mediante emissione di massime n. 4.080.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2022 come infra definito (la "Delega 2017").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 settembre 2017, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla Delega 2017 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale parziale a servizio del Piano di Stock Option 2017-2022, approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento parziale del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto Piano di Stock Option 2017-2022, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 6,39 per azione.

In data 31 maggio 2019 l'Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.000.000, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2019-2022 come infra definito (la "Delega 2019").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 giugno 2019, ha deliberato di dare esecuzione alla Delega 2019 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2019-2022, approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto Piano di Stock Option 2019-2022, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 1,85 per azione.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo al Piano di Stock Option 2015-2020, al Piano di Stock Option 2017-2022 e al Piano di Stock Option 2019-2022 e ai rispettivi aumenti di capitale, ai documenti predisposti ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e degli articoli 72 e 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, al verbale notarile dell'8 giugno 2015, del 20 settembre 2017 e del 19 giugno 2019 pubblicati sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance, rispettivamente, Assemblea degli Azionisti 2015, Assemblea degli Azionisti 2017 e Assemblea degli Azionisti 2019.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare ("Deleghe 2020"):

• (i) al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile,, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.
• (ii) al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo alle Deleghe 2020, alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, schema 2, al predetto Regolamento Emittenti, nonché al verbale dell'Assemblea del 9 luglio 2020, tutti pubblicati sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020.

In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo all'Aumento di Capitale, alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, al predetto regolamento, al verbale dell'Assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020, documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di OVS, ai sensi di legge o di Statuto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di OVS, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF fino al 31 gennaio 2021 sono riportate nella Tabella 1.1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di OVS non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In data 26 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2015-2020", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2015-2020").

Il Piano 2015-2020 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di massime complessive 5.107.500 opzioni (le "Opzioni 2015-2020") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2015-2020 esercitata.

Il Piano 2015-2020 prevede un primo ciclo di attribuzione, che si è concluso il 31 dicembre 2015, nonché eventuali ulteriori cicli di attribuzione stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, entro il 31 marzo 2020.

Il Piano 2015-2020 si è attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2015, il quale ha esercitato la Delega 2015 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015 – 2020".

Il Piano 2015-2020 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano 2015-2020, al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2015.

In data 31 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2017-2022", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2017-2022").

Il Piano 2017-2022 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni (le "Opzioni 2017-2022") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2017-2022 esercitata.

Il Piano 2017-2022 si è parzialmente attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2017 il quale ha esercitato parzialmente la Delega 2017 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 3.935.000, mediante emissione di massime n. 3.935.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017 – 2022".

Il Piano 2017-2022 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Per ogni dettaglio sul Piano 2017 – 2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2017.

In data 31 maggio 2019, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2019-2022", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Piano 2019-2022").

Il Piano 2019-2022 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di massime complessive 5.000.000 opzioni (le "Opzioni 2019-2022") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2019-2022 esercitata.

Il Piano 2019-2022 si è attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2019 il quale ha esercitato la Delega 2019 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 5.000.000, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019 – 2022".

Il Piano 2019-2022 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Per ogni dettaglio sul Piano 2019 – 2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2019.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Per quanto di conoscenza della Società non vi sono patti parasociali relativi ad OVS2 .

² In data 11 marzo 2019 ha cessato di avere efficacia nei confronti di OVS un patto parasociale relativo a OVS (il "Patto Parasociale") esistente tra i soci della società lussemburghese Icon1 S.A., che, al 31 gennaio 2019 controllava di fatto e indirettamente - per il tramite di Icon 2 S.a.r.l. e Gruppo Coin S.p.A. – OVS. Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.r.l.) ha detenuto fino all'11 marzo 2019 una partecipazione di poco superiore al 17% e Gruppo Coin S.p.A., all'epoca del rinnovo dell' organo amministrativo avvenuto in data 31 maggio 2017 – a fronte della titolarità, all'epoca, di circa il 30% - aveva presentato una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dalla quali, all'esito dell'Assemblea, è stata tratta la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione in carica e due componenti del Collegio Sindacale.

Per ogni ulteriore dettaglio sia relativo al patto che alla cessazione dell'efficacia, si rinvia all'estratto del Patto Parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it. E nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Patto Parasociale.

h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex articoli 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1), TUF)

OVS e la sua controllata OVS Sourcing Hong Kong Ltd, sono parti nell'ambito della loro ordinaria attività, di taluni accordi, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale dei contratti internazionali, clausole che, se applicate, attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento del controllo di una delle parti stesse.

Inoltre, il contratto di finanziamento stipulato dall'Emittente con un pool di banche in data 23 gennaio 2015, così come modificato in data 18 settembre 2019 e in data 20 giugno 2020, (il "Contratto di Finanziamento") prevede il rimborso anticipato obbligatorio (con conseguente cancellazione della disponibilità delle linee di credito di cui al Contratto di Finanziamento e risoluzione del contratto stesso) di ogni ammontare erogato e non ancora rimborsato del finanziamento al verificarsi di un "change of control" così come definito nel Contratto di Finanziamento medesimo3 .

Simile clausola è prevista anche nel c.d. Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritto, in data 24 giugno 2020, dall'Emittente con un pool di banche, assistito da garanzia SACE, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legge dell'8 aprile 2020 n. 23, convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40 recante "Misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di poteri speciali nei settori strategici, nonché interventi in materia di salute e lavoro, di proroga di termini amministrativi e processuali" .

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'articolo 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Per la descrizione della Delega 2015, la Delega 2017, Delega 2019, le Deleghe 2020 e all'Aumento di Capitale, si rinvia al Paragrafo 2 a) che precede.

Si segnala che l'Assemblea del 31 maggio 2019 aveva autorizzato, per un periodo di 18 mesi decorrenti dal 31 maggio 2019, e pertanto fino al 30 novembre 2020, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, da eseguirsi su mercati regolamentati. Si informa che il suddetto piano non è stato eseguito nemmeno parzialmente.

Si rinvia per ogni dettaglio sul suddetto piano di buy back, alla relazione illustrativa predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2019.

La Società, alla Data della Relazione, detiene, alla data di chiusura dell'Esercizio n. 809.226 azioni proprie pari allo 0,356 % del capitale sociale.

³ Si precisa che la modifica della compagine societaria e della composizione del Consiglio di Amministrazione, avvenute rispettivamente l'11 marzo 2019 e il 13 marzo 2019 per i cui dettagli si rinvia ai relativi comunicati stampa pubblicati in pari date, non aveva determinato, ai sensi del contratto di finanziamento in essere, il c.d. evento di «Change of Control».

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. articolo 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ed è a capo del Gruppo OVS, infatti, tra l'altro:

• a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono adottate all'interno degli organi propri della Società e il Consiglio di Amministrazione della Società è competente in via esclusiva per l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo nonché per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
• b) la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
• c) OVS gestisce l'attività di tesoreria e di gestione finanziaria in maniera completamente autonoma sia dal punto di vista amministrativo che gestionale;
• d) OVS non è soggetta a regolamenti di gruppo né a direttive o istruzioni emanate da soggetti che la controllano ed aventi ad oggetto, tra l'altro, il compimento di operazioni straordinarie o la definizione di strategie di gruppo.

Come indicato nel paragrafo 1 che precede, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società appartenenti al Gruppo OVS e controllate, direttamente o indirettamente.

* * *

Si precisa infine che:

• − le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
• − le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella successiva sezione 4.1. della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

OVS ha aderito nel corso dell'Esercizio al Codice di Autodisciplina 2018, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana, nella Sezione dedicata al Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina web: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf

La Società ha deliberato in data 11 febbraio 2021 di adottare il Codice di Corporate Governance 2020; verrà data informativa al mercato sulle modalità di applicazione nella relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022. Anche tale Codice 2020 è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana, nella Sezione dedicata al Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina web: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Si segnala che OVS è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina 2018 e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società si è adeguata o non ha ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente (Tabella 4 – Codice 2018).

Al fine di fornire costante informazione in merito al sistema di governance e all'implementazione dello stesso, nella presente Relazione si dà, altresì, conto – sempre secondo il principio "comply or explain" delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020 alle quali la Società si è già adeguata e quelle a cui si adeguerà nel corso dell'esercizio 2021 nonché quelle che, allo stato, non ha ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. Tali informazioni sono contenute sia nella Relazione all'interno di ciascun capitolo sia nella Tabella 4 – Codice 2020.

* * *

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di OVS.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto di nomina, e sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte.

In particolare, l'art. 13.3 dello Statuto stabilisce che gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ai sensi dello Statuto, devono far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista devono essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi4 .

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% del capitale.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
• (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà

⁴ Periodo inserito con delibera notarile del Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020. La versione precedente recitava "Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati".

ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile e dal TUF.

La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale eletti dall'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020 è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile)5 .

⁵ La Società si è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con il primo rinnovo, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., così come espressamente consentito nella comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18.07.2013, avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017.

Si precisa che in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 9 luglio 2020, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento emittenti era pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020 ha approvato, su parere favorevole espresso dal Comitato Nomine e Remunerazione a conclusione dell'istruttoria sulle attività di predisposizione del piano di successione, una policy che descrive il percorso che regolamenta il piano di successione dell'Amministratore Delegato, e in generale degli amministratori esecutivi, di OVS ("Policy AD"), nonché una policy che descrive il percorso che regolamenta il piano di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Policy DRS"). In particolare, entrambe le policy sono state predisposte dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di OVS, la quale si è avvalsa dell'ausilio di un consulente esterno esperto in materia, SHL, al fine di verificare le best practice in materia, in attuazione dell'action plan adottato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 20196 .

Con particolare riferimento alla Policy AD, questa descrive i processi che verranno seguiti in caso di vacancy, con o senza preavviso, dell'Amministratore Delegato o di altro amministratore esecutivo, diversi dalla ordinaria scadenza dalla carica, e individua i presidi coinvolti in tali processi. La Policy potrà essere rivista nel caso di modifiche della normativa, anche regolamentare, che lo richiedano oppure nel caso in cui ciò sia ritenuto necessario dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta, in tal senso, del Comitato Nomine e Remunerazione.

4.2. COMPOSIZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'assemblea ordinaria del 9 luglio 2020, ha nominato, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ivi inclusi i membri in possesso dei requisiti di indipendenza.

Ai fini della suddetta nomina erano state presentate 2 liste:

Lista n.1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto, composta dai seguenti nominativi: 1) Franco Moscetti, 2) Massimiliano Magrini, 3) Stefano Beraldo, 4) Chiara Mio, 5) Giovanni Tamburi, 6) Alessandra Gritti, 7) Vittoria Giustiniani, 8) Carlo Achermann e 9) Giorgina Gallo.

Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti (titolari complessivamente alla data del deposito della lista di n. 6.145.900 azioni ordinarie della Società, pari al 2,70744% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea), composta dai seguenti nominativi: 1) Elena Garavaglia e 2) Barbara Falcomer.

La Lista n.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ha ottenuto voti pari a circa il 81,484759% del capitale votante e, quindi, il maggior numero di voti espressi in Assemblea ("Lista

⁶ Il Consiglio di Amministrazione della Società sin dall'aprile 2015 - a seguito della quotazione avvenuta il 2 marzo 2015, e successivamente annualmente (da ultimo con Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017) - in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio e tenendo conto della composizione del Consiglio e delle deleghe di poteri attribuite, aveva ritenuto non necessaria l'adozione di un piano di successione formalizzato per gli Amministratori esecutivi. In considerazione della composizione dell'organo amministrativo, a seguito della nomina avvenuta il 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, a seguito di specifica analisi nell'ambito del processo di board evaluation realizzato nel corso del 2018, ha ritenuto opportuno procedere alla redazione di un piano di successione per l'Amministratore Delegato, nonché delle c.d. tavole di rimpiazzo per i dirigenti con responsabilità strategiche.

CdA"), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto voti pari a circa il 18,515241% del capitale votante ("Lista di Minoranza").

Il Consiglio di Amministrazione che è stato eletto, è risultato così composto: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo, Chiara Mio, Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Vittoria Giustiniani e Carlo Achermann tratti dalla Lista CdA e da Elena Garavaglia, tratta dalla Lista di Minoranza.

Alla data del 31 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Franco Moscetti (****)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Beraldo (**)	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Giovanni Tamburi (***)	Amministratore e Vice Presidente
Carlo Achermann (*)	Amministratore
Elena Garavaglia (*)	Amministratore
Vittoria Giustiniani (***)	Amministratore
Alessandra Gritti (***)	Amministratore
Massimiliano Magrini (*)	Amministratore
Chiara Mio (*)	Amministratore

(*) Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina 2018 e dell'articolo 2 Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance 2020

(**) Amministratore Esecutivo

(***) Amministratore non esecutivo

(****) Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF e dell'articolo 2 Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance 2020

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e di anzianità di carica dalla prima nomina.

Sono allegati alla presente Relazione i curricula dei Consiglieri con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali e degli altri incarichi assunti.

Con riferimento al processo di selezione dei candidati inseriti nella Lista CdA si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo "Criteri e politiche in materia di diversità".

Criteri e politiche in materia di diversità

Dal punto di vista generale lo Statuto di OVS prevede che "Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi".

Fermo restando quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dalle disposizioni statutarie, sulla base delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e in conformità di quanto previsto dall'articolo 123-bis del TUF con il quale sono stati introdotti specifici obblighi informativi in capo agli emittenti, nel corso della riunione del 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale. Formalizzando quanto per prassi già avveniva, tenendo conto anche della practice seguita dagli altri emittenti, nel rispetto di quanto di seguito indicato:

1) La Società oltre ad applicare la normativa vigente in materia di genere, persegue la diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo e prende in considerazione aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, anche internazionale.

• 2) Il Consiglio di Amministrazione in sede di proprio rinnovo manifesta agli azionisti orientamenti in merito alla sua composizione ottimale, con particolare riferimento ad elementi quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionali dei candidati.
• 3) Anche in sede di cooptazione il Consiglio tiene conto nella scelta degli amministratori da cooptare di aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo e professionale.
• 4) Il Comitato Nomine e Remunerazioni fornisce pareri in merito alla dimensione della composizione del Consiglio di Amministrazione e raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio è ritenuta opportuna.
• 5) Il Consiglio di Amministrazione tiene conto dei pareri e delle raccomandazioni fornite dal Comitato.

In questo modo la Società persegue l'obiettivo di vedere rappresentati all'interno del Consiglio persone aventi competenze e esperienze diverse, con percorsi formativi distinti in modo da arricchire le competenze e conoscenze in seno al Consiglio.

Come indicato nel Codice Etico, OVS riconosce il valore delle persone e si impegna a offrire pari opportunità di lavoro senza distinzioni basate su etnia, religione, opinioni, nazionalità, sesso, condizioni fisiche, età, status sociale, valutando positivamente le situazioni di "diversità", ancora più importanti alla luce del processo di internazionalizzazione che il gruppo sta portando avanti. L'impegno va oltre alla condanna e alla sanzione di qualsiasi forma di discriminazione o di limitazione delle occasioni di crescita professionale o umana dovuta a pregiudizi o atteggiamenti ostili alla diversità: il Gruppo infatti intende valorizzare e promuovere proattivamente un ambiente inclusivo a misura delle esigenze di ognuno, dove tutti possano esprimere al meglio le proprie potenzialità, valorizzando l'espressione di diversi punti di vista e il contributo personale di ognuno come elemento di arricchimento e sviluppo.

Tale politica è contenuta in un documento che riassume le linee guida e gli organi sociali coinvolti in materia di diversità nella composizione dell'organo di amministrazione e gestione seguite da OVS, che è stato pubblicato, in vista dell'Assemblea del 9 luglio 2020 che ha proceduto alla nomina degli organi sociali, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020.

Di seguito viene illustrato l'iter seguito al fine della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle risultanze della board evaluation per l'esercizio 2019, tenuto conto del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 7 maggio 2020 in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso e delle raccomandazioni circa le figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, ha ritento che la composizione del Consiglio uscente a livello di figure professionali – retail, finanza, digital, management, economia - fosse adeguata e ha suggerito, in vista della presentazione di liste per l'Assemblea, oltre che di confermare professionalità in linea con quelle attualmente presenti, di inserire comunque figure che conoscessero il business della Società e un consigliere con significativa esperienza in materia legale-societaria, con particolare focus sulla corporate governance di società quotate.

Il Consiglio inoltre ha ricordato che, ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, era richiesto che un componente avesse un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente avesse un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha ricordato altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e/o non esecutivi, tra l'altro, per l'efficace gestione e organizzazione dei comitati endoconsiliari.

Nel rispetto di quanto sopra e come indicato nel comunicato del 26 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente ha deliberato di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore e ne ha individuato i candidati, senza che abbia preso parte alla decisione il Consigliere tratto dalla c.d. lista di minoranza dell'Assemblea del 31 maggio 2017.

In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione è stata presentata la Lista CdA e lo stesso, in data 26 maggio 2020, ha ritenuto che la suddetta lista fosse conforme alle indicazioni espresse in sede di valutazione circa la composizione, dimensione e diversità del Consiglio.

Nella selezione dei candidati da inserire nella Lista CdA, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione adottate e seguite dalla Società, così come contenute nel citato documento che le riassume, delle indicazioni emerse dalla board evaluation 2019 nonché del succitato parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 7 maggio 2020.

Con riferimento alla materia di diversità l'attuale composizione organi sociali della Società è la seguente: (i) nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 consiglieri donna su 9 (2/5); (ii) il Collegio Sindacale è composto da 1 donna e 2 uomini (tra i quali vi è il Presidente); (iii) con riferimento all'età rappresentata, i consiglieri hanno un'età compresa tra i 42 e i 77 anni; in particolare n. 2 consiglieri hanno un'età compresa tra 42 e 55 anni, n. 4 consiglieri tra i 55 e i 65 anni, n. 2 consiglieri tra i 65 e i 70 anni e un consigliere ha più di 70 anni; (iv) i consiglieri sono di nazionalità italiana ma con esperienze anche nell'ambito internazionale; (v) a livello di esperienze professionali, vi sono esponenti del mondo della finanza, retail anche internazionale, alta dirigenza, professori universitari in materie economiche e avvocati.

Con riferimento alle misure adottate per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e il relativo monitoraggio, si fa rinvio alla dichiarazione non finanziaria per l'Esercizio 2020.

Cumulo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo OVS, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo OVS.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito di un'analisi comparativa rispetto ad altri emittenti appartenenti al segmento moda, non aveva ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società ai sensi del Criterio applicativo 1.C.3 del Codice 2018, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Come si evince dalla Tabella n. 2 la presenza alle riunioni degli organi sociali e comitati endoconsiliari da parte dei Consiglieri in carica alla data della presente Relazione è sostanzialmente pari al 100%7 (ad eccezione di 1 consigliere che non ha potuto partecipare ad una riunione per un giustificato motivo oggettivo); ciò dimostrando che gli ulteriori incarichi svolti sono comunque compatibili con gli impegni richiesti dalla Società.

Induction programme

La Società anche nel corso dell'Esercizio 2020 ha posto in essere delle specifiche misure formative per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'induction programme per l'esercizio 2020 è stato strutturato con incontro dedicato al business della Società e alle strategie con relatori i manager della Società, ciascuno per le rispettive aree di competenza. E' stato organizzato, altresì, un incontro che ha riguardato il sistema dei rischi e il controllo interno (con relatore il responsabile della funzione internal audit) e il Codice di Corporate Governance 2020 (con relatore un consulente legale esterno)8 .

All'incontro hanno partecipato i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e alcuni manager della Società.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 12 volte. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 2 riunioni, inclusa quella del 15 aprile 2021, in cui è stata approvata la presente Relazione. Nel corso dell'esercizio 2021 sono previste almeno altre 3 riunioni.

Il Consiglio nel corso della riunione dell'11 febbraio 2021, ha approvato per il 2021 un calendario integrato dei lavori consiliari e dei comitati endoconsiliari nonché del collegio sindacale, calendario che verrà rivisto e integrato, di volta in volta, sulla base delle necessità contingenti.

La percentuale di partecipazione di ciascuno amministratore è indicata nella Tabella n. 2.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore, con una media di 3 ore per le riunioni di approvazione dei dati contabili di periodo o di budget.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

⁷ Con riferimento al Consiglio uscente la partecipazione è state sempre del 100% a eccezione di un consigliere con una partecipazione del 50% e un altro consigliere con una partecipazione pari all'83%.

⁸ Tali incontri formativi erano stati inizialmente fissati per il mese di marzo 2020, ma a causa dell'evento Covid-19, della situazione emergenziale e delle misure di distanziamento sociale, si è ritenuto di sospendere tali incontri e realizzarli successivamente.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Segreteria degli Affari Societari, di concerto con il Chief Financial Officer, che vi provvedono in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti, nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021, così come richiesto dalla lettera del presidente del Comitato di corporate governance datata 22 dicembre 2020 e inviata agli emittenti, ha preso atto di quanto richiesto nella suddetta lettera e ha discusso e analizzato le raccomandazioni formulate evidenziando come la Società sia sostanzialmente in linea con le stesse.

Il termine di preavviso per l'invio della documentazione è stato nel corso dell'Esercizio di circa 3 giorni prima della riunione. Tale termine è stato tendenzialmente rispettato, ad eccezione di particolari casi, come ad esempio nel caso di riunioni convocate in via d'urgenza, nel qual caso la documentazione è stata trasmessa non appena disponibile e possibilmente contestualmente alla convocazione. Nel caso di documentazione illustrativa inviata successivamente al termine sopra indicato e relativa ad argomenti meramente c.d. informativi, questa è stata oggetto di trattazione ed approfondimento nel corso della riunione.

In conformità di quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance 2020, il regolamento del Consiglio di Amministrazione individuerà le regole e le procedure per il proprio funzionamento e per la gestione dell'informativa agli amministratori, le quali identificheranno i termini per l'invio preventivo della suddetta informativa.

La Società utilizza principalmente un sistema di trasmissione dei documenti ad hoc, attraverso una piattaforma elettronica, ad accesso personale e protetto, che assicura la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Le riunioni possono essere tenute sia in presenza sia attraverso mezzi di collegamento audio-video, in modo da consentire la maggior partecipazione possibile garantendo massima flessibilità a tutti i consiglieri e sindaci. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede la riunione e organizza i lavori al fine di permettere la trattazione degli argomenti in modo approfondito nonché consentire un costruttivo dibattito e incoraggiare i contributi da parte dei consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, partecipano di prassi, su invito del Presidente, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo (Chief Financial Officer) e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il General Counsel. Possono altresì partecipare, su invito del Presidente, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

Il Consiglio di OVS è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società e dell'intero Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo, ivi inclusa la definizione del governo societario.

***

Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo statuto all'assemblea degli azionisti.

Con delibera del 9 luglio 2020, a seguito della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è previsto, tra l'altro, che l'organo amministrativo collegiale sia competente in via esclusiva per (i) l'approvazione delle strategie e dei piani pluriennali e annuali, economici, finanziari e di investimento di OVS e delle società controllate, come formulati dall'Amministratore Delegato; (ii) l'approvazione delle operazioni da realizzarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi e delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonché delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza e le operazioni esenti, con esclusione delle operazioni di importo esiguo (definite dalla Procedura OPC da ultimo approvata il 19 settembre 2018 quelle operazioni con controvalore unitario non superiore a 250.000 euro, la cui competenza è attribuita all'Amministratore Delegato), in conformità alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate già adottata dalla Società, ai sensi della normativa regolamentare applicabile; (iii) l'autorizzazione al perfezionamento di operazioni, atti e contratti di valore non rientrante nelle deleghe conferite all'Amministratore Delegato.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, circa:

• (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nel corso della riunione del 15 aprile 2021, facendo riferimento alla documentazione messa a disposizione dello stesso da parte degli organi di volta in volta competenti, sulla base delle risultanze dell'attività svolta dalla funzione internal auditing, delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari e dall'Organismo di Vigilanza, sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha posto in essere le opportune verifiche e le valutazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità al criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice 2018 e alla Raccomandazione 1 lettera d) del Codice 2020.

In tale sede il Consiglio ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato.

Con riferimento alle società di rilevanza strategica, così come indicato nel Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie della Società approvato da Consob con nota del 12 febbraio 2015 protocollo n. 0010498/15, per l'identificazione delle società controllate che rivestono significativa rilevanza nel gruppo facente capo alla Società, con riferimento alle disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del Regolamento Consob n. 11971/1999, sono stati utilizzati come base di riferimento i parametri di cui all'articolo 151 del Regolamento Consob n. 11971/1999, ai sensi del quale "non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati". Sulla base dei criteri sopra esposti, nessuna società del Gruppo OVS rivestirebbe significativa rilevanza ai sensi dell'articolo 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell'attivo del bilancio consolidato del Gruppo OVS ed i loro ricavi sono rispettivamente inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo OVS.

Considerando, invece, l'incidenza notevole della quota capitale detenuta dalla Società nella società OVS Hong Kong Sourcing Ltd, tale incidenza è stata calcolata ai sensi delle Raccomandazioni ESMA "ESMA update of the CESR recommendations The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive" ed in particolare sulla base di quanto disposto dai paragrafi 160-165 in relazione alle informazioni da fornire sulle partecipazioni, utilizzando come base di riferimento i parametri di cui al paragrafo 161 che dispone: "if the book value of that participating interest represents at least 10% of the consolidated net assets or the participating interest generates at least 10% of the consolidated net profit or loss of the group". Sulla base dei criteri sopra esposti, la quota del capitale detenuta dalla Società in OVS Hong Kong Sourcing Ltd è tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione delle attività e delle passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite di OVS in quanto il risultato netto della società OVS Hong Kong Sourcing Ltd supera il 10% del risultato netto consolidato del Gruppo OVS.

Utilizzando i suddetti criteri, l'unica società avente rilevanza strategica è la controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'articolo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina 2018 e delle prescrizioni di cui all'articolo 19.3 dello Statuto, l'Amministratore Delegato, in particolare nel corso delle riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo o in generale nella prima riunione utile, riferisce costantemente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione.

Anche nel corso dell'Esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e monitorato il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

In considerazione che l'attuale Consiglio di Amministrazione è di nuova nomina, avvenuta nel mese di luglio 2020, e in considerazione di quanto previsto dal Codice 2020 non si è dato corso nell'Esercizio 2020 all'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati; in conformità a quanto stabilito dal Codice 2020, ed in particolare nel regolamento dei Consiglio di Amministrazione che verrà adottato nel corso dell'esercizio 2021, disciplinerà, altresì, l'autovalutazione dell'organo di amministrazione.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, che è avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020, alla luce delle risultanze della board evaluation effettuata con riferimento all'esercizio 2019, sono stati espressi nel corso dell'Esercizio - da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione - orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio si riteneva opportuna, riportando le considerazioni nella relazione illustrativa degli Amministratori all'Assemblea che è stata messa a disposizione nei termini e nei modi stabiliti dalla normativa vigente.

Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle risultanze della board evaluation per l'esercizio 2019, tenuto conto del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 7 maggio 2020 in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso e delle raccomandazioni circa le figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, ha ritenuto che la composizione del Consiglio uscente a livello di figure professionali – retail, finanza, digital, management, economia - fosse adeguata e ha suggerito, in vista della presentazione di liste per l'Assemblea, oltre che di confermare professionalità in linea con quelle che erano presenti, di inserire comunque figure che conoscessero il business della Società e un consigliere con significativa esperienza in materia legale-societaria, con particolare focus sulla corporate governance di società quotate.

Il Consiglio inoltre ha ricordato che, ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018 e ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari, un componente avesse un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e un componente avesse un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha ricordato altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e/o non esecutivi, tra l'altro, per l'efficace gestione e organizzazione dei comitati endoconsiliari.

Nel rispetto di quanto sopra e come indicato nel comunicato del 26 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente ha deliberato di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore e ne ha individuato i candidati, senza che abbia preso parte alla decisione il Consigliere tratto dalla c.d. lista di minoranza dell'Assemblea del 31 maggio 2017.

In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione è stata presentata la Lista CdA e lo stesso, in data 26 maggio 2020, ha ritenuto che la suddetta lista fosse conforme alle indicazioni espresse in sede di valutazione circa la composizione, dimensione e diversità del Consiglio.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 Cod. Civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

4.4.1 AMMINISTRATORI DELEGATI

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio – può delegare nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Il Consiglio di Amministrazione di OVS riunitasi in data 9 luglio 2020, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea tenutasi il medesimo giorno, ha nominato il dott. Stefano Beraldo Amministratore Delegato della Società, conferendogli, (A) i seguenti poteri strategici con riferimento ad OVS e alle società da essa controllate: (a) individuare e attuare le strategie, formulando i piani pluriennali e annuali, e proponendone l'approvazione al Consiglio di Amministrazione; (b) individuare e attuare la politica per il coordinamento ed il controllo delle risorse finanziarie; (c) individuare e attuare la politica per la gestione e lo sviluppo del patrimonio immobiliare; (d) individuare e attuare gli indirizzi per la gestione operativa in generale, anche attraverso il controllo delle performance della struttura direttiva, sulla quale esercitare il potere di indirizzo, di coordinamento e di controllo; (e) garantire il corretto trattamento dei dati personali di tutti i soggetti – persone fisiche e giuridiche – esistenti nelle banche dati della Società, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679; (f) nell'ambito delle operazioni con parti correlate, approvare le operazioni di importo esiguo (definite da Procedura da ultimo approvata 19 settembre 2018 quelle operazioni con controvalore unitario non superiore a 250.000 euro), che comunque dovranno essere compiute nel rispetto della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società, ad eccezione di quelle in cui egli si trovi in potenziale conflitto di interessi, la cui competenza rimane in carico al Consiglio di Amministrazione; e (B) al fine di consentirgli di espletare il proprio mandato di Amministratore Delegato e di svolgere le proprie mansioni di Direttore Generale, specifici poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub delega, nell'ambito dei limiti di valore indicati per quanto attiene alcuni contratti (pari a Euro 10.000.000), atti od operazioni aventi rilevanza patrimoniale e gestionale significativa e con obbligo di riferire al Consiglio in merito al proprio operato.

L'Amministratore Delegato Stefano Beraldo è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

4.4.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 9 luglio 2020, è Franco Moscetti. Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

In particolare, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance 2020,al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuite, oltre alla rappresentanza legale della Società e ai poteri e funzioni riservatigli dalla legge e dello Statuto Sociale, le seguenti attribuzioni, non aventi carattere gestionale: (i) svolgere un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi; (ii) curare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari ed in particolare: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che il management della Società e delle società controllate, competente secondo la materia, intervenga alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

4.4.3 COMITATO ESECUTIVO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO

Ai sensi dell'articolo 19.3 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla Data della Relazione, nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina 2018 e in conformità alle prescrizioni contenute nell'articolo 13.3 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1., nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 2 Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance 2020 fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione 5 amministratori indipendenti nelle persone di Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini, Chiara Mio e Franco Moscetti9 . La Società ha ritenuto che il numero di Amministratori Indipendenti sia adeguato, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi 7 e 9.

Gli Amministratori Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini, Chiara Mio e Franco Moscetti nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti10 e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Consiglio, in data 4 agosto 2020, dopo la nomina da parte dell'Assemblea, ha verificato la sussistenza in capo (i) agli Amministratori Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini e Chiara Mio dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina 2018 e (ii) al Presidente Franco Moscetti dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Di ciò è stata data notizia nel comunicato diffuso al mercato il 4 agosto 2020.

La verifica annuale circa la sussistenza di detti requisiti in capo a ciascuno dei Consiglieri indipendenti in adesione alle raccomandazioni contenute nell'articolo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina 2018 e nell'articolo 2 Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance 2020 è stata compiuta dal Consiglio in data 15 aprile 2021. Si precisa che le valutazioni sono state fatte applicando tutti i criteri previsti dal Codice 2018 che dal Codice 2020, in considerazione che lo stesso è stato adottato l'11 febbraio 2021. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha verificato e accertato in capo ai consiglieri Carlo Achermann, Elena Angela Luigia Garavaglia, Massimiliano Magrini e Chiara Mio il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato e accertato in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti il possesso dei requisiti di

⁹ Indipendente ai sensi dell'articolo 2 Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance 2020.

¹⁰ Franco Moscetti ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 15 aprile 2021, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri Carlo Achermann, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini, Chiara Mio e Franco Moscetti.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri Amministratori e gli argomenti trattati sono stati:

• (i) l'analisi della lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance agli emittenti datata 22 dicembre 2020 e delle raccomandazioni per il 2021 valutando i contenuti, la prassi seguita dalla Società sugli argomenti oggetto di tali raccomandazioni nonché le azioni che la Società dovrà eventualmente implementare;
• (ii) l'analisi del nuovo Codice di Corporate Governance 2020 valutando i contenuti, la prassi seguita dalla Società nonché le azioni che la Società sta implementando o dovrà implementare in merito;
• (iii) l'analisi delle modifiche normative apportate al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate da Consob con delibera n. 21624 dell'11 dicembre 2020 in attuazione della Direttiva UE 2017/828 – SHR II.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto l'indipendenza durante l'Esercizio e la durata del loro mandato.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio non ha individuato tra i propri componenti un Lead Independent Director ai sensi del Codice.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", nella ultima versione approvata dal Consiglio di amministrazione del 30 gennaio 2020; tale procedura disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni riservate, rilevanti e privilegiate e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti OVS e le Società Controllate, tenendo conto della normativa legislativa, anche europea, e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato.

La Società a seguito di un'attività di revisione e aggiornamento delle procedure con il supporto di un advisor esterno al fine di tenere in considerazione le novità normative e le Linee Guida Consob nonché della best practice che si è sviluppata dall'entrata in vigore della normativa, ha adottato, in data 30 gennaio 202011, le ultime versioni de:

• la procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate;
• la procedura per il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e del "rilevant information list" (RIL); e

¹¹ Le precedenti versioni erano state approvate in data 23 luglio 2014 e aggiornate, riviste e modificate a fare data dal 3 luglio 2016.

• la procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing.

In linea con quanto previsto dalla MAR, ai componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo di controllo, soggetti che svolgono funzioni di direzione e dirigenti della Società e delle Società Controllate, individuati secondo la procedura in materia di internal dealing, è fatto divieto di compiere le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio delle azioni ordinarie OVS e degli strumenti finanziari a esse collegati identificate ai sensi della normativa in materia di internal dealing, durante i c.d. closed period della durata di 30 (trenta) giorni precedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance/Regolamenti e Procedure e a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, in occasione della quotazione e al fine di essere allineata alla migliore prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal codice di autodisciplina a cui la stessa aderisce, ha istituito, con delibera del Consiglio del 23 luglio 2014 e con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi (divenuto Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dal 20 settembre 2017), approvandone i relativi regolamenti interni di funzionamento.

Conformemente alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina 2018 e dell'articolo 3 Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance 2020, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i comitati siano composti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020, la Società nel corso dell'esercizio 2021 procederà ad aggiornare i regolamenti dei comitati al fine di allinearli, ove necessario, alle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance 2020.

Tutti i componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così come tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Le valutazioni relative sono state effettuate al momento della nomina dei componenti dei Comitati.

La Società ha costituito, altresì, al proprio interno di un comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC.

Alla Data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina o richiesti dal Regolamento OPC.

7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina 2018. Tale facoltà è concessa anche dall'articolo3 Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance 2020.

Come indicato nel paragrafo 6 che precede, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2014 con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

L'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato nominato in data 4 agosto 2020 a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 9 luglio 2020 12.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto, alla data della chiusura dell'Esercizio, dai seguenti 3 amministratori, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti: Chiara Mio, amministratore indipendente (in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione), Carlo Achermann, amministratore indipendente, e Giovanni Tamburi, amministratore non esecutivo.

I lavori del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono coordinati dal Presidente.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, e in ogni caso al primo Consiglio di Amministrazione utile dopo la riunione del Comitato, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni, attraverso la Relazione sulla Remunerazione, dove viene indicata nel dettaglio l'attività svolta dal Comitato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha riferito sull'attività svolta nell'esercizio 2020 al Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 15 aprile 2021.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito complessivamente 4 volte. Sono previste almeno 3 riunioni nell'esercizio 2021, di queste 2 se ne sono già tenute, in data 17 marzo 2021 e 13 aprile 2021. La durata media delle riunioni del Comitato è di circa 1 ora.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella n. 2.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018 e dell'articolo 5 Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance 2020, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione, in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte l'intero Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato

¹² Vedasi comunicato stampa del 4 agosto 2020.

Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato, in considerazione degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Direttore del Personale e Organizzazione.

7.2 FUNZIONI DEL COMITATO

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In conformità a quanto previsto dal Codice 2018, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono stati attribuiti i seguenti compiti:

Quale Comitato per le Nomine

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito i) alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna; ii) al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate, società vigilate o di rilevanti dimensioni, compatibili con la carica di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione a Comitati nonché in merito alla individuazione di criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo, anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società (ivi incluse quelle del Gruppo) in cui gli incarichi sono ricoperti, nell'ambito di quanto previsto dall'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina; iii) alla eventuale valutazione di posizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 2390 c.c. nell'ambito di quanto previsto dall'articolo 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti e non sia possibile nominare un sostituto designato come tale nella rispettiva lista, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto;
• c) sovrintendere all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione.
• Quale Comitato per la Remunerazione:
• d) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• e) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• f) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riferimento ai piani di Stock Option esistenti, il Comitato formula pareri e proposte non vincolanti suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi nonché ha monitorato l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano simultaneamente alla funzione risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Nomine e Remunerazione ha, tra l'altro, nella sua funzione di Comitato per le Nomine:

• a) in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione uscente, nella sua funzione di Comitato per le Nomine, ha formulato proposte ed orientamenti non vincolanti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio è stata ritenuta opportuna e sulla dimensione del Consiglio così come emerso dalle risultanze della board evaluation effettuata nel corso del 2019; tali risultanze sono state presentate al Consiglio di Amministrazione e lo stesso ne ha tenuto conto nelle indicazioni fornite agli azionisti al fine della nomina del Consiglio di Amministrazione;
• b) con riferimento alla Lista CdA, in data 26 maggio 2020, ha ritenuto che la suddetta lista fosse conforme alle indicazioni espresse in sede di valutazione circa la composizione, dimensione e diversità del Consiglio.

Con riferimento al processo di selezione dei candidati inseriti nella Lista CdA si rinvia a quanto indicato nel Capitolo 4 paragrafo "Criteri e politiche in materia di diversità"; e

nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione:

• c) formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi nonché all'adozione di un Long Term Incentive Monetary Plan;
• d) formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine ai piani di Stock Option esistenti, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;
• e) ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• f) in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ha analizzato un peer group di società comparabili all'Emittente al fine di individuare delle linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegi Sindacale. Di tali linee guida il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto al fine delle proposte agli azionisti in merito alle delibere sulla remunerazione degli organi societari, così come indicato nelle relazioni illustrative pubblicate ai fini dell'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020;
• g) ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata nella sua versione definitiva in data 26 maggio 2020 e pubblicata il 29 maggio 2020;
• h) ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 9 luglio sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato pari ad Euro 20.000, sulla base dell'analisi delle attività che potrebbero essere svolte nel corso dell'esercizio 2021, fermo restando che il Comitato Nomine e Remunerazione, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020 e in conformità alla prassi già seguita dalla Società, le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono state aggiornate alle previsioni del Codice di Corporate Governance 2020 e pertanto:

nella propria funzione di Comitato Nomine, in conformità della Raccomandazione n. 19, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;

nella propria funzione di Comitato Remunerazione, in conformità alla Raccomandazione n. 25, ha il compito di:

• a) coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Come precisato nel Paragrafo 6 la Società provvederà ad aggiornare nel corso dell'esercizio 2021 il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione al fine di recepire nello stesso le novità introdotte dal Codice 2020.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF ("Relazione sulla Remunerazione"), disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2021.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Come indicato nel paragrafo 6 che precede, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni, l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, approvando il regolamento per il funzionamento dello stesso.

L'attuale Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato nominato in data 4 agosto 202013.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità alla data della presente Relazione è composto dai seguenti 3 Amministratori: Chiara Mio, amministratore indipendente, (in qualità di Presidente), Franco Moscetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione - indipendente ex Codice 2020 -, e Massimiliano Magrini, amministratore indipendente. Ai sensi del Codice 2018, i membri del comitato sono tutti non esecutivi e la maggioranza è indipendente; ai sensi del Codice 2020 sono tutti indipendenti e in ogni caso la maggioranza è composta da altri amministratori indipendenti diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e, in ogni caso, alla prima riunione utile. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha riferito da ultimo al Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito complessivamente 8 volte; sono previste indicativamente 5 riunioni nell'esercizio 2021, di queste si sono già tenute 2 riunioni, in data 9 marzo 2021 e 13 aprile 2021. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 2 ore e mezza.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella n. 2.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità stesso.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Chief Financial Officer, il responsabile della funzione Internal Auditing, rappresentanti della Società di Revisione, DPO nonché manager della Società per trattare singoli argomenti all'ordine del giorno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni.

9.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al

¹³ Vedasi comunicato stampa del 4 agosto 2020.

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In conformità a quanto previsto dal Codice 2018 (criterio applicativo 7.C.1), il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità esprime, secondo quanto previsto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità fra i rischi così identificati e una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) verifica periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal auditing;
• d) descrizione, nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ed espressione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale nella relazione aggiuntiva ex articolo 11 Regolamento 537/2014;
• f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal auditing.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esamina le relazioni periodiche o specifiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal auditing;
• d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal auditing;
• e) richiede alla funzione di internal auditing, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) svolge ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione e supporta, con un'adeguata attività istruttori, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatto pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare il bilancio di sostenibilità contenenti le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU. Quale organo competente in materia di sostenibilità il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: (i) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; (ii) esamina altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) esamina e valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha, nel corso dell'Esercizio 2020, secondo quanto previsto dall'articolo 7 del Codice 2018, criterio applicativo 7.C.1,:

• a) valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• b) espresso parere positivo in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal auditing, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, monitorando l'attuazione del suddetto Piano di Auditing;
• c) valutato, sentito il Consiglio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale;
• d) valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• e) esaminato le relazioni periodiche o specifiche, predisposte dalla funzione di internal auditing e valutato le criticità e i rilievi dalle stesse formulate;
• f) ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza l'efficacia e l'efficienza della funzione internal auditing;
• g) ha espresso il proprio parere favorevole in merito al piano di sostenibilità, che poi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2020;
• h) ha analizzato ed è stato informato ed aggiornato in merito ad alcune questioni di particolare rilevanza, come ad esempio il costante aggiornamento in merito agli impatti e alla gestione del Covid-19 e le valutazioni relative alla procedura di impairment e ai nuovi principi contabili internazionali che hanno trovato applicazione nel corso dell'Esercizio, individuate di volta in volta dal Comitato nel corso dell'Esercizio.

Si precisa che tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (8 su 8) si sono tenute in tutto o in parte in via congiunta con il Collegio Sindacale.

Come per il Comitato Nomine e Remunerazione, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato pari ad Euro 20.000, sulla base dell'analisi delle attività che potrebbero essere svolte nel corso dell'esercizio 2021, fermo restando che il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020 e in conformità alla prassi già seguita dalla Società, le funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono state aggiornate alle previsioni del Codice di Corporate Governance 2020 e pertanto:

come previsto dalla Raccomandazione n. 33, il comitato controllo e rischi e sostenibilità supporta l'organo di amministrazione:

a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• b) nella nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• c) nell'approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
• d) nel valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) nell'attribuire all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• f) nel valutare, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) nel descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, nell'esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso.

come previsto dalla Raccomandazione n. 35, il comitato controllo e rischi e sostenibilità, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

• a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come precisato nel Paragrafo 6 la Società provvederà ad aggiornare nel corso dell'esercizio 2021 il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità al fine di recepire nello stesso, ove necessario, le novità introdotte dal Codice 2020.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (o per brevità "SCIGR") adottato da OVS, in conformità alle raccomandazioni dell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina 2018 e alle best practice di settore nonché dell'articolo 6 Principio XVIII del Codice di Corporate Governance 2020, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a contribuire in modo proattivo -, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – alla salvaguardia del patrimonio della Società, a una efficiente ed efficace conduzione della Società in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione, all'attendibilità, accuratezza e affidabilità delle informazioni fornite agli organi aziendali e al mercato e, più in generale, al rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da OVS e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un sistema integrato svolto da una pluralità di organi e unità organizzative aziendali, le cui componenti risultano tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarietà nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori dello SCIGR, riportando per ciascuno le proprie competenze.

• − il Consiglio di Amministrazione: definisce le linee di indirizzo, valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne descrive le principali caratteristiche nella relazione di Corporate Governance e determina il grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• − il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 9 ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. È chiamato, quindi, ad approfondire, con approccio integrato e tramite la funzione Internal Auditing, la coerenza tra i controlli interni e i diversi obiettivi di business e di governance, verificando l'effettiva copertura dei rischi identificati mediante le diverse strategie di risposta;
• − l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: è l'Amministratore Delegato con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 10.1 di mappare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti dell'Amministratore incaricato dello SCIGR nell'ambito del processo di risk management, rientra quello di analizzare periodicamente, unitamente al Chief Financial Officer e al senior management, le raccomandazioni ad alto rischio emerse dagli interventi di audit. In quest'ottica, l'Amministratore incaricato dello SCIGR si riunisce periodicamente con il Responsabile della

funzione Internal Auditing per esaminare le relazioni e le raccomandazioni di audit in sospeso e raccogliere pareri su rischi e controlli;

− il Responsabile della funzione di Internal Auditing è; incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 10.2. In particolare, è responsabile dell'attività di controllo di terzo livello e pertanto ha il compito di fornire assurance indipendente sullo SCIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit è incaricato di verificare che lo SCIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività della Società, verificando che il management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne alla Società.

Il Responsabile Internal Audit coordina il periodico processo di rilevazione e valutazione dei rischi aziendali, i cui esiti sono peraltro utilizzati ai fini della definizione del Piano di Audit;

• − il Collegio Sindacale, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. 39/2010: rappresenta l'organo di vertice del sistema di vigilanza e vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• − Funzioni di controllo di secondo livello: sono figure con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. Tali funzioni monitorano i rischi aziendali, propongono le linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi nella conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne.
• − Management della Società: a tutti i livelli dell'organizzazione, è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo). Nel corso dell'operatività giornaliera, è chiamato a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale, in conformità con il processo di gestione dei rischi e delle procedure interne applicabili. Inoltre, il management fornisce informazioni tempestive agli Organi Aziendali, secondo le procedure interne stabilite, in merito a qualsiasi evento che abbia significative implicazioni finanziarie o possa danneggiare la reputazione dell'organizzazione.

In conformità a quanto stabilito nel Criterio applicativo 1.C.1 lettera b) del Codice 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella definizione del piano strategico triennale approvato nella riunione del 12 dicembre 2018, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente. La definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente è parte integrante anche della redazione del budget annuale, delle eventuali proiezioni pluriennali nonché dei piani di revisione e aggiornamento del piano strategico.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi, e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto. Per la definizione del proprio SCIGR, OVS si è ispirata agli standard internazionali "Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and Performance" e "Internal Control – Integrated Framework", predisposti dall'organismo americano "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (nel seguito anche "CoSO Framework").

In data 19 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la nuova versione delle linee guida del sistema di Risk Management della Società per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali14.

I rischi identificati possono essere sia di natura interna che esterna all'azienda, legati quindi al contesto di settore e/o di mercato dove la probabilità di accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. In caso di rischi di natura esterna l'obiettivo del sistema di Risk Management è il monitoraggio del rischio stesso e la mitigazione dell'impatto in caso di accadimento. Nel caso di rischi di natura interna l'obiettivo del sistema di Risk Management è la gestione del rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione e controllo integrati nei processi aziendali, mirati a ridurre la probabilità e/o a contenere l'impatto in caso di accadimento.

L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business ed operativi e le relative azioni di mitigazione trovano formalizzazione nel Risk Assessment, che viene sottoposto agli organi amministrativi e di controllo competenti, anche per l'eventuale attivazione di azioni correttive 15.

Con riferimento all'esito delle attività condotte, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, per quanto di loro competenza, hanno evidenziato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in particolare, in base alle evidenze ottenute nello svolgimento del proprio lavoro, ha valutato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Nell'ambito di quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 aprile 2021, preso atto di quanto espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in data 13 aprile 2021 e dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, ha valutato sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al rischio assunto, evidenziando la capacità dello stesso di mitigare ciascuno dei rischi sopra descritti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal auditing.

Il piano di lavoro relativo al 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che ha deliberato sul punto in data 25 gennaio 2021, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale

¹⁴ Le precedenti linee guida erano state approvate il 22 aprile 2015 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

¹⁵ Da ultimo realizzato nel corso dell'esercizio 2019, con un parziale aggiornamento che è stato incluso nel budget 2021.

il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

Il modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore nonché alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Già nel corso dell'esercizio 2015, in corrispondenza con il processo di quotazione e successivamente, il Gruppo ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo di gestione sul processo di financial reporting, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati nell'ambito del sistema contabile-amministrativo ed a supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto.

Annualmente sono individuate le società rilevanti del Gruppo e in particolare le controllate aventi rilevanza strategica ed i principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale attraverso analisi sia quantitative (significatività numerica di ciascuna società sul valore consolidato) che qualitative (rischiosità specifica e potenziale legata al business ed alle attività svolte).

In generale gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting sono collegati alle tipiche asserzioni di bilancio, quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili, i diritti e gli obblighi e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi sono altresì collegati ad altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro e dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione del Gruppo.

Dopo l'identificazione della matrice dei processi e dei controlli, la Società definisce l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave (key controls) al fine del contenimento e/o la riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo, suddividendo tra controlli manuali, controlli automatici a livello di sistemi applicativi e controlli generali delle strutture informatiche, e la frequenza dei controlli stessi.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, Nicola Perin, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto, in coordinamento con la funzione Internal Auditing si avvale di consulenti esterni, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai responsabili di funzione che, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

• (i) dell'articolo 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di OVS, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
• (ii) dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
• a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato in data 9 luglio 2020, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quale Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli articoli 7.P.3.a) e 7.C.4. del Codice di Autodisciplina 2018, Stefano Beraldo, Amministratore Delegato. Tale nomina è in linea con quanto previsto dal Codice 2020.

In attuazione delle funzioni assegnate, come descritto nel precedente paragrafo 10, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

• − ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo e li ha sottoposti all'esame del Consiglio sottoponendo allo stesso le risultanze dell'attività di risk assessment;
• − ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza, anche per il tramite delle verifiche effettuate dalla funzione internal auditing e dal Dirigente Preposto;
• − si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento, ponendo in essere azioni correttive sulla base delle risultanze dell'attività di risk assessment, degli audit e delle verifiche del Dirigente Preposto.

L'Amministratore Delegato, Stefano Beraldo, ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Auditing delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed il Presidente del Collegio Sindacale.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale ha nominato in data 22 marzo 2018, Massimiliano Munari quale responsabile della funzione Internal Auditing aderendo alle raccomandazioni dell'articolo 7.P.3 b) e 7.C.5. del Codice di Autodisciplina 201816.

All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Auditing coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti di budget annuale generale allocato alla funzione Internal Auditing e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Fermo quanto sopra indicato, il budget per il 2021 messo a disposizione della funzione internal auditing è pari a Euro 150.000.

¹⁶ In precedenza il responsabile della funzione Internal Auditing era Marco Pessi nominato in data 27 ottobre 2014, con efficacia a decorrere dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

Si precisa inoltre che in un'ottica di ottimizzazione delle iniziative di verifica e al fine di mettere a fattor comune le informazioni reperite nello svolgimento degli interventi, la Funzione Internal Auditing collabora strettamente con l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto, i quali sono dotati di budget dedicati per acquisire supporti esterni pari, rispettivamente, a Euro 20.000 e Euro 25.000.

Il Responsabile della funzione di Internal Auditing non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio delle proprie funzioni, e assicura le informazioni dovute all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Segnatamente, il responsabile della funzione di internal auditing:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, anche su richiesta dell'organo di controllo a far data dall'adozione del Codice 2020;
• trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Auditing ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La funzione di Internal Auditing svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo OVS.

Il responsabile della Funzione Internal Auditing ha riferito nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in merito all'attuazione dell'Auditing Plan 2020.

Egli inoltre ha illustrato ai suddetti organi il nuovo Auditing Plan 2021 con relazione in data 11 febbraio 2021, che è stato approvato del Consiglio di Amministrazione in pari data, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che ha deliberato sul punto in data 25 gennaio 2021, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Con particolare riferimento all'Esercizio 2020, le attività di audit hanno riguardato principalmente le seguenti aree: i) GDPR compliance audit: modello organizzativo e flussi informativi; ii) processi di gestione del ciclo passivo non merce; iii) Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro: impianto generale e focus su misure di contrasto alla diffusione del Covid-19; iv) processo di gestione di materiali sostenibili; e v) processi di gestione di import / export.

Nel corso dell'Esercizio 2020, in aggiunta ai quattro interventi di audit, la Funzione Internal Auditing è stata impegnata in ulteriori attività legate alla partecipazione a Progetti sul Sistema di Controllo Interno. Inoltre ha svolto attività continuative relative a (i) follow up sulle raccomandazioni emesse in occasione degli interventi di audit già conclusi; (ii) supporto all'Organismo di Vigilanza al fine di rafforzare il framework di controllo in termini di compliance con il D.Lgs. 231/2001, sia attraverso gli stessi interventi di audit, sia effettuando un ciclo annuale di controlli a campione su «processi sensibili»; (iii) supporto al Dirigente Preposto nella definizione ed esecuzione della valutazione del sistema di controllo interno relativamente alle procedure amministrativo contabili (L. 262/05).

Per ciascuna delle attività elencate la Funzione ha prodotto debita informativa agli organi aziendali.

La funzione internal audit nel corso dell'Esercizio 2020, al fine di svolgere una specifica attività di audit prevista dal piano annuale, si è avvalsa dell'ausilio di una società di consulenza esterna, che hanno fornito un contributo specialistico.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Con deliberazione in data 27 ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'adozione del Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 8 giugno 2011 n. 231 (il "Modello").

Modello viene costantemente aggiornato al fine di adeguarlo alle evoluzioni normative e giurisprudenziali intervenute.

Il Modello, dopo la sua adozione, è stato, infatti, oggetto di revisione nel 2016 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016, previa approvazione da parte dell'Organismo di Vigilanza) al fine di adeguarlo all'organizzazione aziendale e di recepire i reati in materia ambientale, l'auto-riciclaggio e l'aggiornamento dei reati c.d. societari.

Il Modello è stato, altresì, oggetto di revisione nel corso del 2017 in considerazione della esigenza di integrarlo con le modifiche normative intervenute sempre nel corso del 2017 e la sua versione aggiornata, redatta con il supporto di un consulente esperto in materia, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza.

Con l'introduzione tra i reati presupposto dei cd. "reati tributari", del contrabbando e delle frodi nelle forniture alla Pubblica Amministrazione, la Società ha aggiornato il Modello al fine di recepire nello stesso queste fattispecie di reati. Tale versione aggiornata del Modello, redatta con il supporto di un consulente esperto in materia, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di OVS si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'articolo 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

La prima parte del Modello prevede, altresì, le attività di formazione e informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello e il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello stesso.

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello.

Le fattispecie di reato che il Modello, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano, prevalentemente:

• − i reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• − i reati societari, tributari e di corruzione tra privati;
• − i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; i reati in materia di assunzione di lavoratori stranieri;
• − i reati di ricettazione, riciclaggio, auto-riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• − reati di falsità in segni di riconoscimento, delitti contro l'industria e commercio; reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• − i reati di c.d. Market Abuse;
• − i reati informatici e trattamento illecito di dati; e
• − i reati in materia di diritto ambientale.

Il Modello, nella sua Parte Generale, è disponibile nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Documenti Societari.

Il Sistema di controllo interno delineato dal Modello è completato dal Codice Etico della Società, in cui sono individuati i valori aziendali di riferimento per tutte le società del gruppo, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano al loro interno o collaborano con le stesse, siano essi dipendenti, interlocutori, partner, pubblica amministrazione, pubblici dipendenti, azionisti e più in generale, ogni altro soggetto con il quale sia instaurato un contatto.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Andrea Lionzo (in qualità di Presidente), da Roberto Cortellazzo Wiel e Marco Pessi.

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia e indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito, da ultimo, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività dallo stesso svolta in data 15 aprile 2021.

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea ordinaria della Società in data 23 luglio 2014, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, in Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644 l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi che chiuderanno dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023, di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato in data 9 luglio 2021, Nicola Perin, Chief Financial Officer di OVS, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in osservanza di quanto previsto dall'articoo 154-bis del TUF e dei requisiti stabiliti dall'articolo 19.4 dello Statuto ("Dirigente Preposto").

L'articolo 19.4 dello Statuto prevede infatti che il dirigente preposto sia nominato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni.

Richiamando quanto già descritto nel precedente paragrafo 10, in conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

• (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (ii) rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (iii) rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
• (iv) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• (v) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154 bis del D.lgs. 58/1998;
• (vi) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha previsto come modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle riunioni, con cadenza almeno semestrale, alle quali partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Durante l'esercizio 2020 si sono tenute n. 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi durante le quali hanno partecipato oltre ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale, i rappresentanti della Società di Revisione.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2021 e fino alla data della presente Relazione si è tenuta una riunione del Comitato Controllo e Rischi durante le quali hanno partecipato oltre ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale, i rappresentanti della Società di Revisione.

Inoltre tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si sono tenute in via congiunta, in tutto o in parte, con il Collegio Sindacale.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1. PROCEDURA PER OPERAZIONI PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alla procedura adottata in data 22 aprile 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata rivista nel corso del 2018 ed è stata approvata, nella nuova versione, dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2018, previo parere favorevole del Comitato OPC.

Alla luce delle modifiche normative apportate al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate da Consob con delibera n. 21624 dell'11 dicembre 2020 la Società entro il 30 giugno 2021 procederà all'aggiornamento, ove necessario, della propria Procedura OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e Procedure, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

11.2. COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE

La Società ha costituito al proprio interno un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC. Alla data della Relazione sono membri del Comitato Parti Correlate i consiglieri: Elena Garavaglia (Presidente), Carlo Achermann e Chiara Mio, tutti amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina 2018 e dal Codice di Autodisciplina 2020.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato OPC si è riunito complessivamente n. 2 volte e la durata della riunione del Comitato è stata di circa una ora. Nel corso dell'esercizio 2021 e fino alla data di approvazione della presente Relazione si è tenuta una riunione del Comitato OPC.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella n. 2.

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura OPC. Fermo quanto previsto dall'articolo 4, comma 3, della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, il Comitato può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche o integrazioni alla medesima Procedura.

Il Comitato OPC ha facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta individuati tra soggetti di riconosciuta indipendenza, professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti Correlate riguardo alle quali il Comitato OPC è chiamato ad esprimersi.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale ovvero altro Sindaco effettivo da lui designato; possono comunque partecipare gli altri Sindaci Effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato OPC stesso.

Le riunioni del Comitato OPC risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.

Alla riunione del Comitato hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato e in considerazione degli argomenti posti all'ardine del giorno il manager della Società competente per illustrare l'operazione.

Come per gli altri comitati endoconsiliari, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato OPC pari ad Euro 20.000 fermo restando che il Comitato OPC, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

Il Comitato OPC nel corso dell'Esercizio 2020, è stato coinvolto in un'operazione con parti correlate di minore rilevanza con la società Coin S.p.A., relativa ad un piano di rientro di pagamenti scaduti per la quali ha espresso il proprio parere favorevole (non vincolante); il suddetto piano di pagamento è stato completato in conformità e nei termini previsti dal piano medesimo. Il Comitato dopo la chiusura dell'Esercizio è stato coinvolto in un'operazione con parti correlate di minore rilevanza relativo alla sottoscrizione di un contratto di servizi con la suddetta società le cui trattative sono intercorse per tutto il 2020 e per il quale ha espresso il proprio parere favorevole.

Il Consiglio di Amministrazione è stato aggiornato in merito alle operazioni eseguite e alle operazioni c.d. esenti poste in essere dalla Società.

11.3. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'articolo 2391 codice civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni da realizzarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli articoli 148 del TUF e 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in conformità a quanto previsto dalla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente17.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti.

Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale

¹⁷ Periodo inserito con delibera notarile del Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020. La versione precedente recitava "Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente".

sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;

(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione previste dallo Statuto sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023.

Ai fini della suddetta nomina erano state presentate 2 liste:

Lista n.1, presentata dall'azionista Tamburi Investment Partners S.p.A., che alla presentazione della lista deteneva una percentuale pari al 23,320% (azioni n. 52.935.898) del capitale sociale della Società, che era composta dai seguenti nominativi: Sindaci Effettivi (1) Paola Tagliavini, (2) Roberto Cortellazzo Wiel; Sindaci Supplenti (1) Eleonora Guerriero, (2) Emilio Vellandi.

Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti, che alla presentazione della lista detenevano complessivamente una percentuale pari al 2,70744 % (azioni n. 6.145.900) del capitale sociale della Società, composta dai seguenti nominativi: Sindaci Effettivi (1) Stefano Poggi Longostrevi e Sindaci Supplenti (1) Emanuela Fusa.

La Lista n.1 presentata da Tamburi Investment Partners S.p.A. ha ottenuto voti pari a circa il 88,093645 % del capitale votante ("Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti"), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto voti pari a circa il 11,906355% del capitale votante ("Lista di Minoranza").

Il Collegio Sindacale che è stato eletto è risultato così composto: Stefano Poggi Longostrevi (Presidente) tratto dalla Lista di Minoranza, Sindaci Effettivi Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel tratti dalla Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti; Sindaci Supplenti Emilio Vellandi tratto dalla Lista che ha ottenuto Maggior numero di voti e Emanuela Fusa, tratta dalla Lista di Minoranza.

Si precisa che in sede di nomina del Collegio Sindacale, avvenuta il 9 luglio 2020, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento emittenti era pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020.

I Sindaci eletti resteranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 gennaio 2023.

Nome e Cognome	Carica
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale
Paola Tagliavini	Sindaco effettivo
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco effettivo
Emilio Vellandi	Sindaco supplente
Emanuela Fusa	Sindaco supplente

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Vengono riportati in allegato alla presente Relazione i curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale e gli incarichi dagli stessi ricoperti.

Nell'Esercizio si sono tenute 19 riunioni del Collegio Sindacale (n. 8 delle quali in via congiunta in tutto o in parte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 2 ore.

La partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari al 100% delle riunioni ed è riportata in forma percentuale anche nella Tabella 3 in appendice.

Criteri e politiche di diversità

La Società si è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Collegio Sindacale e in sede di rinnovo dell'organo di controllo la Società ha richiesto che tale equilibrio venisse rispettato18.

Compongono l'attuale Collegio 2 donne (un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente) e 3 uomini (il Presidente, un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente); l'età è compresa tra i 50 e i 63 anni.

Come indicato nel Codice Etico, OVS riconosce il valore delle persone e si impegna a offrire pari opportunità di lavoro senza distinzioni basate su etnia, religione, opinioni, nazionalità, sesso, condizioni fisiche, età, status sociale, valutando positivamente le situazioni di "diversità", ancora più importanti alla luce del processo di internazionalizzazione che il gruppo sta portando avanti. L'impegno va oltre alla condanna e alla sanzione di qualsiasi forma di discriminazione o di limitazione delle occasioni di crescita professionale o umana dovuta a pregiudizi o atteggiamenti ostili alla diversità: il Gruppo infatti intende valorizzare e promuovere proattivamente un ambiente inclusivo a misura delle esigenze di ognuno, dove tutti possano esprimere al meglio le proprie potenzialità, valorizzando l'espressione di diversi punti di vista e il contributo personale di ognuno come elemento di arricchimento e sviluppo.

La Società per prassi, e tenendo conto anche della practice che viene seguita dagli altri emittenti, nel rispetto di quanto di seguito indicato:

• 1) oltre ad applicare la normativa vigente in materia di genere, persegue la diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo e prende in considerazione aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, anche internazionale.
• 2) Il Consiglio di Amministrazione manifesta agli azionisti orientamenti in merito alla composizione ottimale del Collegio, con particolare riferimento ad elementi quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionali dei candidati.

In questo modo la Società perseguirà l'obiettivo di vedere rappresentati all'interno del Collegio persone aventi competenze e esperienze diverse, con percorsi formativi distinti in modo da arricchire le competenze e conoscenze in seno all'organo di controllo.

La composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica è in linea con la normativa vigente in materia di genere e ha al proprio interno membri con competenze e percorsi formativi e professionali che

¹⁸ La Società si era adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Collegio Sindacale con il primo rinnovo, del Collegio Sindacale, successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., così come espressamente consentito nella comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18.07.2013, avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017.

permettono l'espressione di diversi punti di vista e il contributo personale di ognuno come elemento di arricchimento e sviluppo.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

In sede di deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale tutti i Sindaci hanno inoltre attestato, con apposite dichiarazioni, (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di OVS quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri il 9 luglio 2020, prima occasione utile dopo la propria nomina avvenuta dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che si è tenuto sempre il 9 luglio 2020. Di tale valutazione è stato reso noto l'esito mediante comunicato diffuso al mercato.

Anche per l'esercizio 2020, oltre che successivamente alla propria nomina, il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dagli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina e dal principio VIII e Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance. Di tale verifica ne ha dato notizia al Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021.

In ottemperanza a quanto previsto nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed aggiornate ad aprile 2018, il Collegio Sindacale si è sottoposto ", ad un periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento" riferito al periodo dal 1° febbraio 2020 al 31 gennaio 2021. Di tale verifica il Collegio Sindacale ha dato notizia al Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021.

In previsione del rinnovo del Collegio Sindacale, che è avvenuto con assemblea del 9 luglio 2020, il Collegio Sindacale aveva predisposto - in base a quanto previsto dalle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate dell'aprile 2018 (norma Q.1.6) - un documento di orientamenti relativi al nuovo Collegio Sindacale, a beneficio degli Azionisti e dei candidati sindaci, di cui è stata data informativa nel Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 e messo a disposizione degli azionisti nella documentazione per l'Assemblea, nella Sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2020.

Per quanto riguarda le eventuali iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2.

***

Come illustrato nel precedente paragrafo 10, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con la Funzione di Internal Auditing, con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione.

La remunerazione dei sindaci è stata fissata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 in ragione d'anno, ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

***

Con riferimento al compenso, in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – che hanno chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" - il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno analizzato il benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo, hanno espresso dei propri suggerimenti.

Inoltre il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico, utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'impegno e tempo richiesto e adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori all'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020, ha suggerito agli azionisti di tenere conto di proporre una remunerazione in linea con quanto sopra illustrato e degli orientamenti del Collegio Sindacale.

***

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene proprio essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder che entrano in contatto con OVS e il Gruppo.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 luglio 2014, aderendo alle raccomandazioni di cui all'articolo 11 del Codice di Autodisciplina, ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator manager) nella persona di Nicola Perin. La Società ha all'interno della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, una struttura incaricata nella gestione dei rapporti con azionisti.

Un'apposita sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor" all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

I riferimenti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono: investor.relations@ovs.it, Via Terraglio n. 17, 30174, Venezia – Mestre.

In considerazione dell'adozione del Codice di Corporate Governance 2020, l'Emittente nel corso dell'esercizio 2021 adotterà una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

15. ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'assemblea di OVS delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione.

Possono partecipare e intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se presenti, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito Regolamento Assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 23 luglio 2014 ed è in vigore dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle norme di legge attuative della direttiva comunitaria 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive) e alle raccomandazioni contenute nell'articolo 9 del Codice di Autodisciplina.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte.

Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi e può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti. Il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e Procedure, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'Esercizio 2020 si sono tenute due Assemblee dell'Emittente, una ordinaria e straordinaria il 9 luglio 2020 e una straordinaria il 15 dicembre 2020, alle quali tutti i Consiglieri, ad eccezione di due con riferimento all'Assemblea del 9 luglio 2020, hanno partecipato. Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, ciò mettendo a disposizione tutta la documentazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno tempestivamente e nel rispetto dei termini e delle modalità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021 ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria in unica convocazione per il 28 maggio 2021, per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet dell'Emittente www.ovscorporate.it sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2021.

Nel corso dell'esercizio 2020, si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione di mercato della Società, per effetto della marcata volatilità del titolo in seguito all'avvento della pandemia da COVID-19 che ha colpito l'Italia ed il mondo intero. In particolare, a seguito dell'inatteso arrivo della pandemia in Italia nel mese di marzo 2020, la capitalizzazione di OVS è diminuita nello stesso mese in maniera marcata, passando da circa 420 milioni di Euro a circa 136 milioni di Euro. Successivamente, la capitalizzazione è risalita progressivamente fino ad un valore di circa 260 milioni di Euro.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si segnalano pratiche di Governo Societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei paragrafi che precedono.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2020 e fino all'approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 15 aprile 2021, si sono verificati i seguenti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Si segnala che l'Assemblea del 28 maggio 2021 è stata chiamata, altresì a deliberare in merito a piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, da eseguirsi su mercati regolamentati. Si rinvia per ogni dettaglio sul suddetto piano di buy back, alla relazione illustrativa predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2021.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governace del 22 dicembre 2020, è stata inviata, come richiesto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale, il 22 dicembre 2020.

Le raccomandazioni formulate nella suddetta lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione degli amministratori indipendenti, nel corso della riunione degli stessi del 4 febbraio 2021 e del Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021 alla quale erano presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (pertanto inclusi tutti i membri dei Comitati).

Nel corso di tali riunioni sono state analizzate le raccomandazioni, sono state evidenziate sia la prassi seguita da OVS rispetto alle raccomandazioni contenute sia le eventuali azioni da intraprendere. Con riferimento alla raccomandazione in tema si sostenibilità si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione e nel paragrafo 9.2 in merito all'approvazione del piano di sostenibilità; con riferimento alla raccomandazione in tema di informativa pre-consiliare si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.3; con riferimento alla raccomandazione in tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.6; con riferimento alla raccomandazione in tema di autovalutazione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.3; con riferimento alla raccomandazione in tema di nomina e successione degli amministratori si rinvia a quanto indicato nel capitolo 4; con riferimento alla raccomandazione in tema di politiche di remunerazione si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Venezia - Mestre, 15 aprile 2021

OVS S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franco Moscetti

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI

Struttura del capitale al 31.01.2021
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	227.000.000	100%	MTA	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari
	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria delle azioni a servizio della conversione\esercizio	N° azioni a servizio della conversione\esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

	Tabella 1.1. Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31.01.2021
Dichiarante	Azionista diretto	Totale quota % sul capitale ordinario	Totale quota % sul capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A. *	Tamburi Investment Partners S.p.A.	23,320	23,320
	AZ MULTI ASSET INSTITUTIONAL T *	6,681	6,681
AZ Investment S.A.	AZ FUND 1 AZ EQUITY BEST VALUE *	0,515	0,515
Cobas Asset Management SGIIC, SA **	Cobas Asset Management SGIIC, SA	5,034	5,034

* Informazioni sulla base dei depositi assembleari

** Informazioni da Modelli 120A ricevuti

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 2

La tabella che segue riporta le informazioni relative alla struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Alla chiusura dell'Esercizio 31 gennaio 2021.

	Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remun.		Comitato Operazioni con parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice 2018 Codice 2020	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	% (*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Franco Moscetti	1951	31.05.2019	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA		X	X (Codice 2020)	X	V. cv	12/12	8/8	M
Amministratore Delegato ץ	Stefano Beraldo	1957	14.05.2014	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA	X				V. cv	12/12
Amministratore e Vice-Presidente	Giovanni Tamburi	1954	13.03.2019	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA		X			V. cv	12/12			4/4	M
Amministratore	Carlo Achermann	1944	09.07.2020	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA			X	X	V. cv	06/06 Dal 09.07.20			1/1	M Dal 04.08.20	0/0	M Da 04.08.20
Amministratore	Elena Garavaglia	1979	20.06.2018	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	m		X	X	X	V. cv	12/12	4/4	M Fino al 09.07.20	3/3	M Fino al 09.07.20	2/2	M Fino al 09.07.20 P Dal 04.08.20
Amministratore	Vittoria Giustiniani	1964	09.07.2020	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA					V. cv	5/6 Dal 09.07.20
Amministratore	Alessandra Gritti	1961	13.03.2019	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA		X			V. cv	12/12
Amministratore	Massimiliano Magrini	1968	13.03.2019	13.03.2019	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA		X	X	X	V. cv	12/12	4/4	M Dal 04.08.20			2/2	P Fino al 04.08.20
Amministratore	Chiara Mio	1964	31.05.2017	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	CdA		X	X	X	V. cv	12/12	8/8	P	4/4	P	2/2	M
	AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO: 2 PER SCADENZA DI MANDATO
Amministratore	Gabriele Del Torchio	1951	27.10.2014 Con eff 02.03.2015	31.05.2017	09.07.2020 Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X		3/6

Amministratore	Heinz Jürgen Krogner Kornalik	1941	23.07.2014	31.05.2017	09.07.2020 Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X		5/6		2/3	M Fino al 09.07.20	1/2	M Fino al 09.07.20
	NESSUN CONSIGLIERE CESSATO DOPO LA NOMINA
N. riunioni svolte nell'esercizio 2020: 12 di cui n. 6 CdA uscente e n. 6 CdA nominato dall'Assemblea del 09.07.2020						Sostenibilità: uscente e n. 4	8	Comitato Controllo e Rischi di cui n. 4 nuovo Comitato	e Comitato	Comitato Nomine e Remunerazione: 4 n. 3 n. 1	di cui Comitato uscente e nuovo Comitato		Comitato Parti Correlate: 2
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (N.B. per completezza, nella colonna "Altri Incarichi" sono stati indicati altresì gli incarichi rivestiti da ciascun Amministratore all'interno di società commerciali a prescindere dalle rispettive dimensioni). Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

La tabella che segue riporta le informazioni relative alla struttura del Collegio Sindacale al 31 gennaio 2021

					Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice 2018 Code 2020	Partecipazioni alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Stefano Poggi Longostrevi	1965	01.06.2018 (quale sindaco effettivo)	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	m	X	18/18	V. allegato
Sindaco Effettivo	Paola Tagliavini	1968	09.07.2020	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	M	X	8/8	V. allegato
Sindaco Effettivo	Roberto Cortellazzo Wiel	1958	23.07.2014	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	M	X	18/18	V. allegato
Sindaco Supplente	Emilio Vellandi	1968	09.07.2020	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	M	X	n/a
Sindaco Supplente	Emanuela Italia Fusa	1958	31.05.2019	09.07.2020	Ass. appr. Bil. 31.01.2023	m	X	n/a
	SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO: 1 SINDACO EFFETTIVO E 1 SINDACO SUPPLENTE PER SCADENZA DI MANDATO
Sindaco Effettivo	Eleonora Guerriero	1978	31.05.2017	31.05.2017	09.07.2020 Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X	10/10	V. allegato
Sindaco Supplente	Antonella Missaglia	1962	31.05.2017	31.05.2017	09.07.2020 Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X	n/a
NESSUN SINDACO CESSATO DOPO LA NOMINA
	Numero di riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2020: 19 – di cui n. 10 Collegio Sindacale uscente e n. 9 Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 09.07.2020
	Indicare quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4 TAVOLA DI COMPARAZIONE CODICE 2018

Codice di Autodisciplina - Edizione luglio 2018	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
Art. 1 Ruolo del consiglio di amministrazione
Principi
1.P.1. L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si
riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da	√
garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	Cfr. Capitolo 4.3
1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa
e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di	√
valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.	Cfr. Capitolo 4.3
Criteri applicativi
1.C.1. Il consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari
dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo,	√
monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema	Cfr. Capitolo 10
di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli
obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie	√
valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica	Cfr. Capitolo 10
della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività
dell'emittente;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi	√
rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di	Cfr. Capitolo 10
controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre,	√
con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa	Cfr. Capitolo 4.4.4
l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in
considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli	√
organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i	Cfr. Capitolo 4.4.4
risultati conseguiti con quelli programmati;
f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle	sue
controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo	√
rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per	Cfr. Capitolo 4.3
l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per
individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul
funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché
sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di
elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza,
anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché
della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di	√
diversità di cui all'art. 2. Nel caso in cui il consiglio di	Cfr. Capitolo 4.3
amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini
dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce
informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali
ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in
rapporto di controllo con lo stesso;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g),
esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio,	√
orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui	Cfr. Capitolo 4.3
presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando
anche i criteri di diversità di cui all'art. 2.;

Codice di Autodisciplina - Edizione luglio 2018	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); 4) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati agli artt. 2 e 8	√ Cfr. Capitolo 4.2, Tabella n. 2 e Allegati
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	√ Cfr. Capitolo 5
1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	√ Cfr. Capitolo 4.2 e Allegati
1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	√ Cfr. Capitolo 4.2
1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	√ Cfr. Capitolo 4.3
1.C.5. Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	√ Cfr. capitolo 4.3

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1.C.6. Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.	√ Cfr. Capitolo 4.3
Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione
Principi 2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	√ Cfr. Capitolo 4.2 Tabella 2
2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	√
2.P.3. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	√ Cfr. Capitolo 4.2
2.P.4. L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√ Cfr. Capitolo 4.2
2.P.5. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	√ Cfr. Capitolo 4.4
2.P.6. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	Non sono state conferite deleghe gestionali al Presidente del CdA
Criteri applicativi
2.C.1. Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: − gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; − gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; − gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; − gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.	√ Cfr. Capitolo 4.6

	Comply or explain
Codice di Autodisciplina - Edizione luglio 2018	Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le
responsabilità inerenti alla carica.
Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative
finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività	√
in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro	Cfr. Capitolo 4.2
evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del
quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e
le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante
l'esercizio di riferimento.
	√
2.C.3. Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da	Cfr. Capitolo 4.2
amministratori del genere meno rappresentato.	Tabella 2
2.C.4. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore
indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il
presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile
della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di	Non ricorrendone i presupposti, il Consiglio
presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.	non ha individuato tra i propri componenti un
Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla	Lead Independent Director
maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e
motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito
della relazione sul governo societario.
2.C.5 Il lead independent director:
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle
istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in
particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del
successivo articolo 3;
b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al
fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di
flussi informativi completi e tempestivi.
2.C.6. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume
l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente	Nell'attuale composizione del CdA non vi sono
allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).	ipotesi di cross directorship
Art. 3 – Amministratori indipendenti
Principi
3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono
indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente	√
intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti	Cfr. Capitolo 4.6
legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente	Tabella 2
l'autonomia di giudizio.
3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di	√
amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza	Cfr. Capitolo 4.6
annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.
Criteri applicativi
3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri	√
componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma,	Cfr. Capitolo 4.6 Nell'effettuare le valutazioni il CdA ha
indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:	applicato tutti i criteri previsti dal Codice 2018
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società
controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente
o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o
partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più
soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole
sull'emittente;

Codice di Autodisciplina - Edizione luglio 2018	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo
dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica
o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente,
ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri
attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado
di esercitare sullo stesso un'influenza notevole
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società
controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in
qualità di partner di uno studio professionale o di una società di
consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una
significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi
esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un
patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di
società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente
o da una società controllata o controllante una significativa
remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di
amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per
la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice)
anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione
legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni
negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società
nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un
incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità
appartenente alla rete della società incaricata della revisione
legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle
situazioni di cui ai precedenti punti.
3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente
del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i	√
dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente	Cfr. Capitolo 4.6
considerato.
3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti
sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività
svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di
comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel
Codice.
Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del	√ Cfr. Capitolo 4.6
consiglio di amministrazione è costituito da amministratori
indipendenti.
Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è
arrotondato per difetto.
In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

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3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica
indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.
Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.	√ Cfr. Capitolo 4.6
In tali documenti il consiglio di amministrazione: − riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori
− illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	√ Cfr. Capitolo 4.6
3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.	√ Cfr. Capitolo 4.6
Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione
Principi
4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	√ Cfr. Capitolo 6
Criteri applicativi
4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:
a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;	√ Cfr. Capitolo 4.6
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;	√ Cfr. Capitolo 4.6
c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	√ Cfr. Capitolo 4.6
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile;	√ Cfr. Capitolo 7.1 e Capitolo 9.1

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	Governance
e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;	√ Cfr. Capitolo 7.2 e Capitolo 9.2
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;	√ Cfr. Capitolo 7.1 e Capitolo 9.1
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro	√ Cfr. Capitolo 7.2 e Capitolo 9.2
4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.	√ Cfr. Capitolo 6 La Società ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi (divenuto Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dal 20 settembre 2017)
Art. 5 – Nomina degli amministratori
Principi
5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.	√ Cfr. Capitolo 7.1
Criteri applicativi 5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:	√
a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;	√ Cfr. Capitolo 7.2
b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.	√ Cfr. Capitolo 7.2
5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto. Art. 6 – Remunerazione degli amministratori	√ Cfr. Capitolo4.1

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Principi
6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.	√ Cfr. Capitolo 7.1 e Capitolo 7.2
6.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.P.5. L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
Criteri applicativi 6.C.1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o
investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;
d) gli obiettivi di performance -ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) -sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

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e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che:	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli
amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di
performance predeterminati e misurabili;
c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).
6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione -da parte degli organi a ciò delegati -della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
6.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è -se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.C.5. Il comitato per la remunerazione:
− valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;	√
− presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.	Cfr. Capitolo 7.2
6.C.6. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio	√
di amministrazione relative alla propria remunerazione.	Cfr. Capitolo 7.1

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6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche
retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente	√
che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano	Cfr. Capitolo 7.2
l'indipendenza di giudizio.
6.C.8. La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende:	Ad oggi tale fattispecie non si è ancora verificata
a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso
il relativo ammontare, la tempistica di erogazione -distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente -ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
− indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la
maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
− mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
− benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
− impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
− ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma
b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla
corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati
obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già
corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure
che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.
Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Principi
7.P.1. Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e
delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale	√
sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo	Cfr. Capitolo 10
societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i
modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e
internazionale.

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7.P.2. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.	√ Cfr. Capitolo 10
7.P.3. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	√
a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno: i. uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché ii. un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;	√ Cfr. Capitolo 4.3 Cfr. Capitolo 10.1 Cfr. Capitolo 9.2
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;	√ Cfr. Capitolo 10.2
c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	√ Cfr. Capitolo 10
d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√ Cfr. Capitolo 10
L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.	√ Cfr. Capitolo 10
7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina. Criteri applicativi	√ Cfr. Capitolo 9.1
7.C.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei ischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;	√ Cfr. Capitolo 9.2

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b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle	√
caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto,	Cfr. Capitolo 9.2
nonché la sua efficacia;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro
predisposto dal responsabile della funzione di internal audit,	√
sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del	Cfr. Capitolo 9.2
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali
caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei	√
rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso	Cfr. Capitolo 9.2
coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza
dello stesso;
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore	√
legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione	Cfr. Capitolo 9.2
sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore
incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito
il collegio sindacale:	√
− nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;	Cfr. Capitolo 10.2
− assicura che lo stesso sia dotato delle all'espletamento delle
proprie responsabilità; risorse adeguate;
− ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche
aziendali
7.C.2. Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di
amministrazione:
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il	√
collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del	Cfr. Capitolo 9.2
bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei	√
principali rischi aziendali;	Cfr. Capitolo 9.2
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle	√
di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;	Cfr. Capitolo 9.2
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza	√
della funzione di internal audit;	Cfr. Capitolo 9.2
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale	√
comunicazione al presidente del collegio sindacale;	Cfr. Capitolo 9.2
f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione
dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e	√
semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del	Cfr. Capitolo 9.2
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le
decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione	√
di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di	Cfr. Capitolo 9.2
amministrazione sia venuto a conoscenza.
7.C.3. Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente	√
del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono	Cfr. Capitolo 9.1
comunque partecipare anche gli altri sindaci.
7.C.4. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi:

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a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e	√
dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del	Cfr. Capitolo 10.1
consiglio di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di
amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e	√
gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Cfr. Capitolo 10.1
e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle	√
condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	Cfr. Capitolo 10.1
d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole
e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali,	√
dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio	Cfr. Capitolo 10.1
di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi
e al presidente del collegio sindacale;
e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e
criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui	√
abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il	Cfr. Capitolo 10.1
consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
7.C.5. Il responsabile della funzione di internal audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche
necessità e nel rispetto degli standard internazionali,
l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di	√
gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal	Cfr. Capitolo 10.2
consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato
di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende	√
gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;	Cfr. Capitolo 10.2
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento	√
dell'incarico;	Cfr. Capitolo 10.2
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate
informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene
condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani	√
definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche	Cfr. Capitolo 10.2
contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare	√
rilevanza;	Cfr. Capitolo 10.2
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del
collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio	√
di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del	Cfr. Capitolo 10.2
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi	√
informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	Cfr. Capitolo 10.2
7.C.6. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti
di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente,
purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e	√
organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente	Cfr. Capitolo 10.2
motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della
relazione sul governo societario.
Art. 8 – Sindaci
Principi
8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	√

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8.P.2. L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per	√
quanto riguarda la composizione del collegio sindacale	Cfr. Capitolo 12
8.P.3. L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace	√
svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	Cfr. Capitolo 13
Criteri applicativi
8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate
come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice
con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti
criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale,	√
trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che	Cfr. Capitolo 13
le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato,
e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario
con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.
8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare	√
allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	Cfr. Capitolo 12
8.C.3. Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del collegio	√
sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato	Cfr. Capitolo 13
8.C.4. La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno	√
richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche	Cfr. Capitolo 13
dimensionali e settoriali dell'impresa.	Vedasi Relazione sulla Remunerazione
8.C.5. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in
una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e	√
in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di	Cfr. Capitolo 13
amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio
interesse.
8.C.6. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla	√
funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree	Cfr. Capitolo 10.2
operative od operazioni aziendali.
8.C.7. Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano	√
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei	Cfr. Capitolo 10.6
rispettivi compiti.
Art. 9 – Rapporti con gli azionisti
Principi
9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a	√
favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle	Cfr. Capitolo 14
assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.
9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei	√
reciproci ruoli.	Cfr. Capitolo 14
Criteri applicativi
9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un
responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e	√
valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di	Cfr. Capitolo 14
una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le
assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di
informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle
informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione	√
riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per	Cfr. Capitolo 15
assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi
necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le
decisioni di competenza assembleare.
9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione
dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al	√
fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni	Cfr. Capitolo 15
assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di
prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Codice di Autodisciplina - Edizione luglio 2018	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
9.C.4. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	√ Cfr. Capitolo 15

TAVOLA DI COMPARAZIONE CODICE 2020

Codice di Corporate Governance - Edizione 2020	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
Art. 1 Ruolo del l'organo di amministrazione
Principi
I. L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	√ Il CdA ha approvato il piano di sostenibilità il 15.12.2020 Cfr. Capitolo 1 e Capitolo 9.2
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	√ Cfr. Capitolo 4.3
III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	√ Cfr. Capitolo 4.3
IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	√ Cfr. Capitolo 14
Raccomandazioni
1. L'organo di amministrazione:
a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	√ Cfr. Capitolo 4.3 e Capitolo 10
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	√ Cfr. Capitolo 4.3 e Capitolo 10
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	√ Cfr. Capitolo 1 e Capitolo 10
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	√ Cfr. Capitolo 4.3 e Capitolo 10
e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo	√ Cfr. Capitolo 4.3 e Capitolo 10
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	√ Cfr. Capitolo 5
2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:	NA
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier")
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Codice di Corporate Governance - Edizione 2020	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
3. L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	Cfr. Capitolo 14 Da implementare nell'esercizio 2021
Art. 2 Composizione degli organi sociali
Principi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	√ Cfr. Capitolo 4.2 e Tabella 2
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	√ Cfr. Capitolo 4.2 e Tabella 2
VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare	√ Cfr. Capitolo 4.2 √
l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	Cfr. Capitolo 13
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	√ Cfr. Capitolo 4.4
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	√ Cfr. Capitolo 4.4 e 4.6
L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	√ Cfr. Capitolo 4.4 e 4.6
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.	NA
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.	NA
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	NA √ Cfr. Capitolo 4.6
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	√ Cfr. Capitolo 4.2 e Capitolo 4.6
Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	√ Cfr. Capitolo 4.2 e Capitolo 4.6
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
a) se è un azionista significativo della società b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un
dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società

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	Governance
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori
esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale,
controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi
amministratori esecutivi o il top management
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una
sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione
aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la
partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non
consecutivi, negli ultimi dodici esercizi
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un
amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete
della società incaricata della revisione legale della società
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui
ai precedenti punti.
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i
criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti
lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua	√
posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che
comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa
facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato
a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato
indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente	√
valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza	Cfr. Capitolo 4.2, Capitolo 4.6, Capitolo 9.1 e
dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il	Tabella 2
presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di
amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti	√
proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	Cfr. Capitolo 4.2
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove	√
autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	Cfr. Capitolo 4.2 e Tabella 2
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di	√
opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale,	Cfr. Capitolo 4.2 e Dichiarazione Non
monitorandone la concreta attuazione.	Finanziaria
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La	√
valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo,	Cfr. Capitolo 13 e Tabella 3
in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti
dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato
subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella
relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per
la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore	√ Cfr. Capitolo 4.2, Capitolo 4.6 e Capitolo 13
o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente
nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7,
viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla
posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.
Art. 3 Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente Principi
IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio
funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione	Cfr. Capitolo 4.3
dell'informativa consiliare.	Da implementare nell'esercizio 2021

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X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli
amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace	√
funzionamento dei lavori consiliari.	Cfr. Capitolo 4.4.2
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle
proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive	√
e consultive.	Cfr. Capitolo 6
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al	√
diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	Cfr. Capitolo 4.2
Raccomandazioni
11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	Cfr. Capitolo 4.3 Da implementare nell'esercizio 2021
La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	Cfr. Capitolo 4.3
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	√ Cfr. Capitolo 4.4.2
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	NA
14. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	NA
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	NA

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16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	Governance √ Cfr. Capitolo 6
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.	NA
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.	NA
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	NA
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	NA
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	√ Cfr. Capitolo 6, Capitolo 7 e Capitolo 9
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	√ Cfr. Capitolo 7 e Capitolo 9
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.	√ Cfr. Capitolo 7 e Capitolo 9
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	√ Cfr. Capitolo 7 e Capitolo 9
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	√
Art. 4 Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
Principi XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	√ Cfr. Capitolo 4.1 e Capitolo 4.2
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	√ Cfr. Capitolo 4.3
Raccomandazioni 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di	√
coadiuvarlo nelle attività di:	Cfr. Capitolo 7
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi
comitati
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione
uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

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20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	√ Cfr. Capitolo 7
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	√
Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	NA
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:
− esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione	√ Cfr. Capitolo 4.2
− richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.	√ Cfr. Capitolo 4.2
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	√ Cfr. Capitolo 4.2
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. Art. 5 Remunerazione	NA √ Cfr. Capitolo 4.1
Principi
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. Raccomandazioni	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
	√
25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione	Cfr. Capitolo 7
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

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Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	√ Cfr. Capitolo 7
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	√ Cfr. Capitolo 7
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	Da tenere in considerazione nel caso di adozione di nuovi piani
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni Fattispecie non verificata che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

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b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative
componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni
altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della
loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella
soggetta a meccanismi di differimento);
c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento
(malus) di una parte della somma;
d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a
quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei
motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo
parziale, dalla politica stessa;
e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la
sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Principi
XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme
delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi,	√ Cfr. Capitolo 10
al fine di contribuire al successo sostenibile della società.
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e	√
ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	Cfr. Capitolo 10
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il
coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del	√ Cfr. Capitolo 10
sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento
dei compiti propri dell'organo di controllo.
Raccomandazioni
32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	√
coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	Cfr. Capitolo 10
a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema
b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione,
con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di
amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni
del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e
coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in
relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi.
33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale,	√
l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al	Cfr. Capitolo 9 e Capitolo 10
profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la
remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo
stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora	√
decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati	Cfr. Capitolo 9 e Capitolo 10
requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata
motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal
responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief	√
executive officer;	Cfr. Capitolo 9 e Capitolo 10

	Comply or explain
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d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	√ Cfr. Capitolo 10.3
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo	√ Cfr. Capitolo 9 e Capitolo 10
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	√ Cfr. Capitolo 9 e Capitolo 10
34. Il chief executive officer:	√ Cfr. Capitolo 10 e Capitolo 10.1
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.	√ Cfr. Capitolo 9
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.	√ Cfr. Capitolo 9
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:	√ Cfr. Capitolo 9
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

Codice di Corporate Governance - Edizione 2020	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit:	√ Cfr. Capitolo 10 e Capitolo 10.2
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	Fattispecie non verificatasi
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	√ Cfr. Capitolo 9 e Capitolo 10

CURRICULA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE

Franco Moscetti

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Istruzione

Akademia Herisau AR: Diploma di Dottore in Scienze Industriali indirizzo Economico-commerciale – (CH) ITIS "G. Marconi": Diploma di Perito Tecnico Industriale – Civitavecchia (Roma)

Corsi di formazione

Insead Business School: Industrat Business Game (Corso tenutosi presso la Stanford University) – Palo alto (USA) Insead Business School: Air Liquide Management Program – Fontainebleau (France) SDA Bocconi: Corso di gestione strategica per le aziende di servizi - Milano

Esperienze professionali

Da 11/2015 Axel Glocal Business Srl: Founder &CEO

11/2016 – 06/2018 Gruppo 24 Ore: Amministratore Delegato

10/2015 – 04/2016 Amplifon SpA: Vice Presidente

04/2012 – 04/2017 Ampliare SpA- Amministratore Delegato

12/2004 – 10/2015 Amplifon SpA: Direttore Generale e Amministratore Delegato

1973 – 2004: Gruppo Air Liquide. Dopo varie esperienze, nel 1989 è nominato Direttore Generale di Vitalaire Italia. Nel 1995 è nominato Direttore Generale ed Amministratore Delegato di Air Liquide Sanità. Nel 1999 assume anche la carica di Amministratore Delegato della capogruppo Air Liquide Italia. Pur mantenendo gli incarichi italiani, nel 2001 assume la direzione della Divisione Ospedaliera a livello internazionale e, contemporaneamente, quella di Président-Directeur Général di Air Liquide Santé France.

Principali altri incarichi attualmente ricoperti

Fondazione Centro di Cardiologia e Cardiochirurgia "Angelo de Gasperis" – Componente CdA

DiaSorin SpA (azienda quotata) – Componente CdA (Amministratore Indipendente); Presidente Comitato controllo e rischi e Presidente Comitato con Parti Correlate

Zignago Vetro SpA (azienda quotata) - Componente CdA (Amministratore Indipendente); Lead Independent Director e Presidente Comitato Remunerazione e Nomine

Fideuram Investimenti Sgr (Gruppo Intesa San Paolo) - Componente CdA e Vice Presidente; Componente Comitato Remunerazione e Nomine e presidente Comitato Sicurezza

ASTM SpA (azienda quotata) - Componente CdA e Vice Presidente; Presidente Comitato Remunerazione e Nomine Pellegrini SpA – Componente Cda

Clessidra Capital Credit SGR - Componente Cda

Principali riconoscimenti personali ricevuti

"Stella al Merito del Lavoro" e titolo di "Maestro del Lavoro" conferiti dal Presidente della Repubblica Carlo Azelio Ciampi su proposta del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali Roberto Maroni (Milano 1° maggio 2002)

"Ambrogino" conferito dal Sindaco di Milano Gabriele Albertini (Milano 7 giugno 2003)

"Cavaliere del Lavoro" nominato dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano il 2 giugno 2012

"Officer de l'Ordre National du Merite" nominato con decreto del Presidente della Repubblica Francese il 5 dicembre 2013 Premio "Manager dell'anno" del settore editoria peri risultati conseguiti come CEO del Gruppo 24 ore nel 2017

Premio alla carriera ricevuto dal Prof. Vittorio Sgarbi quale Direttore della Fondazione Pio Alferano e Virginia Ippolito. Castellabate 21 luglio 2018

StefanoBeraldo

Formazione

Laureato in economia e commercio all'Università Cà Foscari di Venezia, è membro della Alumni Association della Stanford University.

Esperienze professionali

Dal 2005 è Amministratore Delegato di Gruppo Coin. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito dell'auditing e della consulenza aziendale presso la società di revisione Arthur Andersen. Dal 1988 ha lavorato presso la holding del gruppo Benetton occupandosi di finanza, acquisizioni e controllo delle partecipate. A partire dal 1995 si è occupato in prima persona dell'acquisizione della Società Meridionale di Elettricità S.p.A. – SME (Gruppo IRI) dal Ministero dell'Industria, assumendo successivamente il ruolo di direttore generale di GS Euromercato S.p.A. realizzandone il processo di risanamento economico e finanziario. Alla fine degli anni '90,si occupa del progetto di cessione di GS Euromercato S.p.A. al Gruppo Carrefour. Dal giugno 2000 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale del gruppo De Longhi, fino al suo ingresso nel Gruppo Coin, avvenuto a luglio 2005. All'interno di Gruppo Coin ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale completando il risanamento ed il rilancio del Gruppo, che è culminato nella quotazione di OVS S.p.A., avvenuta nel marzo 2015 presso l'MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ove ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Giovanni Tamburi

Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Membro del Comitato Nomine e Remunerazione

Istruzione e Formazione

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma (110 e lode).

Esperienze professionali

1992 — in corso - Tamburi Investment Partners S.p.A.

Fondatore, Presidente ed Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo e la crescita delle medie aziende italiane con caratteristiche di eccellenza, quotata da circa 15 anni sul mercato STAR (Società ad "Alti Requisiti") di Borsa Italiana, con una capitalizzazione di circa un miliardo e duecento milioni di euro.

TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" – per circa 3 miliardi di euro ed è attualmente il primo investitore privato italiano (secondo in assoluto dopo la Cassa Depositi e Prestiti) su tale segmento, con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda/lusso/design e servizi (retail, turismo e terza età) in società con un fatturato aggregato di circa 30 miliardi e con circa 100.000 dipendenti.

TIP è una "Public Company" che ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il management, tra cui Giovanni Tamburi è il socio principale.

1980 – 1991 -Euromobiliare (Gruppo Midland Bank)

Negli ultimi anni del periodo considerato: Amministratore e Vice Direttore Generale di Euromobiliare S.p.A,, amministratore di Banca Euromobiliare S.p.A. e di altre società del gruppo. Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment e mercbant bank del gruppo.

1977 – 1980 - Gruppo Bastogi

Assistente del Direttore Generale.

1975 – 1977 - S.O.M.E.A. S.p.A.

Analista finanziario

Principali altre cariche attualmente ricoperte

Consigliere di amministrazione di: Alpitour S.p.A., Azimut Benetti S.p.A., Amplifon S.p.A. (quotata), Beta Utensili S.p.A., Eataly S.p.A., Elica S.p.A. (quotata), Interpump Group S.p.A. (Vice Presidente e quotata), Itaca Equity Holding S.p.A., Neos S.p,A. Roche Bobois Groupe SA (Membro del Consiglio di Sorveglianza).

Presidente inoltre di: Asset Italia S.p.A., Betaclub S.r.l., Clubitaly S.p.A., Clubtre S.p.A., Gruppo IPG Holding S.p.A., TIP-Pre IPO S.p.A. e membro del C.d.A. di Fondazione Altagamma.

Amministratore unico di TXR S.r.l., Lippiuno S.r.l. e Lippitre S.r.l.. A livello sportivo: Presidente Bogogno Golf Club Club S.r.l. e membro del Consiglio Direttivo dello Yacht Club Costa Smeralda.

Ruoli istituzionali e ruoli accademici (nel passato)

Membro della commissione governativa per la legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio e della Programmazione Economica (Commissione "Cappugi" per le privatizzazioni).

Membro dell'Advisory Board per le Privatizzazioni del Comune di Milano nel '92/'93.

Professore a contratto di Finanza aziendale presso la LIUC – Università di Castellanza, sia al normale corso universitario che al master, tra il 1992 e il 2004.

Professore a contratto di Operazioni di Finanza Straordinaria presso il corso master della LUISS – Libera Università Internazionale degli Sudi Sociali a Roma, tra il 1993 e il 2003.

Insignito del Premio Parete 2019, premio assegnato ogni anno - presso l'università Bocconi di Milano - a personalità di rilievo del mondo imprenditoriale che incarnano i valori dell'eccellenza, dell'intraprendenza e dell'ottimistica laboriosità.

Autore o coautore di numerose pubblicazioni in tema di finanza per l'impresa, tra cui: "Prezzi & Valori – L'enterprise value nell'era digitale", "Asset Italia", "Comprare un'azienda, come e perché", "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, i Poli di Sviluppo Locale", "Privatizzare con il Project Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option", "Finanza d'impresa" e "Corporate Governance".

Carlo Achermann

Consigliere

Membro del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Operazioni Parti Correlate

Istruzione e Formazione Studi di Economia e Commercio alla Sapienza di Roma completati nell'anno 1967

Esperienze professionali

Gruppo Be Shaping the Future

Dal 2007 ricopre l'incarico di Presidente Esecutivo del Gruppo e delle società controllate quali Be Solutions S.p.A., IQUII S.r.l., Juniper Extensible Solutions S.r.l., Tesla Consulting S.r.l.. E' inoltre Consigliere Delegato in Be Consulting S.p.A..

Il Gruppo, attraverso le sue controllate opera nel mondo del Business Management Consulting e ICT Solutions per le maggiori Financial Istitution Europee. E' presente in 9 Paesi Europei con 1600 dipendenti e Ricavi 2019 pari a 153 mil.

Nel 2007 ha affiancato il Gruppo TIP (Tamburi Investment Partners S.p.A.) nel turnaround della ex Dataservice oggi Gruppo Be Shaping the Future con risultanti eccellenti.

Dal 1999 al 2006-REPLY S.P.A. Ha avuto la carica di Senior Partner responsabile nel Finance.

Dal 1995 al 1998- E*FINANCE CONSULTING Ha fondato la e*Finance Consulting confluita nel 2000 in Reply S.p.A.

Dal 1979 al 1999 - ONWARD KASHIYAMA CO.LTD. (Gruppo IRI) Amministratore Delegato della sede italiana del Gruppo. Kashiyama_è ancora oggi la più importante Cotporate giapponese nel settore dell'abbigliamento. Attraverso operazioni di M&A di società specificamente attive nel "Pret a Porter" oltre che con l'avvio di rapporti commerciali con alcuni dei più importanti designers e prestigiosi "Brand Names" ha sviluppato significativamente il Gruppo in Europa. Ha inoltre il merito di aver riconosciuto il talento di "Dolce &Gabbana" e di averlo supportato nell'apertura di negozi con sedi a Milano e Parigi. Quale rappresentante di questo Gruppo è stato Amministratore Delegato delle seguenti società: "Luciano Soprani", "Bill Kaiserman","Barba's", oltre che Ammistratore Delegato delle società di produzione abbigliamento "Gibo"' e "Giò" per JPGaultier, Bikkemberg e Soprani

Dal 1968 al 1979 CEMENTIR (Gruppo IRI) Inizialmente inserito nel settore finanziario e successivamente responsabile dei Piani Economici e Studi. Sempre nello stesso periodo SET- SOCIETÀEUROPA TESSILE (Gruppo IRI), Board Member, incarico che ha ricoperto fino al 1989.

Elena Garavaglia

Consigliere

Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Istruzione e Formazione

Aprile 2008 - Dottore di ricerca in "Diritto dell'impresa" Università commerciale Luigi Bocconi Maggio 2006 - Avvocato: Ordine degli avvocati di Milano Ottobre 2002 - Dottore in giurisprudenza con votazione 110/110. Università degli studi di Milano Luglio 1997 Diploma di maturità Liceo Classico Superiore, classe sperimentale lingua inglese. Liceo Classico A. Manzoni, Milano.

Esperienze professionali

Da settembre 2019 Legal & Compliance Specialist presso Desmet Ballestra S.p.A. Società di ingegneria proprietaria di know-how e licenziataria di tecnologie per la realizzazione di impianti industriali per la detergenza, la chimica inorganica e il sapone, commercializzati in tutto il mondo. La società è parte del gruppo franco-belga Desmet Ballestra leader mondiale nello sviluppo in ingegneria e fornitura di impianti nel settore Oil&Food, Chemical, Surfactants

A partire dal 2013-2019 Libera professione di Avvocato. Attività di assistenza legale in materia di contrattualistica italiana e internazionale; Consulenza in materia di corporate governance e compliance aziendale; Consulenza per l'implementazione di Modelli di Organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. 231/2001.

2002-2012 Attività di consulenza legale e attività giudiziale nel campo del diritto penale e penale societario per persone fisiche e società, nonché in materia di responsabilità amministrativa da reato degli enti (d. lgs. 231/2001) presso i seguenti studi legali: "Studio Legale Vassalli e Associati", poi divenuto "Perroni & Associati" e "Studio Legale Prof. Alberto Alessandri".

Docenze

2003-2010: collaborazione in attività di ricerca e accademica con la cattedra di Diritto Penale, presso l'Università L. Bocconi di Milano - Facoltà di Giurisprudenza.

A.a. 2009/2010 – A.a. 2008-2009 – A.a. 2003-2004: Teaching assistant, Attività di insegnamento e tutor didattico nella cattedra di Diritto Penale, presso l'Università L. Bocconi di Milano – Facoltà di Giurisprudenza.

Vittoria Giustiniani

Consigliere

Esperienze professionali

Avvocato presso Bonelli Erede Pappalardo - Aree di Pratica Diritto societario, Ristrutturazioni del debito, Mercato dei capitali, Ristrutturazioni societarie. E' socio dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo e svolge la sua attività presso la sede di Milano.

Nata nel 1964, dopo la laurea magna cum laude in giurisprudenza, conseguita nell'anno accademico 1989 presso l'Università Statale di Milano, ha iniziato la propria carriera professionale nello studio del prof. Mario Casella di Milano, dove ha maturato una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione forense nel 1993, classificandosi al primo posto tra i candidati promossi presso la Corte d'Appello di Milano.

Nel 1994 è entrata a far parte dello studio Cera Cappelletti Bianchi e lo ha seguito nelle sue successive fusioni: nel 1995 in Erede e Associati, e nel 1999 in Bonelli Erede Pappalardo.

E' divenuta partner dello studio il 1° gennaio 2000.

Concentra la sua attività nella consulenza in via continuativa a società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies, nonché nell'assistenza in operazioni IPO, offerte pubbliche di acquisto e/o scambio, collocamenti di strumenti finanziari e public M&A.

E' altresì attiva in operazioni di ristrutturazione finanziaria e di riorganizzazione societaria.

Più volte segnalata tra le professioniste in possesso delle competenze e qualifiche necessarie a far parte di organi gestionali di società italiane, private e pubbliche.

Incarichi professionali

E' consigliere di amministrazione con qualifica di amministratore indipendente, nonché componente del Comitato Remunerazione di Maire Tecnimont S.p.A.

Alessandra Gritti

Consigliere

Istruzione e Formazione Laurea in Economia aziendale. Specializzazione in Finanza Aziendale conseguita nel 1984 presso l'Università Bocconi di Milano (110 e lode).

Esperienze professionali

1994 — in corso - Tamburi Investment Partners S.p.A.

Co fondatrice, Vice Presidente ed Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane con caratteristiche di eccellenza, quotata da circa 15 anni sul mercato STAR di Borsa Italiana, con una capitalizzazione di circa un miliardo di euro.

TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" – per circa 3 miliardi di euro ed è attualmente il primo investitore privato italiano (secondo in assoluto dopo la Cassa Depositi e Prestiti) su tale segmento, con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda/lusso/design e servizi (retail, turismo e terza età) in società con un fatturato aggregato di oltre 27 miliardi e con circa 100.000 dipendenti.

TIP è una "public company" ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il management.

1986 – 1994 - Euromobiliare Montagu S.p.A.

Società in cui sono state concentrate tutte le attività di investment-merchant banking del gruppo Midland Hong Kong & Shangai Bank per l'Italia. Dal 1991 Direttore e poi Responsabile del settore Fusioni e Acquisizioni

1984 – 1986 - Mediocredito Lombardo Ufficio studi, Milano

1984 -Gruppo Sopaf (famiglia Vender)

Analista per la società specializzata in attività di venture capital

Principali altre cariche attualmente ricoperte

Amministratore Delegato: Asset Italia S.p.A., Betaclub S.r.l., Clubitaly S.p.A., TIP-Pre IP0 S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione: Alpitour S.p.A., Beta Utensili S.p.A., Chiorino S.p.A., Eataly S.p.A. (Presidente), Itaca Equity S.r.l., Itaca Equity Holding S.p.A., Sant'Agata S.p.A., Moncler S.p.A. (quotata);

Amministratore unico di Asset Italia 1 S.r.l., Clubdue S.r.l. e StarTIP S.r.l.

Membro dell'Advisory Board Sostenibilità di Altagamma.

Incarichi cessati

In passato ha ricoperto la carica di amministratore di diverse società, quotate e non, tra le quali un istituto bancario.

Massimiliano Magrini

Consigliere

Membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Istruzione e Formazione

Università degli Studi di Bologna, Laurea in Scienze Politiche

Harvard Business School, Executive Program in Private Equity e Venture Capital

Esperienze Professionali

Dal 2012 - Co- fondatore e Amministratore Delegato di United Ventures SGR SpA

United Ventures è una società indipendente di venture capital che sostiene gli imprenditori con l'ambizione di reinventare le industrie attraverso la tecnologia e innovare su scala globale. Fondata nel 2013 da Massimiliano Magrini e Paolo Gesess, UV gestisce 190 milioni di euro su due fondi raccolti da investitori istituzionali italiani e internazionali. Il suo portafoglio è focalizzato su investimenti early stage nel settore tech & digital e comprende: Deliveristo, InsilicoTrials, BOOM, Datrix, Fiscozen, xFarm, Mishipay, Equalum, EXEIN, Credimi, brumbrum, MoneyFarm, FaceIt, Loop AI Labs, Cloud4Wi, Musixmatch e MainStreaming.

Membro del Consiglio di Amministrazione di InSilicoTrials, xFarm, Cloud4WI, Mainstreaming ed EXEIN.

2009-2012 - Fondatore e Amministratore Delegato di Annapurna Ventures

Ha fondato Annapurna Ventures, combinando la proattività dell'Angel Investing con l'approccio strutturale del Venture Capital. Seed found di nuova generazione, Annapurna Ventures in pochi anni si è affermato come punto di riferimento per le nuove aziende tecnologiche. Investimenti: Paperlit, AppsBuilder, Moneyfarm, PharmaWizard

2007-2009 - Country Director di Google Italia, Spagna e Portogallo

Ha gestito il turnaround in Spagna, completando la riorganizzazione del team di 90 persone, definendo un nuovo business plan per un business da 400 milioni di euro. Assunzioni chiave realizzate: Head of Operation e Country Manager. Completamento della struttura aziendale di 15 persone e definizione di un business plan da €130M per il Portogallo. Assunzione del nuovo Country Manager.

2002-2007 - Country Manager di Google Italia

Ha avviato, da Mountain View California, l'arrivo di Google in Italia. Ha assunto una squadra di più di 90 persone raggiungendo € 460 milioni di entrate. Nel 2008 Google Itala ha vinto il premio Best Place to Work. Ha stabilito la leadership nel Paese grazie a diversi prodotti di consumo quali Google Maps, Gmail, AdSense. Ha stabilito delle Partnership con operatori chiave nei settori telecomunicazione, editoria, Enti governativi (Ministeri, Regioni e Comuni). 2000-2002 - Country Manager di Altavista

Ha avviato Altavista Italia definendo l'attività dell'azienda nel territori, valutando strategie di partnership e relazioni commerciali chiave. Ha definito l'organizzazione aziendale e operativa presentata a CMGI, il principale azionista. Il business e le operazioni proposte sono state implementate in tutti i Paesi EMEA.

Ha sviluppato un team di 25 persone e un business da 20 milioni di euro, al momento della vendita a Overture (Yahoo). 1998-2000 Business Development Manager presso Il Sole 24 Ore

Ha gestito lo sviluppo del business più redditizio del principale quotidiano finanziario in Italia. Responsabile del vertical product offering, è riuscito a far crescere i ricavi da 35 milioni di euro a 90 milioni di euro di business e ha aumentato il team da 1 a 6 persone.

1996-1998 Business Development Manager presso Rusconi Editore (Hearst)

Ha creato il dipartimento iniziative speciali con la finalità di massimizzare la circolazione e la realizzazione di sponsorizzazioni su misura con i partner chiave. Ha realizzato un'attività che ha contribuito al 30% della bottom line complessiva dell'azienda. 1994-1996 - Product Manager presso Mediaset

Ha gestito l'offerta di prodotti e lo sviluppo del business di una serie in programmi televisivi basati sulle sponsorizzazioni. Ha gestito i P&L della linea di prodotto sviluppando partnership chiave con le direzioni di Broadcasting, Advertising Sales Force e legale.

Altri incarichi

Dal 2019 IIT (Istituto Italiano di Tecnologia): Membro della Commissione Partecipazioni

2019-2020 VC HUB ITALIA (Associazione del Venture Capital in Italia): Socio Fondatore e Membro del Consiglio Direttivo 2012-01/2020 AIFI: Membro e, dal 2014 al 01/2020, Vicepresidente del comitato sul Venture Capital

2011 Ministero dello Sviluppo Economico: Membro della task force del Ministero dello sviluppo economico per la legge sulle start-up innovative in Italia

2008-2016 Università Bocconi e Università di Castellanza: Relatore sui temi del Venture Capital e Open Innovation

Chiara Mio

Consigliere

Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione Membro del Comitato Operazioni Parti Correlate

Esperienze professionali

Professore ordinario del Dipartimento di Management all'Università Ca' Foscari di Venezia, Chiara Mio è un'economista nota a livello internazionale per l'attenzione ai temi della sostenibilità e della responsabilità sociale d'impresa.

Collabora con diverse riviste economiche e fa parte di organismi che si occupano di promuovere le politiche di sostenibilità su scala globale.

Dottore commercialista, incrocia il percorso di ricerca universitaria con la practice aziendale anche partecipando come componente del consiglio di amministrazione di primarie società quotate (ad esempio Danieli, OVS, Eurotech); da ottobre 2014 è presidente di Crédit Agricole FriulAdria (Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia).

Dal 2020, membro del board IFAC (International Federation of Accountatants).

Dal 2021 Vice-Chair SME and Sustainability, Accountancy Europe, Bruxelles.

Dal 2015 al 2020 è stata Presidente dell'ESG Reporting Task Force, Accountancy Europe, Bruxelles.

Dal 2006 al 2012 è stata assessore comunale di Pordenone.

Incarichi professionali

Crédit Agricole FriulAdria SpA	Presidente
Danieli & C. Officine Meccaniche SpA	Consigliere (indipendente)	** quotata
Eurotech SpA	Consigliere (indipendente)	** quotata
O.V.S. SpA	Consigliere (indipendente)	** quotata
Piovan SpA	Consigliere (indipendente)	** quotata in scadenza 29/4/2021
Corà Domenico & Figli S.p.A.	Presidente (indipendente)
Mcz Group SpA	Consigliere (indipendente)
Bluenergy Group S.p.A.	Consigliere (indipendente)
Sofidel S.p.A.	Consigliere (indipendente)

Stefano Poggi Longostrevi

Presidente del Collegio Sindacale

Istruzione e Formazione

Febbraio 1989 Laureato in economia e commercio presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano con votazione 110/110 e lode.

Esperienze professionali

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 14 marzo 1990. Iscritto al registro dei Registro Revisori Legali della Ragioneria Generale dello Stato - Ministero dell'Economia e delle Finanze - al n. 46635 (Decreto Ministeriale 12 aprile 1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995).

Iscritto all'Ordine dei Giornalisti di Milano, quale Pubblicista, dal novembre 1997.

Iscritto all'Elenco dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano (n° iscrizione 13588) per Diritto Societario e Operazioni Straordinarie d'Impresa.

Dal 1990 svolge l'attività professionale di consulenza in diritto tributario e diritto commerciale, per diverse società e gruppi, italiani ed esteri, per la maggior parte operanti in ambito internazionale, incluse società quotate su mercati regolamentali o controllate da multinazionali estere quotate.

Dal 1991 sviluppa in particolare la propria attività specializzandosi nell'assistenza e consulenza tributaria e societaria in operazioni straordinarie,fusioni ed acquisizioni, inclusa la predisposizione di Statuti e Patti parasociali perla Governance delle società.

Ha svolto dal 1991 in poi numerosi incarichi di valutazioni d'azienda, perizie giurate di stima e due diligence di società.

Per quanto riguarda il controllo legale dei conti ha ricoperto dal 1990 a tutt'oggi incarichi di Sindaco Effettivo o Presidente del Collegio Sindacale in varie Società di capitali.

Dal 2000 è docente al Corso di preparazione agli Esami di Stato di Dottore Commercialista, ove svolge da anni lezioni di Diritto commerciale su aumenti e riduzioni di capitale ed emissione di prestiti obbligazionari.

Dal 2000 è componente della Commissione Norme di Comportamento in materia tributaria dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) di Milano, dal 2005 al 2013 è stato Vice Presidente della Commissione e da ottobre 2013 è stato nominato Esperto della Commissione AIDC, l'unica esistente in Italia in materia (che fornisce un autorevole orientamento nell'interpretazione delle materie fiscali più controverse e ad oggi ha elaborato oltre 200 norme di comportamento).

Dal 2007 è componente e segretario della Commissione per l'esame della compatibilità con il diritto dell'Unione Europea delle norme e prassi tributarie italiane, Commissione dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) di Milano che redige specifiche denunce per l'apertura di procedure di infrazione, inviate alla Commissione UE di Bruxelles.

Dal 2012 è docente al Master in Diritto tributario presso l'Università Cattolica di Milano.

Elenco degli incarichi attualmente ricoperti presso società a partecipazione pubblica o presso società private iscritte nei pubblici registri

AQUAFIL S.p.A. (quotata) – Presidente del Collegio Sindacale CEMITAL PRIVITAL AURELIANA S.p.A. (holding finanziaria) – Presidente del Collegio Sindacale COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE S.p.A.– Presidente del Collegio Sindacale CORNING PHARMACEUTICAL GLASS S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale GERLI A. & G. S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale LOGISTICA 93 S.r.l. (gruppo L'Oréal) – Presidente del Collegio Sindacale L'OREAL SAIPO INDUSTRIALE S.p.A. (gruppo L'Oréal) – Presidente del Collegio Sindacale SHISEIDO ITALY S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale AMRI ITALY S.r.l. – Sindaco Unico INSIGHT TECHNOLOGY SOLUTIONS S.r.l. – Sindaco Unico COCA COLA ITALIA S.r.l. – Sindaco Effettivo DENTAL LEADER S.p.A. - Sindaco Effettivo GIMA S.p.A. - Sindaco Effettivo HELENA RUBINSTEIN ITALIA S.p.A. (gruppo L'Oréal) – Sindaco Effettivo I.M.E. S.p.A. - Sindaco Effettivo L'OREAL ITALIA S.p.A. – Sindaco Effettivo SICK S.p.A. – Sindaco Effettivo

Paola Tagliavini

Sindaco Effettivo

Istruzione e Formazione

1992 Laurea in Economia Aziendale (110/110 con lode) presso l'Università Bocconi di Milano, specializzazione Finanza 1994-1995 "Corso di Perfezionamento su Borse Valori e Altri Mercati Regolamentati", Istituto Lorenzetti - Università Commerciale "L. Bocconi" 1996 "Preventing and Detecting Fraud: tools and techniques", Association of Certified Fraud Examiners - San Diego, California 1994; 1999 "Apprendere come insegnare", CESDIA. Università Bocconi Revisore legale dei conti dal 1999 (iscrizione n. 102608)

Esperienze professionali

Attività Accademica

Professore a contratto presso il Dipartimento di Accounting dell'UNIVERSITA' BOCCONI per gli insegnamenti di: "Enterprise Risk Management" nel Master in Accounting, Auditing & Control (2013-oggi); "Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale" nel Master in Accounting, Auditing & Control (2013 oggi); "Revisore Aziendale (Corso Progredito)" nei corsi di laurea specialistica (2015-oggi).

Docente senior di Risk Management presso l'area Amministrazione, Controllo, Finanza Aziendale e Immobiliare della SDA BOCCONI: Faculty member dell'Executive Master in Finance per il corso di "Internal Auditing And Control" (2017-oggi), Faculty member del Master in Corporate Finance per il corso "Financial And Enterprise Risk Management" (2015-oggi); Faculty member per i programmi di Executive Management Development per ENI, Enel Green Power, Rosneft ed ENEL per le tematiche di Risk Management e Due Diligence (2016-oggi); Faculty member per "Induction One-To-One" e "lnduction per Board Member" per corporate govemance, sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi per componenti di società quotate (2017-oggi).

Condirettore del Laboratorio ERM (LabERM) della SDA Bocconi (2012-oggi).

Dal 1993 al 2003: Professore a Contratto (1998-2003) per i corsi di "Economia e Gestione delle Imprese", "La Protezione delle Risorse Aziendali e dell'Ambiente", Economia e Gestione delle imprese (Direzione e Analisi del processo decisionale), Borsista e Ricercatrice (1993 - 2003) presso il centro SPACE - Centro Europeo per gli Studi sulla Protezione Aziendale - dell'Università Bocconi. Visiting Researcher presso il Dipartimento di "Insurance & Risk Management" della Wharton School - University of Pennsylvania (1997).

Dal 1995 al 2015: Docente e Membro del Comitato Scientifico della Scuola di Alta Formazione Internazionale Etica e Sicurezza de L'Aquila (2011- 2015); Docente a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, corso "Risk Management for Non Financial Firms", A.A. 2011/2012, Corso di Laurea in Banking and Finance, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative (2011-2012);; Docente di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Accademia della Guardia di Finanza (1995-1997).

Attività Professionale

DGPA&co - Partner (esterno) – leader progetti area Risk Management (2011-oggi)

Dal 1997 al 2011: AON Spa - Direttore di AON Global Risk Consulting per Italia e Turchia (2009- 2011); OLIVER WYMAN - Senior Manager Corporate Risk e Insurance presso ufficio di Londra e Milano (2007-2009); MARSH ITALIA Spa - Direttore dell'Unità di Business Risk Advisory di Marsh Italia Spa, Membro dell'Advisory Board di Marsh Risk Consulting a livello europeo (1999-2007); ERM - BRS Srl - Partner - tra i soci fondatori della società, partecipata in maggioranza da ERM Italia Spa (Environmental Risk Management) (1998-1999); Nikols- Sedgwick- Senior Consultant (1997-1998).

Elenco degli incarichi attualmente ricoperti

Cariche attualmente ricoperte in società quotate o finanziarie/assicurative

OVS Spa: Sindaco effettivo (luglio 2020-oggi)

BREMBO Spa: Sindaco effettivo (aprile 2020-oggi)

RCS MediaGroup Spa: Sindaco effettivo (aprile 2018-oggi)

RAI Way Spa: Consigliere Indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che svolge anche funzioni per le Operazioni con Parti Correlate (aprile 2017-oggi), membro del Comitato Remunerazione e nomine (maggio/giugno 2020)

INTERPUMP Group Spa: Consigliere Indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi (da aprile 2014 – oggi) (denominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità da luglio 2020) e per le Operazioni con Parti Correlate.

Gruppo INTESA SANPAOLO: EURIZON Capital Sgr: Consigliere Indipendente, membro del Comitato Rischi, Presidente del Comitato dei Consiglieri Indipendenti (marzo 2016-oggi); EURIZON Capitai SA (Luxembourg): Consigliere Indipendente, membro del Comitato dei Consiglieri Indipendenti (aprile 2020-oggi); FIDEURAM Investimenti SGR Spa: Consigliere Indipendente, membro del Comitato Rischi (marzo 2020-oggi)

Organismi di Vigilanza ex D.Lgs 231/01 KLEPIERRE MANAGEMENT Italia Sri: Membro dell'OdV (Luglio 2019-oggi) DOLLMAR Spa: Presidente dell'OdV (febbraio 2017-oggi)

Roberto CortellazzoWiel

Sindaco Effettivo

Istruzione e Formazione

Laureato all'Università Cà Foscari di Venezia in Economia e Commercio con il massimo dei voti.

Esperienze professionali

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso e Revisore dei conti nel 1985. Iscritto nel registro dei revisori contabili con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 12.04.1995 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis IV serie speciale del 21.04.1995.

Dal 1990 è entrato a far parte ‐ quale associato ‐ di una associazione professionale attualmente denominata "Studio CWZ&A ‐ Dottori Commercialisti e Consulenti d'Impresa" con sede in Treviso, Piazza Rinaldi n. 4/5, assumendo, in tale contesto, la veste di of counsel, a far data dal 01.01.2021.

Lo Studio, composto attualmente da cinque partners, si avvale della collaborazione di diversi professionisti e collaboratori. Fa parte di un network professionale nazionale di primaria importanza.

L'attività professionale dello Studio viene esplicata nelle aree di consulenza societaria, fiscale, contabile, contrattuale, pre concorsuale e concorsuale.

Collabora attivamente con il Tribunale di Treviso, presso il quale ha assunto numerosi incarichi, quale Curatore e Commissario Giudiziale, nell'ambito di procedure concorsuali, anche di rilevante entità, di Ispettore e di Amministratore Giudiziale. Ha eseguito, infine, incarichi di esperto per perizie di stima ex. art. 2343 e.e. e 2501 quinques e ha collaborato frequentemente con la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Treviso, quale consulente Tecnico dei Pubblici Ministeri. Ha assunto frequentemente la veste tanto di advisor che di attestatore di piani di risanamento (art. 67, III c., lett. d l.f.) e di piani di concordato preventivo (art. 161, III c.,182 bis, 186 bis, II c. e 182 quinquies, I c. l.f.) Nell'ambito della propria attività professionale ha assunto ‐ e tuttora riveste ‐ la carica di sindaco in diverse società per azioni ed a responsabilità limitata (anche facenti parte di gruppi internazionali e in società quotate in mercati regolamentati).

Per quanto attiene i rapporti con l'Ordine professionali cui appartiene:

• ha fatto parte del Consiglio dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Treviso nel biennio 1991/1992;
• dal 1992 al 2005 è stato Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso, ricoprendo la carica di Segretario e diVice‐ Presidente;
• per alcuni anni ha fatto parte del Comitato di Redazione del periodico "Il Commercialista Veneto";
• dal 1996 al 2004 ha ricoperto la carica di Segretario della Conferenza Permanente dei Presidenti degli Ordini dei Dottori Commercialisti delle Tre Venezie;
• fin dalla sua costituzione, ha assunto il ruolo di responsabile, per l'Ordine di Treviso, della Scuola di Formazione dei Tirocinanti degli Ordini di Treviso e Venezia (circa 200 allievi) nella quale ha assunto la carica di Presidente.

Incarichi attualmente ricoperti:

Vidue Spa - presidente del collegio sindacale; Fisher & Paykel Appliances Italy Spa - sindaco effettivo; Finbi Spa - presidente del collegio sindacale; Divitech Spa - presidente del collegio sindacale Tierra Spa - sindaco effettivo; Biasuzzi Spa -effettivo; OVS Spa - sindaco effettivo e componente dell'organismo di vigilanza; Quaser Srl - sindaco unico; Mitsubishi Electric Hydronics & IT Cooling Systems Spa - sindaco supplente; Limacorporate Spa – componente dell'organismo di vigilanza