STATUTO OVS S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1.1 È costituita una società per azioni denominata

"OVS S.p.A."

regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede legale in Venezia.
2.2 La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
- (a) il commercio al dettaglio, in ogni sua forma, nonché' all'ingrosso, di ogni bene o prodotto, anche alimentare, per la persona, la casa, il lavoro ed il tempo libero;
- (b) la prestazione di ogni servizio connesso alle attività di cui al presente articolo;
- (c) l'organizzazione e l'esercizio di centri commerciali, di magazzini di vendita, di esercizi pubblici e di servizi connessi quali di parrucchiere, estetista e istituti di bellezza;
- (d) la produzione diretta o tramite aziende di terzi di tutti i prodotti che sono oggetto di commercio da parte della società;

la società potrà inoltre;

(e) acquistare, vendere, permutare terreni e fabbricati, costruire o fare costruire qualunque immobile, sia civile che destinato all'attività commerciale o industriale;
(f) prendere in affitto qualunque immobile, trasformarlo e do-

tarlo di impianti per l'uso a cui la società deve destinarlo; concedere in locazione o in sublocazione qualunque immobile o parte di esso, di proprietà o di proprietà di terzi;

(g) prendere e concede in affitto aziende e rami di azienda di commercio o di produzione di beni e di servizi;
(h) gestire in proprio, o tramite agenzie specializzate, e/o concedere a terzi spazi per effettuare la promozione e la pubblicità di prodotti e servizi della società o di terzi;
(i) acquistare, vendere e permutare beni che abbiano natura strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo;
(j) assumere partecipazioni sotto forma di socio in altre società; provvedere al finanziamento ed al coordinamento tecnico, commerciale, industriale e finanziario delle società a cui partecipa; acquistare, vendere titoli pubblici e privati, obbligazioni ordinarie e convertibili, azioni italiane ed estere e quote sociali;
(k) in via strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo, promuovere lo studio e la ricerca in ogni settore operativo dell'attività sociale; concedere a terzi l'uso di brevetti, marchi, modelli e procedimenti di lavoro; svolgere consulenza tecnica, commerciale e organizzativa; assumere da terzi licenze di fabbricazione o concessioni esclusive di vendita, consulenze, licenze di sfruttamento di nomi, marchi, brevetti;

in relazione agli scopi predetti la società potrà compiere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria e commerciale, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere e la concessione di avalli e fidejussioni e garanzie, anche ipotecarie, anche a favore di terzi, ritenute inerenti, connesse od utili al conseguimento dello scopo sociale, il tutto comunque con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata per legge a particolari categorie di soggetti.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI – RECESSO – OBBLIGAZIONI

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 290.923.470,00 (duecentonovantamilioninovecentoventitremilaquattrocentosettanta virgola zero zero), rappresentato da n. 290.923.470 (duecentonovantamilioninovecentoventitremilaquattrocentosettanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

5.1-bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.

L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

5.1-ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale .

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

5.2 In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015 – 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.3 In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da

questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025.

5.4 In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.
5.6 In data 31 maggio 2019 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione

ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5.7 In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.000.000 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 1,85 per ogni azione (di cui Euro 1,00 da imputare a capitale), al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2019, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2026.
5.7-bis In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emet-

tere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5.7-ter In data 31 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", mediante emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 c.c., da riservare ai prestatori di lavoro dipendente beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
5.8 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
5.9 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

Articolo 6

6.1 Ciascun azionista ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

7.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
7.2 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Articolo 8

8.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo comma 4 del presente Articolo, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
8.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
8.3 La convocazione é fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea. L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
8.4 L'assemblea può svolgersi, a condizione che ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche esclusivamente videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato:
- a) al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
- c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione.

Articolo 9

9.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Articolo 10

10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

10.2 La Società ha la facoltà di designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possano conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
10.3 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.
10.4 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

Articolo 11

11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se nominati e presenti, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
11.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente, con funzione di segretario.
11.3 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Articolo 12

12.1 L'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.
12.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.
12.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.
13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 14

14.1 L'Assemblea potrà eleggere, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, un presidente e un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
14.2 Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, o in caso di dimissioni, impedimento o cessazione dalla carica del presidente e/o del vice presidente nominati dall'Assemblea, il consiglio provvederà alla nomina o sostituzione degli stessi con un amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
14.3 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 15

15.1 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario od opportuno. Il consiglio può essere altresì convocato dai sindaci nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa. A discrezione del presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso, i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo articolo 15.2.
15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione. Sussistendo le predette condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
15.3 Di regola la convocazione è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine

del giorno.

Articolo 16

16.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 17

17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Articolo 18

18.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
18.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Articolo 19

19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:
- (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
- (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
- (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
- (e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
- (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie.

19.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

19.4 Il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

Articolo 20

20.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.

20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
20.3 In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche scegliendoli al di fuori dei propri membri, direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Articolo 21

21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Spetta anche agli amministratori delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

22.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'assemblea. L'assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche

22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'assemblea.
22.3 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Articolo 23

23.1 Il presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto sociale. In particolare:
- (a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente art. 21.1;
- (b) presiede l'assemblea ai sensi del precedente art. 11.1;
- (c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi dei precedenti artt. 15 e 16.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
- (d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;

(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per

qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione. Sussistendo le predette condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea o il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.
24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
24.7 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.
25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
25.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 gennaio di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
26.3 Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:
- (a) sono dedotti gli accantonamenti di legge, fino al limite di legge;
- (b) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, è distribuito a tutte le azioni.
26.4 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.