APPROVAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Venezia-Mestre, 8 luglio 2021 – OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") informa di avere ricevuto comunicazione in data odierna che, in data 7 luglio 2021, la CONSOB ha approvato la pubblicazione del Prospetto Informativo (il "Prospetto") relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") delle azioni OVS rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un controvalore massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 15 dicembre 2020 (l'"Aumento di Capitale"). Il Prospetto riporta i fattori di rischio relativi al gruppo OVS ed agli strumenti finanziari oggetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni sul MTA rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Facendo seguito al comunicato del 5 luglio 2021, si rammenta che l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 46 azioni OVS possedute (i "Diritti di Opzione") al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,25 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 1,00 a capitale sociale e quanto a Euro 0,25 a sovrapprezzo (l'"Offerta").

Il calendario dell'offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 12 luglio 2021 al 26 luglio 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e siano inoltre negoziabili sul MTA dal 12 luglio 2021 al 20 luglio 2021, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ.. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta sul MTA saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Si ricorda che gli azionisti TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A. (titolare di una partecipazione pari al 23,320% del capitale sociale di OVS) e l'Amministratore Delegato Stefano Beraldo (titolare indirettamente di una partecipazione pari all'1,024% del capitale sociale di OVS) hanno assunto l'impegno irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a esercitare integralmente i rispettivi diritti di opzione e a sottoscrivere le porzioni di rispettiva competenza.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale di OVS in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 17, nonché sul sito internet della Società www.ovscorporate.it Sezione "investor-relations/aumento-di-capitale".

Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, si riporta di seguito un estratto di alcuni fattori di rischio del Prospetto:

Fattore di Rischio A.1.4 "Rischi connessi alla mancata esecuzione del Piano Industriale 2021- 2023": "Il Piano Industriale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 febbraio 2021 e di cui in data 17 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nel suddetto trimestre e nel periodo compreso tra il 1° maggio 2021 e il 15 giugno 2021, ha verificato la validità (anche "Piano"), contiene le proiezioni della redditività del Gruppo OVS nell'arco temporale 2021- 2023 basate su azioni di sviluppo della rete di vendita e azioni di razionalizzazione dei costi. Tali previsioni – elaborate senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale e senza considerare gli effetti di possibili operazioni di crescita per linee esterne – evidenziano in particolare la necessità del Gruppo di potenziare la propria rete di vendita – attraverso l'apertura di nuovi punti vendita, a gestione diretta e in franchising – al fine di contrastare il deterioramento della propria redditività (espressa dall'indicatore reddituale rappresentato dal "valore del primo margine – inteso come differenza tra le vendite nette e il costo del venduto – in percentuale sulle vendite nette". In base al Piano il suddetto indicatore reddituale, pari nell'esercizio 2019 al 55,1% e nell'esercizio 2020 al 55,4%, è ipotizzato in crescita nell'esercizio 2021 rispetto a quello rilevato nel 2020 e in lieve calo negli esercizi 2022 e 2023 rispetto a quello previsto per l'esercizio 2021, attestandosi nel 2023 ad un livello superiore rispetto a quello rilevato nell'esercizio 2019, i.e. 55,1%). Tra le assunzioni del Piano vi sono: (i) l'attesa di un progressivo ritorno alla normale operatività dei punti vendita (già rilevata a partire dalla fine del trimestre chiuso al 30 aprile 2021) e senza alcuna restrizione dovuta all'emergenza sanitaria da COVID-19 nell'arco di Piano; (ii) una crescita dei ricavi in arco Piano a un CAGR 2021-2023 pari al 6,9%, basata sull'apertura di 521 nuovi negozi in franchising al netto delle relative chiusure e sull'apertura di n. 126 nuovi punti vendita a gestione diretta, nonché sulla chiusura di n 38 punti vendita a gestione diretta. Per quanto concerne l'esercizio 2021 la crescita dei ricavi è ipotizzata ad un tasso del 29,6%, in raffronto alla stima di crescita del mercato dell'abbigliamento pari al 22%. La previsione di crescita dei ricavi nell'arco di Piano è pressoché integralmente ascrivibile alla suddetta dinamica di apertura di nuovi negozi in franchising e punti vendita a gestione diretta al netto delle relative chiusure; (iii) l'attesa che la liquidità del Gruppo ed i flussi di cassa tempo per tempo generati dalla gestione operativa siano sufficienti per finanziare l'apertura dei nuovi punti vendita e gli ulteriori investimenti previsti a Piano, per un ammontare complessivo nel triennio 2021-2023 pari a Euro 178 milioni. Il Piano Industriale 2021-2023 assume altresì che l'andamento dell'indebitamento finanziario netto e dell'EBITDA del Gruppo nell'arco di Piano consenta entro tale arco temporale di rispettare le condizioni per beneficiare del periodo di sospensione della verifica dei covenant finanziari e il rispetto dei covenant finanziari al termine del suddetto periodo di sospensione. Con particolare riferimento all'esercizio 2021, il Piano prevede che il Risultato dell'esercizio prima delle imposte sia positivo (nell'esercizio 2020 tale grandezza è negativa per Euro 78,7 milioni) sull'assunto che (i) i ricavi crescano per effetto dell'apertura di 51 nuovi punti vendita a gestione diretta, della chiusura di 18 punti vendita a gestione diretta, nonché dell'apertura, al netto delle chiusure, di 182 negozi in franchising dedicati ai piccoli formati, in Italia e all'estero; (ii) i costi legati all'apertura dei nuovi punti vendita, i costi di sede, logistici e di marketing si incrementino in misura meno che proporzionale rispetto ai ricavi; (iii) non si rilevino svalutazioni delle attività immateriali. Si evidenzia che pur realizzando il suddetto rafforzamento della rete di vendita, il Risultato ante imposte dell'esercizio 2021 (previsto positivo) è comunque atteso in riduzione rispetto al Risultato ante imposte dell'esercizio 2019 determinato escludendo la svalutazione delle immobilizzazioni immateriali, positivo per Euro 27 milioni. Ciò premesso, la capacità dell'Emittente di perseguire risultati coerenti con quelli sottesi al Piano Industriale 2021-2023 dipende da numerose assunzioni e circostanze, la maggior parte delle quali è al di fuori del controllo dell'Emittente, prime tra tutte quelle inerenti all'evoluzione della pandemia da COVID-

19, allo scenario macroeconomico e all'andamento dei mercati di riferimento del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio di mancata esecuzione del Piano. Ove le assunzioni del Piano non si verificassero ovvero si verificassero secondo misure e tempi diversi da quelli attesi, in assenza di azioni alternative a sostegno del Piano, i margini reddituali del Gruppo subirebbero un progressivo deterioramento, anche in misura marcata. Giova evidenziare che nel caso di un andamento gestionale/reddituale significativamente difforme (in negativo) da quello atteso nell'arco di Piano, anche ove l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito ed i relativi proventi fossero indirizzati al sostegno degli investimenti del Piano, non vi è certezza che il Gruppo OVS sia in grado di preservare la propria redditività";

Fattore di Rischio A.1.1 "Rischi connessi alla vigenza di misure e provvedimenti restrittivi volti a contrastare la pandemia da COVID-19": "Alla Data del Prospetto Informativo, tenuto conto delle incertezze connesse alle assunzioni del Piano con particolare riguardo a quella inerente all'evoluzione della pandemia da COVID-19, sussiste il rischio che le azioni del Piano non si verifichino ovvero che si verifichino secondo misure e tempi difformi da quelli attesi. In tale evenienza l'esecuzione dell'Aumento di Capitale consentirebbe al Gruppo di disporre di una riserva di liquidità (ulteriore rispetto a quella già disponibile) da poter destinare, anziché al finanziamento di operazioni di crescita per linee esterne, ad azioni volte a contrastare gli impatti negativi della pandemia e a preservare un profilo economico-finanziario del Gruppo coerente con quello previsto nell'arco di Piano, nonché funzionale al rispetto dei covenant finanziari tempo per tempo applicabili nell'arco di Piano. Ove l'Aumento di Capitale non fosse eseguito ovvero fosse eseguito solo parzialmente non affluirebbero all'Emittente risorse finanziarie ovvero affluirebbero alla stessa risorse finanziarie in misura limitata. In tale circostanza, nel caso in cui anche le assunzioni del Piano non si verificassero o si verificassero secondo misure e tempi significativamente diversi da quelli attesi, ciò anche per effetto della prosecuzione o acuirsi della pandemia da COVID-19, il Gruppo potrebbe non essere in grado di contrastare il deterioramento della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Da tale circostanza potrebbero derivare perdite significative di valore nell'investimento in azioni OVS.";
Fattore di Rischio A.1.3 "Rischi connessi alla rilevanza delle attività immateriali sul totale dell'attivo patrimoniale e del patrimonio netto del Gruppo": "Al 31 gennaio 2021 le attività immateriali del Gruppo OVS ammontano a Euro 1.726 milioni, con un'incidenza del 66% sul totale attivo consolidato e del 226% sul patrimonio netto consolidato. Dette attività immateriali sono costituite da diritti di utilizzo di beni in leasing per un importo pari a Euro 824,4 milioni, da immobilizzazioni immateriali per un importo pari a Euro 604,1 milioni e da avviamento per un importo pari a Euro 297,5. Si evidenzia che nell'ambito delle stime utilizzate ai fini dell'impairment test relativo al bilancio chiuso al 31 gennaio 2021 è stato previsto per l'esercizio che chiuderà al 31 gennaio 2022 ("esercizio 2021") un incremento delle vendite del 29,6% a fronte di una crescita del mercato dell'abbigliamento in Italia prevista da Sita Ricerche del 22% nel 2021. Per la CGU OVS i flussi del Piano sono inoltre previsti con tassi di crescita del fatturato e dell'EBITDA superiori ai tassi di crescita storicamente realizzati. I risultati dell'impairment test sono inoltre particolarmente sensibili alle ipotesi relative ai tassi di attualizzazione utilizzati. Ipotesi anche lievemente più conservative rispetto a quelle formulate dall'Emittente al 31 gennaio 2021 possono produrre la necessità di svalutazioni. Si evidenzia che la previsione di un Risultato dell'esercizio prima delle imposte positivo nell'esercizio che chiuderà al 31 gennaio 2022 si fonda tra l'altro sull'attesa che non siano rilevate svalutazioni delle attività immateriali in detto esercizio. Qualora l'andamento economico del Gruppo OVS ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi (in negativo) dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione della pandemia da COVID-19, il Gruppo OVS potrebbe dover provvedere a svalutazioni, anche rilevanti, degli avviamenti e delle altre attività immateriali, con impatti negativi significativi sulla propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria."; […] "La CGU OVS presenta una differenza tra il valore recuperabile e il valore contabile (headroom) nella misura dell'8%. Ipotesi anche lievemente superiori del tasso rispetto a quelle formulate dall'Emittente avrebbero potuto produrre effetti di rilievo sulle risultanze del test di impairment

della CGU OVS tenuto conto che il WACC di pareggio del valore recuperabile con il valore contabile della CGU in parola è pari a 5,77% rispetto a 5,4% utilizzato nel test. In particolare, ad un tasso pari al 5,65% e con un g pari a 1,09% rispetto a un g pari a 1,34% utilizzato nel test, la CGU OVS sarebbe in impairment per Euro 48,4 milioni. Una riduzione percentuale annua dell'EBITDA pari all'8,5% per la CGU OVS e al 15,9% per la CGU Upim porterebbe ad azzerare l'headroom. Si evidenzia che le stime di taluni analisti sono più prudenti rispetto a quelle prodotte dalla Direzione del Gruppo. Si evidenzia che per la CGU OVS i flussi del Piano sono previsti con tassi di crescita del fatturato e dell'EBITDA superiori ai tassi di crescita storicamente realizzati, anche escludendo il 2020 che recepisce gli effetti eccezionali della pandemia e non considerando i ricavi 2017 con il Gruppo Sempione. Si evidenzia che ai fini dell'impairment, è previsto un incremento delle vendite del 29,6% (determinato assumendo l'apertura in tale esercizio di n. 215 nuovi punti vendita al netto delle chiusure) a fronte di una crescita del mercato dell'abbigliamento in Italia prevista da Sita Ricerche del 22% nel 2021, pertanto l'evoluzione delle vendite del Piano risulta maggiore rispetto alla crescita media prevista per il mercato. Senza considerare l'apertura di nuovi punti vendita, la previsione di incremento delle vendite nel 2021 è di circa il 18%."; […] "Per quanto concerne le licenze (i) importanti flagship dell'insegna OVS e Upim con Valore Attuale Netto dei flussi di cassa prospettici del negozio (VAN) negativo hanno un Local Goodwill complessivamente pari a Euro 5,7 milioni; (ii) negozi precedentemente svalutati con VAN stimato al 31 gennaio 2021 ancora negativo hanno un Local Goodwill complessivamente pari a Euro 2,9 milioni; e (iii) negozi chiusi nei mesi successivi al 31 gennaio 2021 hanno un Local Goodwill complessivamente pari a circa Euro 6 milioni".

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