Ovs — Audit Report / Information 2025

May 9, 2025

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice civile -Esercizio chiuso al 31 gennaio 2025

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

I. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche "OVS"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2026, composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Federica Menichetti e Massimiliano Nova (oltre a 2 Sindaci supplenti). Come previsto dalla normativa vigente, in sede di insediamento è stata effettuata dai Sindaci la verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale; tale verifica è stata poi aggiornata in data 10 aprile 2024 e, successivamente, nell'esercizio in corso, in data 11 aprile 2025, con esito positivo.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2025 (denominato per semplicità "esercizio 2024") e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell'aprile 2018 ed aggiornate da ultimo a dicembre 2024, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") a partire dall'esercizio con chiusura al 31 gennaio 2024 per nove esercizi ai sensi di legge, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.

La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per il 30 maggio 2025 ai fini dell'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2025 e della presentazione del Bilancio consolidato.

Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con

Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui alla Direttiva UE n. 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, di seguito anche "CSRD") recepita in Italia dal D.Lgs. n. 125/2024.

II. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell'esercizio 2024 e successivamente alla chiusura dello stesso

L'esercizio 2024 ha avuto un andamento economico e finanziario complessivamente positivo, con ricavi di vendita e risultati operativi (EBITDA ed EBIT) in crescita rispetto all'esercizio precedente, nonostante il perdurare di uno scenario macroeconomico non agevole a causa dei conflitti in corso in Ucraina e in Medio Oriente ed una condizione meteorologica non favorevole verificatasi nel primo semestre dell'esercizio.

La Relazione sulla Gestione contiene una descrizione fedele della situazione della Società e dell'andamento economico della gestione, nel suo complesso e per rami di attività, includendo anche le società controllate e menzionando i rischi più rilevanti alla quale la Società è sottoposta. A tale relazione si rinvia per ogni dettaglio.

Quanto ai fatti ed eventi di maggior rilievo, il Collegio Sindacale segnala quanto segue.

• a) A livello macroeconomico, l'esercizio 2024 è stato caratterizzato, e condizionato, dagli effetti determinatisi, tanto a livello europeo che mondiale, a causa del perdurare della guerra tra Russia e Ucraina e del conflitto in Medio Oriente. In particolare, si evidenzia il blocco del Canale di Suez, che ha determinato tempi e costi di approvvigionamento superiori alla norma, e una spinta inflazionistica tuttora presente soprattutto sui prezzi dell'energia, ai quali la Società ha risposto con azioni di contenimento dei costi operativi.
• b) In data 10 aprile 2024, OVS ha acquisito il controllo totalitario di JB Licences S.r.l., società nella quale era stato conferito il ramo d'azienda di J. Brand International operante nella produzione su licenza di capi d'abbigliamento per conto terzi.
• c) In data 16 luglio 2024, OVS ha perfezionato l'accordo di investimento in Goldenpoint S.p.A., acquisendo il 3% del capitale sociale e sottoscrivendo un prestito obbligazionario convertibile, per un importo complessivo di euro 3 milioni; l'accordo prevede che, mediante la conversione e l'esercizio della successiva opzione call, entro il 31 luglio 2025 OVS possa salire al 51% del capitale di Goldenpoint.
• d) Nel corso dell'esercizio 2024, OVS ha proseguito le operazioni di acquisto di azioni proprie, meglio descritte nel seguito, con un investimento netto complessivo di euro

46,1 milioni. In data 16 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione di un'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 19 febbraio 2025, per approvare l'annullamento di parte delle azioni proprie, come dettagliato in un paragrafo successivo della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato dal management in merito all'evoluzione della gestione, anche attraverso la propria costante partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS") che si sono tenute nel corso dell'esercizio.

Al 31 gennaio 2025 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS si è collocata a 148,3 milioni di Euro, dato sostanzialmente in linea rispetto ai 145,5 milioni di Euro del 31 gennaio 2024, con un leverage ratio dello 0,76x. La Posizione Finanziaria Netta sconta l'acquisto, nell'esercizio, di azioni proprie per 46,1 milioni di Euro e la distribuzione di dividendi per 25,3 milioni di Euro.

Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, nella quale è stata inoltre fornita informativa sull'evoluzione prevedibile della gestione.

III. Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto - partecipazione alle riunioni degli organi societari

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale si è riunito n. 17 volte, di cui n. 5 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 2 ore. Successivamente al 31 gennaio 2025, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 7 volte, di cui n. 3 volte in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio Sindacale ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 6 nel corso dell'esercizio 2024 e n. 3 successivamente al 31 gennaio 2025 sino ad oggi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza, tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 5 del Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell'esercizio 2024 e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2025 sino alla data della presente relazione: n. 5 del CCRS nel corso dell'esercizio 2024 e n. 3 successivamente al 31 gennaio 2025 sino ad oggi; n. 3 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2024 e nessuna successivamente al 31 gennaio 2025.

Il Collegio Sindacale ha partecipato, con la presenza del Presidente e dei due Sindaci effettivi, all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti tenutasi il 30 maggio 2024 e, con la presenza del Presidente e di un Sindaco effettivo all'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi il 19 febbraio 2025.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società

di revisione incaricata della revisione legale. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 4 incontri nell'esercizio 2024 (di cui 2 congiunti al CCRS) e n. 4 incontri successivi al 31 gennaio 2025 sino ad oggi (di cui 2 congiunti al CCRS) per discutere, tra l'altro, della pianificazione della revisione per le fasi di interim audit e di final audit dell'esercizio 2024, nonché dei rischi significativi di revisione tra i quali si menziona il processo di predisposizione dell'impairment test al 31 gennaio 2025 sui valori intangibili e dell'avviamento. Negli incontri con la società di revisione sono stati in particolare esaminati sia gli aspetti metodologici e gli esiti dell'attività di controllo sulla relazione finanziaria annuale, sia le tematiche rilevanti riguardanti l'analisi di doppia materialità ed il contenuto della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff, quali il Direttore Risorse Umane, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione per la sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer, il Responsabile Affari Legali e Societari e l'Investor Relator. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha altresì tenuto degli incontri con il Chief Operating Officer (già Direttore Acquisti e Sourcing), con il Global Chief Retail Officer OVS e con il Direttore Brand UPIM.

Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• la vigilanza su: a)
  • (i) regolamentari, nonché allo Statuto sociale, aggiornato nell'esercizio 2024 dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024; successivamente lo Statuto è stato aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 febbraio 2025 e, in base alla delega attribuitagli da tale Assemblea in relazione all'annullamento di azioni proprie, dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 1º aprile 2025;
  • (ii) ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui OVS ha aderito;
  • (iii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa al "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti". mentre la "Procedura in materia di internal dealing" è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2024;
  • (iv) la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai

principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;

• (v) il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cui il Collegio Sindacale ha interloquito nel corso delle proprie attività di veriffica;
• (vii) la conformità della Rendicontazione consolidata di sostenibilità alle disposizioni del D.Lgs.n. 125/2024;
• b) l'accertamento di quanto segue:
  • (i) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
  • (ii) l'assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;
• c) il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025;
• d) la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025.

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale:

· con riferimento alle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, dà atto che, nel corso dell'esercizio 2024, sono state effettuate alcune sessioni di induction per Amministratori e Sindaci, in materia di normativa 231 nonché sul contenuto della Rendicontazione di sostenibilità viste le novità normative e

regolamentari al riguardo;

• · in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ritiene che i flussi informativi, sia nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organi, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, siano nel complesso in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, dando atto anche della tempestività dei verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati. Al riguardo, si evidenzia che - per l'organizzazione dei lavori del Consiglio e dei Comitati - la Società si avvale di strumenti di ausilio tecnico, quali la registrazione delle riunioni ed una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni, che consentono un'adeguata fruibilità dell'informativa pre-consiliare;
• · ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 148 del TUF e dalla Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
• · ha preso atto della Politica retributiva 2025, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto anche delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2025" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024. Così come nella precedente Politica retributiva, la sostenibilità dell'attività d'impresa è integrata nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell'ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2025) e del sistema incentivante di lungo termine, allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e ESG di sostenibilità.

IV.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2024 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.

Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale ritiene ragionevolmente che le operazioni svolte nell'esercizio 2024 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività, si può inoltre affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono

state ispirate a principi di corretta amministrazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Alla data del 31 gennaio 2025 la Società è titolare di totali n. 46.208.461 azioni proprie (pari al 15,883% del capitale sociale) per un ammontare complessivo di Euro 101,8 milioni, con un prezzo medio di carico di Euro 2,326 ad azione, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS. Le operazioni in esame sono state realizzate nell'ambito delle autorizzazioni assembleari intervenute, tra le quali l'ultima è stata quella conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 24 gennaio 2024 che ha autorizzato la prosecuzione del programma di acquisto di azioni proprie fino al 20% del capitale.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato, nel corso dell'esercizio, in merito all'evoluzione del programma di acquisto, delle procedure e dei parametri per gli acquisti, anche al fine di verificare il rispetto delle deliberazioni assembleari. Il Collegio Sindacale non ha problematiche da segnalare al riguardo.

Con riguardo alle azioni proprie, il Collegio Sindacale, come già segnalato, richiama che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 febbraio 2025 ha deliberato:

i) l'annullamento di un numero di azioni proprie corrispondente al 10% del capitale sociale;

ii) l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione per l'annullamento ulteriore di un numero di azioni proprie fino al 5,50% del capitale sociale.

In esecuzione di tale delibera assembleare, sono state annullate complessivamente n. 35.891.347 azioni proprie, delle quali n. 29.092.347 in sede assembleare e n. 6.799.000 da parte del Consiglio di Amministrazione del 1º aprile 2025 in attuazione della delega conferita.

Si segnala infine che, in seguito all'esercizio delle opzioni in capo ad alcuni Beneficiari del Piano di Stock Option 2019-2022, la Società ha ceduto a tali soggetti n. 2.578.740 azioni nel corso dell'esercizio 2024 e ulteriori n. 1.905.000 azioni proprie dal 1º febbraio 2025 al 15 aprile 2025 (data di approvazione del progetto di bilancio).

Pertanto, al 15 aprile 2025 (data di approvazione del progetto di bilancio), le azioni proprie detenute da OVS erano pari a n. 8.412.114 (pari al 3,298% del capitale sociale).

V.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società - anche effettuando incontri con il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e con i responsabili di alcune funzioni di staff (tra cui: legale e societario; amministrazione finanza e controllo; Information Technology; Data Protection Officer, servizi tecnici e sicurezza sul lavoro; Investor relator) e di business. Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale è stato tempestivamente informato in merito alle variazioni della struttura organizzativa con particolare riferimento ai primi riporti dell'Amministratore Delegato. Al riguardo, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa nel suo complesso sia adeguata rispetto alle dimensioni e complessità della Società.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato il Collegio Sindacale, anche in occasione degli incontri periodici organizzati a tal fine, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024, con particolare riferimento all'implementazione del Piano di Audit (per i profili rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001), alle verifiche effettuate in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, anche ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008, nonché alle verifiche effettuate in conseguenza di segnalazioni ricevute e di notizie acquisite tanto in occasione di incontri tenuti con i manager che all'esito della ricezione dei flussi informativi inviati periodicamente dalle varie funzioni aziendali operanti nei processi rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Il Collegio Sindacale dà atto che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/01, così come il Codice Etico, sono stati aggiornati e approvati da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2023 per tener conto delle nuove fattispecie di reati presupposto e delle novità normative in materia di whistleblowing, nonché per allineare le previsioni del Modello alle migliori pratiche di riferimento.

Il Collegio Sindacale è stato, informato dall'Organismo di Vigilanza in merito alle attività di formazione in materia di D.Lgs. 231/01, al Piano di audit (per i profili 231) programmato per l'esercizio 2025 e agli interventi di follow-up in relazione alle aree di miglioramento emerse. Non sono stati, comunque, segnalati dall'Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

i) l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• ii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;
• iii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• iv) l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• v) all'avanzamento del Piano di Audit 2024 - approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2024 - e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio, anche sulla base delle risultanze del Risk Assessment effettuato a fine 2023;
• vi) l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;
• vii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;
• viii) la partecipazione ai lavori del CCRS e, quando gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha analizzato e positivamente valutato, assieme al CCRS, il Piano di Audit 2025, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 11 febbraio 2025. Con riferimento alla funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza ed efficacia di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato alle dimensioni e complessità della Società.

VII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti

La società di revisione legale KPMG S.p.A. ha rilasciato, in data 9 maggio 2025, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2025, redatti in conformità ai principi contabili IFRS - International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, KPMG ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietan, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio al 31 gennaio 2025 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, KPMG con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

Sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Unione Europea in materia di obbligo di utilizzo del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) approvato da ESMA, KPMG ha attestato che il bilancio consolidato incluso nella relazione fimanziaria annuale è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF. Analogamente la società di revisione ha attestato che il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

KPMG ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa da KPMG, dalla quale non risultano identificati errori significativi per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato nel loro complesso. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni e commenti del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto frequenti riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.Lgs. n. 39/2010. nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con KPMG, rittene che il processo di formazione del bilancio sia complessivamente corretto. Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che l'impostazione generale del bilancio sia conforme alle normative applicabili e che i principi contabili di valutazione e di classificazione siano stati applicati in maniera corretta.

VIII. Attività di vigilanza sul conferimento di incarichi alla società di revisione e sull'indipendenza della stessa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione KPMG S.p.A., in base all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi da essa ricevuti da OVS e/o dalle società controllate per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli incarichi alla società di revisione KPMG e ad entità appartenenti alla sua rete per servizi di competenza dell'esercizio 2024.

(migliaia di Euro)	20724	207
a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	242	240
- alle società controllate (servizi forniti da società del network)	61	36
b} Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione	98 (1)	36 (1)
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del
network KPMG)	0	0
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi	18 (2)	0
c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network KPMG per la prestazione di servizi:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	0	0

(1) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità ed a certificazioni fiscali di varia natura.

(2) Tali compensi si riferiscono ad attività di gap assessment in ambito CSRD.

Il Collegio Sindacale dà atto che alla società di revisione KPMG e ai soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che gli incarichi diversi da quelli di revisione (non appartenenti a quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento Europeo n. 537/2014) siano compatibili con l'incarico di revisione legale e, per quanto riguarda i corrispettivi, adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati, non risultando quindi aspetti critici che incidano sui criteri d'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre ricevuto le dichiarazioni di indipendenza rilasciate da KPMG, più precisamente la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e la relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

IX. Attività di verifica sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. 125/2024

nell'ambito delle competenze ad esso attribuite dall'ordinamento in merito alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità predisposta dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Rendicontazione di sostenibilità in aderenza alla Direttiva UE n.2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD") recepita in Italia dal D.Lgs. 125/2024 applicando gli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea per mezzo del Regolamento Delegato (UE) n. 2023/2772 (European Sustainability Reporting Standards "ESRS").

La Rendicontazione sulla Sostenibilità è stata redatta su base consolidata, adottando lo stesso perimetro del bilancio finanziario. Rispetto all'anno precedente, questo ha comportato una variazione del perimetro, con l'inclusione di controllate che in precedenza non erano state considerate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF).

Essendo il primo anno di applicazione del D.Lgs. 125/2024 e degli Standard di rendicontazione ESRS, la Società ha deciso di utilizzare le disposizioni transitorie elencate nell'Appendice C dell'ESRS1 applicabili al Gruppo. Inoltre, essendo il primo anno di applicazione di tali standard, ai fini ESRS i dati comparativi con l'anno precedente saranno forniti a partire dalla prossima annualità, come consentito dalle disposizioni di prima applicazione.

Al fine di uniformare la rendicontazione delle informazioni e facilitarne il collegamento con i contenuti indicati dal D.Lgs. n. 125/2024, per ciascun tema di sostenibilità, è stata data evidenza della sua rilevanza, di impatto e finanziaria, rispetto alle attività di OVS e della catena del valore. Le informazioni relative alla catena del valore sono state incluse, in conformità ai requisiti normativi, con un focus sugli attori più rilevanti per OVS: nell'upstream, l'analisi ha considerato i fornitori di prodotti e di materie prime, per la loro rilevanza strategica e di impatto generato; nel downstream, invece sono stati inclusi i franchisee, attori chiave per la distribuzione dei prodotti OVS su tutto il territorio, e i consumatori.

Nel corso dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza dalle strutture preposte al processo di rendicontazione di sostenibilità e ha verificato l'esistenza: i) di una adeguata struttura organizzativa preposta alla rendicontazione di sostenibilità in termini di risorse umane e sistemi informativi e, ii) di direttive, procedure e prassi operative adottate dalla Società allo scopo di garantire che la rendicontazione consolidata di sostenibilità sia tempestiva, completa e attendibile. A tal fine, il Collegio Sindacale ha interagito con le strutture aziendali preposte al presidio delle tematiche ESG, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e la funzione di Internal Audit. Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente la società di revisione preposta al rilascio dell'attestazione sulla Rendicontazione di sostenibilità ottenendo informativa sulle attività di controllo da essa svolte in proposito.

Particolare attenzione è stata dedicata all'analisi della c.d. "doppia materialità" richiesta dalla CSRD e, pertanto, in osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 125/2024 il Collegio Sindacale ha accertato che la Rendicontazione di sostenibilità consenta la comprensione dell'impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità (prospettiva "inside-out"), nonché delle informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione (prospettiva "outside-in").

Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni circa le attività programmate e svolte dal Dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità, ricordando in questa sede che la Società ha assegnato al Dirigente preposto dott. Nicola Perin anche l'incarico di attestazione sulla Rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 125/2024, accertando che la CSRD consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la CSRD relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa.

Il Collegio Sindacale evidenzia che, nella Rendicontazione di sostenibilità, la Società ha indicato specifici target in termini di sostenibilità ambientale, sociale e di governance da raggiungere entro i prossimi anni, con un aggiornamento di quanto realizzato per ognuno di essi nel corso del 2024.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2025 della citata Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

La società di revisione KPMG ha rilasciato in data 9 maggio 2025 la relazione avente ad oggetto l'esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo OVS (in seguito anche "Relazione sulla Rendicontazione di sostenibilità") presentata nella specifica sezione della relazione sulla gestione, relazione che attesta la conformità della Rendicontazione di sostenibilità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, in seguito anche "ESRS"), nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (in seguito anche "Regolamento Tassonomia").

Nella Relazione sulla Rendicontazione di sostenibilità la società di revisione KPMG ha rappresentato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti all'attenzione della società di revisione elementi che facciano ritenere che:

• · la Rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo OVS relativa all'esercizio chiuso al 31 gennaio 2025 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione ESRS;
• · le informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia Europea" della Rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento Tassonomia.

X.

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (il "Codice"). In relazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i Regolamenti aggiornati del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2023.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nei Regolamenti dei Comitati, è previsto un termine di anticipo (3 giorni) per la trasmissione dell'informativa pre-riunioni.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• le modalità con cui risultano composti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti, dando altresi atto che nell'esercizio si è tenuta anche una riunione dei soli Amministratori indipendenti;
• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che, come previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio effettua, almeno ogni 3 anni in vista del rinnovo del Consiglio medesimo, un'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo nel suo complesso nonché dei Comitati costituiti al suo interno, a seguito della quale identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

In vista dell'ultimo rinnovo, avvenuto in data 31 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione - coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione - ha effettuato un'autovalutazione le cui risultanze sono state approvate con congruo anticipo rispetto all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il 21 marzo 2023 l'aggiornamento delle "Linee Guida in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale".

XI. Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi o infragruppo e sulle Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2024 di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle Note illustrative al bilancio, delle operazioni di

natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Quanto alle operazioni con parti correlate, si ricorda che la Società ha istituito un Comitato Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura OPC, da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021 e che tiene conto di quanto indicato nella delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, procedura che prevede altresì la tenuta e l'aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale, anche attraverso la propria partecipazione alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni. Il Collegio Sindacale, nell'esercizio della propria attività di vigilanza, ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con parti correlate.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:

• (i) del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di documentazione di dettaglio;
• (ii) delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità, riguardo alla rispondenza all'interesse della Società, per le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2025.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2025, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

XII. Eventuali omissioni e fatti censurabili rilevati. Iniziative intraprese dal Collegio Sindacale

Si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2024 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce di fatti censurabili ai sensi dell'art. 2408 del c.c. e non sono state presentate denunce al Tribunale ex art, 2409 del c.c.

Al riguardo si evidenzia che la Società si è dotata di una Procedura Whistleblowing per la gestione delle segnalazioni, in compliance con le previsioni del D.Lgs. n. 24/2023, al fine di tutelare chi, in buona fede, segnali, tra l'altro, il verificarsi di condotte illecite rilevanti, anche ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, istituendo chiari ed identificati canali idonei alla ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni stesse.

Si dà atto altresì che, nel corso dell'esercizio 2024 e, a tutt'oggi, non vi sono omissioni o fatti censurabili rilevati e conseguenti iniziative intraprese dal Collegio Sindacale, né vi sono state segnalazioni a Consob ex art. 149, comma 3, del TUF.

XIII. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2024 e successivamente al 31 gennaio 2025 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, con riguardo a:

• l'attribuzione di Performance Shares all'Amministratore Delegato, nell'ambito del Piano di incentivazione equity based (Long Term Incentive) per gli anni 2024-2026 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024;
• i parametri obiettivo ed i target della componente variabile per l'esercizio 2025 (Short Term Incentive) dell'Amministratore Delegato.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2024, nel periodo antecedente al 31 maggio 2024, il Collegio Sindacale aveva inoltre rilasciato il parere favorevole sui parametri obiettivo ed i target della componente variabile per l'esercizio 2024 (Short Term Incentive) dell'Amministratore Delegato, di cui il Collegio Sindacale ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024, rilasciata in data 9 maggio 2024, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF

XIV. Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale è stato svolto al termine dell'esercizio 2024, in conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

Dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei suoi componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento, evidenziando alcuni obiettivi di possibile miglioramento nella tempistica della documentazione a supporto dei lavori. Nell'ambito di tale autovalutazione, il Collegio Sindacale ha effettuato con esito positivo la verifica periodica circa la permanenza dei requisiti di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, così come previsto dal Codice.

Dell'autovalutazione del Collegio Sindacale è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025, che ne ha dato notizia nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta per l'esercizio 2024.

XV. Attività di verifica sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale ricorda anzitutto che il controllo contabile e la revisione del bilancio dell'esercizio in esame sono stati attribuiti alla società di revisione KPMG. La società di revisione ha verificato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2025 la regolare tenuta della contabilità e la correttezza di rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e, con riferimento al bilancio, la corrispondenza dello stesso alle scritture contabili. Al riguardo, il Collegio Sindacale rinvia alla "Relazione della società di revisione indipendente" redatta ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Per quanto di competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge dell'impostazione generale del bilancio e sulla regolarità del processo di formazione del bilancio d'esercizio di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2025. Al tal fine, il Collegio Sindacale ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Collegio Sindacale rileva che i bilanci d'esercizio e consolidato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori non hanno ravvisato rischi circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, si segnala che l'area di consolidamento ha visto l'ingresso di JB Licences S.r.1., per effetto dell'acquisizione intervenuta nell'esercizio, nonché di OVS India Retail Private Ltd costituita a fine esercizio. Si segnala inoltre che i criteri di consolidamento non sono mutati rispetto all'esercizio precedente.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell'impairment test - denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test" - è stata aggiornata da ultimo come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022. In tale ambito, secondo la procedura, la Società si è avvalsa di un esperto esterno indipendente ai fini della predisposizione dell'impairment test. Considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2025 - soprattutto per la perdurante instabilità macroeconomica legata ai conflitti tra Russia e Ucraina e nell'area mediorientale - e il rilievo che tale contesto può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare, si segnala che, al 31 gennaio 2025, non sono emerse necessità di svalutazioni dal test di impairment condotto secondo le previsioni aggiornate dei flussi finanziari attesi basate sul budget 2025 e sui dati prospettici 2026-2027 presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 febbraio 2025.

Nelle Note illustrative al bilancio d'esercizio e a quello consolidato, sono descritti i principali criteri di valutazione adottati, tra i quali il principio IFRS 16 in tema di contratti di leasing che riveste un impatto rilevante per il Gruppo. Inoltre, le Note illustrative riportano, in sintesi, un'informativa sugli impatti dei rischi climatici, che sono poi trattati nella Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche mediante una riunione congiunta con il CCRS cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione, nonché sui temi di cui sopra.

Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con KPMG, il Collegio Sindacale non ha rilevato elementi di criticità con riguardo alla formazione del bilancio né elementi ostativi all'approvazione dello stesso.

XVI. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio d'esercizio e alla sua approvazione

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale di OVS, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, invita i Signori Azionisti ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2025 di OVS S.p.A. presentato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla gestione, nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2025 sulla destinazione del risultato dell'esercizio.

Milano - Bologna, 9 maggio 2025

Il Collegio Sindacale

Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente Avv. Federica Menichetti - Sindaco effettivo

Prof. Massimiliano Nova - Sindaco effettivo