Ovs — Audit Report / Information 2021

May 7, 2021

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi deU'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e deWarticolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti della OVS SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo OVS (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per Tesercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 gennaio 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per Tesercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dalFUnione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione delFarticolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, n° 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società OVS SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nelfordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nelfambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

PriceivaterhouseCoopers SpA

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Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione della recuperabilità dei valori iscritti nelle voci di bilancio "Avviamento", "Immobilizzazioni immateriali" e "Diritto di utilizzo dei beniinleasing"

Note 9,10 en del bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2021

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2021 include un avviamento per 297.541 migliaia di Euro, immobilizzazioni immateriali per 604.139 migliaia di Euro, di cui 390.799 migliaia di Euro a vita utile indefinita e 213.340 migliaia di Euro a vita utile definita, e diritti di utilizzo di beni in leasing per 824.352 migliaia di Euro.

L'avviamento è relativo per la sua interezza alla divisione OVS.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita includono le insegne OVS ed UPIM, rispettivamente per 377.492 migliaia di Euro e per 13.307 migliaia di Euro.

I valori riportati derivano dalla contabilizzazione di aggregazioni di imprese avvenute in precedenti esercizi.

I diritti di utilizzo dei beni in leasing si riferiscono principalmente a contratti di affitto afferenti ai punti vendita.

In accordo con i principi contabili di riferimento, la Direzione del Gruppo OVS effettua, almeno con frequenza annuale, la valutazione della recuperabilità del valore deiravviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita basata sulla stima del valore d'uso delle unità generatrici di cassa nelle quali ravviamento e le immobilizzazioni immateriali sono allocati, mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri previsti per il triennio successivo e del valore terminale ("impairment test").

I dati utilizzati per tale esercizio sono riconducibili al piano economico-finanziario triennale 2021- 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di OVS SpA in data ¹¹ febbraio 2021.

Le altre attività immateriali a vita utile definita, come i diritti di utilizzo dei beni in leasing, sono oggetto di verifica esclusivamente nel caso vi sia la Abbiamo ottenuto il piano economicofinanziario triennale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di OVS SpA in data ¹¹ febbraio 2021, i modelli e la documentazione utilizzati dalla Direzione e approvati dal Consiglio di Amministrazione di OVS SpA in data 15 aprile 2021 per la determinazione del valore recuperabile delle unità generatrici di cassa identificate alle quali sono state allocate ravviamento, le immobilizzazioni immateriali e i diritti di utilizzo dei beni in leasing.

Anche con il supporto di esperti in valutazione appartenenti alla rete PwC, abbiamo analizzato l'approccio metodologico utilizzato dalla Direzione del Gruppo OVS per la determinazione del valore recuperabile, abbiamo verificato Laccuratezza matematica dei modelli utilizzati e confrontato il valore d'uso così determinato con il valore contabile di ciascuna unità generatrice di cassa.

Abbiamo analizzato la ragionevolezza delle considerazioni effettuate dalla Direzione del Gruppo OVS in merito alLidentificazione delle unità generatrici di cassa e al processo di allocazione dell'avviamento, delle immobilizzazioni immateriali e dei diritti di utilizzo dei beni in leasing alle stesse, verificandone la coerenza con la struttura del Gruppo e dei settori operativi in cui opera.

Abbiamo analizzato i dati previsionali di ciascuna unità generatrice di cassa a cui sono allocati i valori degli asset oggetto di verifica ed utilizzati per la valutazione della loro recuperabilità, verificandone la coerenza con il piano economico-finanziario triennale 2021- 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della OVS SpA in data ¹¹ febbraio 2021 e valutando criticamente la ragionevolezza dei flussi di cassa preventivati. Abbiamo, infatti, valutato la congruità delle principali assunzioni utilizzate con riferimento ai flussi di cassa futuri attesi alla luce dei risultati passati del Gruppo OVS, comparando i tassi di crescita utilizzati dalla Direzione con fonti esterne e altri dati comunemente a

presenza di indicatori di perdita di valore.

Abbiamo ritenuto ravviamento, le immobilizzazioni immateriali e i diritti di utilizzo dei beni in leasing poste significative in considerazione del loro ammontare e degli elementi di stima ed incertezza insiti nelle valutazioni effettuate dagli amministratori in relazione alla loro recuperabilità. I principali elementi di incertezza e stima sono legati alla corretta definizione ed individuazione delle unità generatrici di cassa, alla stima dei flussi di cassa previsionali ed alla stima del tasso di attualizzazione dei flussi di cassa futuri.

disposizione degli analisti di mercato.

Abbiamo verificato la metodologia di determinazione del costo medio ponderato del capitale utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi.

Le nostre verifiche hanno, infine, ricompreso anche una valutazione critica delle analisi svolte dalla Direzione del Gruppo OVS circa la stima degli impatti sulle poste di bilancio derivanti dalla pandemia da Covid-19 e le azioni previste per mitigarne gli effetti. Abbiamo attuato tale disamina anche a supporto della nostra valutazione di completezza e adeguatezza degli elementi informativi contenuti nelle note illustrative al bilancio consolidato.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacaleperil bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dalLUnione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione deU'articolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, n° 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per Tappropriatezza delLutilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo OVS SpA 0 per Tinterruzione dell'attività 0 non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione deirinformativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società direvisioneperla revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa

ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare 1'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato Tappropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione suH'appropriatezza deH'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa rinformativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento deU'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attivita di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati piu rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n ° 537/2014

L'assemblea degli azionisti della OVS SpA ci ha conferito in data 23 luglio 2014 l'incarico di revisione le gale del bilancio d' esercizio e consolidato della Societa per gli esercizi dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n ° 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Societa nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione e in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, n ° 39 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, n ° 58

Gli amministratori della OVS SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo OVS al 31 gennaio 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformita alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n ° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, n ° 58, con il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2021 e sulla conformita delle stesse alle norme di legge, nonche di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significa tivi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2021 e sono redatte in conformita alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, n ° 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attivita di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione aisensi deWarticolo 4 delRegolamento Consob di attuazione delDLgs 30 dicembre 2016, n° 234

Gli amministratori della OVS SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254. Abbiamo verificato Tavvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 3, comma io, del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Treviso, 7 maggio 2021