Ovs — Audit Report / Information 2021

May 7, 2021

OVS S.p.A. Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 227.000.000.00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 – Esercizio chiuso al 31 gennaio 2021

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

I. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche solo "OVS"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 per un triennio sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2023 e composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel (oltre a 2 Sindaci supplenti).

Il Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi ed il Sindaco effettivo Roberto Cortellazzo Wiel sono stati in carica per l'intera durata dell'esercizio 1.2.2020/31.1.2021, in quanto già componenti del Collegio Sindacale precedente (con Eleonora Guerriero, Sindaco effettivo fino all'Assemblea del 9 luglio 2020), mentre il Sindaco effettivo Paola Tagliavini è in carica dal 9 luglio 2020.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021 in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo aggiornate nell'aprile 2018, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per gli esercizi con chiusura fino al 31 gennaio 2023, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.lgs.17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.

Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

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Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, quale organo apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale Π. intervenuti nell'esercizio 2020/2021 ovvero successivamente alla chiusura dello stesso

L'esercizio è stato caratterizzato dalla pandemia da Covid-19 che ha comportato uno stato di emergenza sanitaria globale a partire dai primi mesi del 2020, causando una situazione di profonda incertezza e di grave crisi economica a livello mondiale ed anche per l'Italia.

Il contesto dovuto all'emergenza è stato affrontato immediatamente dal Gruppo OVS con l'attivazione di misure eccezionali per ridurre la diffusione del virus e garantire la sicurezza dei clienti e dei dipendenti. La chiusura dei punti vendita in tutto il territorio nazionale a partire dalla seconda settimana di marzo 2020 e il conseguente azzeramento delle vendite realizzate tramite negozi fino al mese di aprile hanno poi richiesto ulteriori azioni straordinarie. Fin da inizio marzo 2020 il management di OVS ha istituito un team dedicato alla gestione dell'emergenza, mettendo in atto molteplici iniziative, principalmente in cinque aree: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti, come dettagliatamente descritto nel paragrafo "Impatti della pandemia da Covid-19 sulla performance del Gruppo e azioni intraprese" della Relazione sulla gestione.

Il Collegio Sindacale, a seguito del diffondersi della pandemia, ha richiesto e ottenuto dal management informazioni e documenti sui presidi adottati dalla Società per far fronte all'emergenza e rassicurazioni circa la presenza di condizioni di salubrità e sicurezza degli ambienti di lavoro e di modalità operative idonee a favorire il contrasto e il contenimento della diffusione del virus. Il Collegio Sindacale è stato altresì costantemente informato sull'andamento economico-finanziario, anche prospettico, e sulle azioni poste in essere dalla Società a seguito del Covid-19, anche attraverso la propria partecipazione ai numerosi Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che si sono tenute nel corso dell'esercizio.

Il drastico calo di incassi nei mesi di marzo, maggio e novembre 2020 e la pressoché totale mancanza degli stessi nel mese di aprile 2020, hanno imposto a OVS una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari, insieme all'attivazione di misure straordinarie che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità.

Alla luce delle necessità finanziarie derivanti dal periodo di lockdown forzato della rete di negozi, OVS ha avviato un processo volto al rafforzamento finanziario - che si è concluso con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, la firma del contratto il 24 giugno e l'erogazione in data 25 giugno 2020 - con l'ottenimento di nuova finanza per

Euro 100 milioni, controgarantita per l'80% da SACE S.p.A., che ha visto la partecipazione di un pool composto da 5 banche già coinvolte nel contratto di finanziamento in essere, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca.

Parallelamente a tale processo, le banche del contratto di finanziamento già in essere hanno concesso alcune modifiche/sospensioni al contratto stesso, tra cui le più rilevanti sono: (i) la sospensione del rimborso delle rate previste per agosto 2020 e febbraio 2021 e (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021.

Si ricorda inoltre la proposta di Aumento di Capitale, approvata all'unanimità da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 15 dicembre 2020, fino a un controvalore massimo di 80 milioni di Euro, da perfezionarsi entro il 31 luglio 2021, volto a consentire al Gruppo OVS di accelerare ulteriormente il consolidamento nel mercato dell'abbigliamento in Italia.

Al 31 gennaio 2021 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS è pari ad 401 milioni di Euro, rispetto ad un totale delle linee a disposizione che è pari a circa 550 milioni di Euro grazie anche alla nuova linea di finanziamento per 100 milioni di Euro sopra indicata.

Tra i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 gennaio 2021, il Collegio Sindacale rileva inoltre che, visto il perdurare della pandemia e di nuovi lockdown più o meno severi sull'intero territorio italiano, nonché considerata la terza ondata che è andata via via intensificandosi dopo la chiusura dell'esercizio 2020 (a partire da metà marzo 2021), il Gruppo OVS si è attivato presso le banche finanziatrici e ha ottenuto a marzo 2021 un ulteriore waiver al fine di estendere la sospensione della verifica dei covenant fino al 31 gennaio 2022 incluso.

Inoltre, in data 1º marzo 2021 è stato finalizzato il passaggio di proprietà ad OVS della business unit Stefanel, avente in oggetto il brand Stefanel e ventitre punti vendita a gestione diretta.

Per quanto attiene la governance, si ricorda che, in data 9 luglio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione formato da nove componenti, per un triennio sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2023; dalla Lista presentata dal Consiglio uscente, che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono stati tratti otto Consiglieri, mentre un Consigliere è stato tratto dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di Azionisti investitori istituzionali.

Con l'Assemblea del 9 luglio 2020 e la successiva riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data, sono stati confermati Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Franco Moscetti, Vice Presidente il dott. Giovanni Tamburi e Amministratore Delegato il dott. Stefano Beraldo.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 agosto 2020 ha nominato i componenti dei comitati endoconsiliari, la cui attuale composizione è descritta nella Relazione sul Governo Societario, cui si rinvia per maggiori dettagli.

Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori.

$\text{Pb} \quad \text{Pb}$

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e III. statutarie – partecipazione alle riunioni degli organi societari

L'esercizio 2020/2021 è stato caratterizzato da una situazione di profonda incertezza in relazione alla genesi ed all'evoluzione della pandemia da Covid-19. Le indicazioni e i provvedimenti governativi emanati a partire dal mese di marzo e per tutto l'esercizio, nel dichiarare lo stato di emergenza, hanno imposto misure particolarmente stringenti per la limitazione della diffusione della pandemia sul territorio nazionale, quali situazioni di lockdown totale o parziale e misure stringenti di "distanziamento sociale".

In tale ambito, l'attività della Società non si è mai interrotta - pur nel pieno rispetto degli obblighi di chiusura totale o parziale dei negozi nei periodi di lockdown - ed è proseguita, laddove possibile, "in remoto" per il personale degli uffici.

Anche le attività del Collegio Sindacale sono proseguite dal mese di marzo secondo tali modalità, attraverso l'acquisizione di dati e informazioni in formato elettronico e lo svolgimento delle proprie riunioni principalmente in videoconferenza.

Tenuto conto del grado di affidabilità della Società nell'assicurare un corretto svolgimento delle riunioni ed un adeguato sistema di trasmissione dei flussi informativi, il Collegio Sindacale ritiene che l'adozione di tali modalità non abbia diminuito o inficiato il grado di attendibilità delle informazioni ricevute e l'efficacia della propria attività.

Nel corso dell'esercizio 2020/2021 il Collegio Sindacale si è riunito n. 19 volte, di cui n. 8 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), delle quali n. 9 riunioni dal 9.7.2020 al 31.1.2021 (di cui 5 congiunte con il CCRS), sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e 10 minuti. Successivamente al 31 gennaio 2021, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 7 volte, di cui n. 2 volte in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 12 nel corso dell'esercizio 2020/2021 (di cui n. 6 riunioni dopo l'assemblea del 9 luglio 2020) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2021 sino ad oggi.

Il Collegio ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 4 del Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2020/2021^- (di cui n. 1 riunione dal 9 luglio 2020) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2021 sino alla data della presente relazione; n. 8 del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2020/2021 (di cui n. 4 riunioni dal 9 luglio 2020) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2021 sino ad oggi; n. 2 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2020/2021 (di cui n. 0 riunioni dal 9 luglio 2020) e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2021.

Il Collegio Sindacale ha partecipato, sempre nella sua interezza, a due Assemblee degli Azionisti, una ordinaria e straordinaria il 9 luglio 2020 e una straordinaria il 15 dicembre 2020.

$\mathcal{P}$ $\mathcal{P}$

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione PWC. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 7 incontri nell'esercizio 2020/2021 (di cui 5 congiunti al CCRS) e n. 3 incontri successivi al 31 gennaio 2021 sino ad oggi (di cui 1 congiunto al CCRS) per discutere, tra l'altro, degli impatti derivanti dagli effetti del diffondersi dell'emergenza epidemiologica Covid-19, della pianificazione delle attività di revisione per l'esercizio 2020/2021 e del processo valutativo di predisposizione dell'impairment test al 31 gennaio 2021.

Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff (quali il Direttore Affari Legali e Societari, il Direttore Risorse Umane, il Responsabile Salute e Sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer e l'Investor Relator). Nel corso dell'esercizio il Collegio ha altresì tenuto degli incontri con il Direttore Acquisti e Sourcing e con il Direttore OVS Retail Italia.

Nella sua attività, il Collegio ha provveduto constantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• la vigilanza su: a)
• $(i)$ la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le $(ii)$ modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui OVS ha aderito;
• (iii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura in materia di internal dealing" sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa al "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti";
• la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai $(iv)$ principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;
• il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza $(v)$ delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

$\bigwedge^{5}$

• (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cui il Collegio ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;
• (vii) la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") alle disposizioni del D.lgs. n. 254/2016;
• l'accertamento di quanto segue: $\mathbf{b}$
• il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e $(i)$ l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
• l'assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata $(ii)$ operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;
• il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario $c)$ previste dal Codice di Autodisciplina, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2021;
• la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. $\mathbf{d}$ 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2021 e che tiene conto anche delle modifiche intervenute in applicazione della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828.

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale riferisce:

• con riferimento alle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle $\bullet$ società quotate, si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2020/2021 è stato effettuato un Induction programme per Amministratori e Sindaci, con una sessione dedicata al business della Società, una sessione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed una sessione sul Codice di Corporate Governance 2020;
• in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Ð endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi, sia nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organi, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, siano nel complesso in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Al riguardo, si dà atto che - per l'organizzazione dei lavori del Consiglio

$\bigwedge^6$

e dei Comitati -- la Società si avvale di strumenti di ausilio tecnico, quali la registrazione delle riunioni ed una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni, che hanno consentito un progressivo miglioramento della fruibilità dell'informativa pre-consiliare e delle tempistiche di verbalizzazione delle riunioni. Il Collegio continuerà a monitorare il mantenimento e l'efficacia di tali strumenti e, in particolare, la tempestività nell'invio della documentazione pre-consiliare e dei verbali delle riunioni dei Consigli e Comitati;

• che, a tutt'oggi, non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3, del TUF:
• di avere verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ക adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 148 del TUF, dal Criterio Applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina nonché dalla Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance 2020, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
• di avere preso atto della Politica retributiva 2021, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto anche delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2021" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del dicembre 2020, mediante l'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell'ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2021), allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e di sostenibilità. Si evidenzia altresì che, dall'esercizio 2020/2021, è stato anche integrato il sistema incentivante di lungo termine.

Si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2020/2021 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del c.c..

Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi o IV. infragruppo e sulle Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2020/2021 di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle note di commento al bilancio, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici,

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finanziari e patrimoniali.

Quanto alle Operazioni con parti correlate, si ricorda innanzitutto che la Società ha istituito un Comitato Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura OPC, da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2018, che prevede altresì la tenuta e l'aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio della propria attività di vigilanza, ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con parti correlate, con particolare focus su quelli con la parte correlata Coin S.r.l. (ora Coin S.p.A., di seguito "COIN"). Nel corso dell'esercizio 2020/2021, OVS ha posto in essere una nuova operazione con parti correlate di minore rilevanza con COIN, relativa al piano di rientro dei crediti vantati da OVS nei confronti di COIN e scaduti nel periodo di lockdown dei negozi durante la prima fase della pandemia; al riguardo il Collegio Sindacale ha monitorato il rientro dei crediti commerciali scaduti, effettivamente completato durante l'esercizio in conformità e nei termini previsti dal piano medesimo.

Per maggiori dettagli su questa e sulle altre operazioni con parti correlate si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative al bilancio e nella Relazione sulla gestione.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:

• del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di $(i)$ documentazione di dettaglio;
• delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico. $(ii)$

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità, riguardo alla rispondenza all'interesse della Società, per le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2021.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2021, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione V.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, nella sua interezza a quasi tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2020/2021 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle

$M_{1}$

COST

operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.

Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2020/2021 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività, si può inoltre affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta amministrazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2018/2019, la Società aveva acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di Euro 1.496 migliaia. L'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 ha, tra l'altro, autorizzato l'acquisto di ulteriori azioni proprie, anche a supporto di piani di stock option. Al 31 gennaio 2021 la Società possiede ancora complessive n. 809.226 azioni proprie; nel corso dell'esercizio 2020/2021 non si evidenziano dunque né ulteriori acquisti, né cessioni.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società - anche effettuando incontri con il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e con i responsabili di alcune funzioni di staff (legale e societario; amministrazione finanza e controllo; Information Technology; Investor relator) e di business – e ritiene che la struttura organizzativa nel suo complesso sia adeguata. Nell'esercizio 2020/2021 non si registrano variazioni rilevanti riguardo alla struttura organizzativa e ai primi riporti dell'Amministratore Delegato.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.1gs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tali normative; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato, anche nel corso degli incontri periodici, il Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2020/2021, con particolare riferimento all'implementazione del Piano di Audit (per i profili 231), alle verifiche effettuate in materia di infortuni, nonché alle verifiche effettuate rispetto a quanto appreso da segnalazioni ricevute e dalle notizie acquisite tanto in occasione di incontri informativi avuti con i manager che dai flussi informativi ricevuti periodicamente dalle varie funzioni aziendali.

$376$ and

In relazione alla recente introduzione di nuovi reati presupposto, il Collegio dà atto che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/01 è stato aggiornato e approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 per tener conto delle nuove fattispecie dei reati presupposto tra cui i "reati tributari".

Il Collegio è stato, infine, informato dall'Organismo di Vigilanza in merito alle attività di formazione poste in essere dalla Società, al Piano di audit (per i profili 231) programmato per l'esercizio 2021 e agli interventi di follow-up in relazione alle aree di miglioramento emerse. Non sono stati, comunque, segnalati dall'Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che la Società nell'esercizio 2020/2021 ha deciso di non attuare il processo di Board Evaluation, stante la recente nomina a luglio 2020 del nuovo Consiglio di Amministrazione e anche in considerazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance 2020.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del VII. sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione $\mathbf{i}$ sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei $\ddot{1}$ documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;
• l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di $iii)$ controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di $iv)$

$X^{10}$

Gestione dei Rischi di OVS;

• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito $V)$ all'avanzamento del Piano di Audit 2020 – approvato dal Consiglio di amministrazione del 30 gennaio 2020 e successivamente aggiornato in data 26 maggio 2020 per tenere conto della situazione derivante dalla pandemia - e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio;
• l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate; $\rm vi)$
• $\overline{\text{vii}}$ i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, quando gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha preso atto e positivamente valutato, assieme al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit 2021, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell' 11 febbraio 2021. Tale piano è stato integrato con un progetto sulla governance della funzione IT e con un'attività di aggiornamento del Risk Assessment.

Con riferimento alla funzione di Internal audit, il Collegio ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza ed efficacia di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato.

VIII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, in data 7 maggio 2021, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2021, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio separato e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio alla suddetta data del 31 gennaio 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, la società di revisione legale con riferimento alla dichiarazione di cui

all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione, in cui non risultano identificati errori significativi per il bilancio separato e per il bilancio consolidato nel loro complesso. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni e commenti del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio ha inoltre ricevuto, nel corso dell'esercizio 2020/2021, aggiornamenti in merito alle azioni intraprese da OVS sulla base della Relazione aggiuntiva della società di revisione dello scorso esercizio, in particolare sul progetto SoD (Segregation of Duties) per SAP.

Con riferimento alle disposizioni stabilite dal D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, la società di revisione PWC ha rilasciato apposita relazione ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.Igs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto frequenti riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.lgs. n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

Attività di vigilanza sul conferimento di incarichi alla società di revisione e IX. sull'indipendenza della stessa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, in base all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi da essa ricevuti da OVS e/o dalle società controllate per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato della Società, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli incarichi attribuiti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e ad entità appartenenti alla sua rete per servizi di competenza dell'esercizio 2020/2021 (importi in euro).

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- alla Capogruppo OVS S.p.A.	260	280
- alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)	39	60
b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC)
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi	38 (*'	20

Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e visti di conformità fiscale

Il Collegio Sindacale dà atto che alla società di revisione PWC e a soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione (non appartenenti a quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento Europeo n. 537/2014) il Collegio Sindacale li ha ritenuti compatibili con l'incarico di revisione legale e, per quanto riguarda i corrispettivi, adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati, non risultando quindi aspetti critici che incidano sui criteri d'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre ricevuto le dichiarazioni di indipendenza rilasciate da PWC, più precisamente la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e la relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014..

X. Attività di verifica sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato

Il Collegio ha svolto le verifiche sull'osservanza delle norme inerenti la formazione del bilancio separato di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2021, e ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato e il bilanco consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Collegio rileva che i bilanci consolidato e separato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in

particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nel paragrafo "Struttura e contenuto del bilancio" delle Note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2021.

Con riferimento all'emergenza sanitaria da Covid-19, il Collegio Sindacale ha esaminato quanto rappresentato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione in merito all'attivazione dei necessari presidi di "business continuity" ed al rispetto rigoroso dei protocolli sanitari atti a preservare la salute e la sicurezza di dipendenti e collaboratori, agli scenari macroeconomici ed alle azioni poste in essere per reagire alla situazione, in particolare a seguito dei periodi di lockdown e chiusura obbligatoria dei negozi, e per rafforzare le risorse finanziarie; nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative, a cui si rinvia, gli Amministratori hanno fornito - anche in base a quanto previsto dal Richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16 febbraio 2021 - un'analisi delle azioni e delle misure adottate, attestando che gli accantonamenti al fondo deprezzamento di magazzino e al fondo svalutazione crediti sono adeguati alle valutazioni di rischio connesse alla particolare situazione del periodo e che non vi sono elementi di incertezza sul presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dell'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, per quanto riguarda l'area di consolidamento, non si segnalano variazioni intervenute nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021.

Si segnala che, in sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2021, la Società si è avvalsa della facoltà di riallineamento del valore fiscale al valore civilistico (come previsto dall'art. 110, co. 8-bis, del D.L. 104/2020) sull'intero valore delle "Insegne" (OVS e Upim) per un importo complessivo di 371,4 milioni di euro, beneficiando di 95,1 milioni di euro di impatto positivo sulle imposte, derivante dal rilascio delle imposte differite passive al netto dell'onere per imposta sostitutiva, il tutto come descritto nelle Note illustrative al bilancio. A fronte del riallineamento, OVS procederà all'apposizione di un vincolo di sospensione di imposta alla riserva sovrapprezzo azioni per 360,2 milioni di euro.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell'impairment test - denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test" - è stata aggiornata da ultimo a gennaio 2020.

In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2021, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. Considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2021, per effetto della pandemia da Covid-19, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare si segnala che, al 31 gennaio 2021,

$M^{4}$

non sono emerse necessità di svalutazioni dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto dei dati di budget prospettici dell'esercizio iniziato il 1º febbraio 2021, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021.

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS vengono altresì descritti gli impatti del principio IFRS 16, applicato a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1º febbraio 2019). L'applicazione del principio IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto e ha comportato l'iscrizione di una "categoria" di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, i "Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing)". Per omogeneità di confronto con gli esercizi precedenti, nelle note illustrative al bilancio i risultati vengono commentati anche escludendo gli impatti dell'IFRS 16. Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative.

Il Collegio Sindacale, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche mediante una riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione, nonché sui temi di cui sopra.

Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, il Collegio Sindacale ritiene che il procedimento di formazione del bilancio e di presentazione all'Assemblea sia stato nel suo complesso corretto. Il Collegio rileva inoltre che non sono state dichiarate deroghe ai principi contabili adottati.

XI. Attività di verifica sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 e del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in merito alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predisposta dalla Società e che presenta la strategia di sostenibilità adottata dal Gruppo OVS.

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 e dai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (c.d. "GRI Standards") definiti dal GRI - Global Reporting Initiative - e individuati dagli amministratori della Società come standard di rendicontazione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 254 del 2016, accertando che la DNF consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la DNF relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del D.Lgs. n. 254 del 2016.

$\frac{15}{\Lambda \Omega_{k}}$

Il Collegio Sindacale ha verificato inoltre che, nella predisposizione della DNF, la Società abbia considerato gli impatti della pandemia sulle tematiche non finanziarie, come richiesto nel Richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16 febbraio 2021.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 della citata Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'emissione in data 7 maggio 2021, da parte della società di revisione dell'apposita Relazione sulla DNF che attesta la conformità delle informazioni fornite in tale documento agli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 ed ai GRI standards, senza evidenza di rilievi.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario XII.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce circa l'adeguamento dell'assetto di corporate governance della Società in attuazione dei codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate, da ultimo modificato nel luglio 2018 (di seguito "Codice"). Inoltre, in data 11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare il nuovo Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• le modalità con cui risultano composti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti, dando altresì atto che nell'esercizio si è tenuta anche una riunione dei soli Amministratori indipendenti;
• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

In particolare, si dà atto che, in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'esercizio 2020/2021 la Società ha posto in essere, come in precedenza precisato, specifiche misure formative per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (Induction Programme), come sopra specificato.

Il Collegio ha verificato che la relazione annuale sul governo societario sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Autodisciplina ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

$\overline{M}$

Quanto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale al termine dell'esercizio $2020/2021$ – svolto in conformità a quanto previsto dalla Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento – dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei suoi componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento, evidenziando alcuni obiettivi di possibile miglioramento nell'organizzazione documentale dei lavori.

Con riferimento alle aree di miglioramento individuate nella Relazione di autovalutazione del precedente Collegio Sindacale alla fine dello scorso esercizio, si dà atto dell'aumento della frequenza degli scambi informativi tra la Società di revisione e i Sindaci, anche in relazione alle tematiche connesse al periodo di pandemia da Covid-19 e al monitoraggio della situazione finanziaria aziendale.

XIII. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2020/2021 e successivamente al 31 gennaio 2021 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile:

• relativamente ai compensi fissi degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Consiglieri componenti dei Comitati);
• riguardo ai parametri obiettivo ed ai target della componente variabile annuale 2021 (short term incentive) dell'Amministratore Delegato;
• riguardo al piano di incentivazione monetaria (long term monetary incentive plan) dell'Amministratore Delegato relativo al triennio 2020-2022, così come descritto nella politica sulla remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 9 luglio 2020.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2020/2021, nel periodo antecedente al 9 luglio 2020, il Collegio Sindacale --nella composizione all'epoca in carica -- aveva inoltre rilasciato il parere favorevole sui parametri obiettivo ed i target della componente variabile annuale 2020 (short term incentive) dell'Amministratore Delegato, di cui il Collegio ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020, rilasciata in data 26 maggio 2020, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF.

$\frac{17}{100}$

XIV. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, Vi invita ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2021 di OVS S.p.A. presentato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla gestione, nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 circa la destinazione del risultato netto dell'esercizio.

Milano - Treviso, 7 maggio 2021

Il Collegio Sindacale

Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente $\mathcal{U}$ Dott.ssa Paola Tagliavini - Sindaco effettivo liel - Sindaco effettivo Dott/Roberto Corte