Ovs — Audit Report / Information 2019

May 10, 2019

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 227.000.000,00 I.V. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 REA n. VE-378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. del 31 maggio 2019 ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/98

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

I. Premessa: fonti normative, regolarmentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche solo "OVS"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 e in carica nella sua attuale composizione dalla data del 1º giugno 2018. Al riguardo, si precisa che, a seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale dott.ssa. Paola Camagni, presentate in data 1º giugno 2018, è subentrato nella carica di Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dall'art. 24.2 dello Statuto sociale, il dott. Stefano Poggi Longostrovi, sindaco supplente espresso dalla medesima lista di minoranza dalla quale era stata la dott.ssa Paola Camagni. L'attuale Presidente del Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 31 maggio 2019, chiamata ad esprimersi, inter alla, in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e alla nomina di un sindaco supplente al sensi e per gli effetti dell'art. 24,2 dello Statuto sociale. Il Collegio Sindacale, così come integrato dalla prossima Assemblea degli Azionisti, rimarra in carica fino all'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione dell'esercizio con chiusura al 31 gennaio 2020.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svotte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019 in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento dei collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti

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Contabili nell'aprile 2018 (di seguito le "Norme di Comportamento"), delle disposizioni Consob in materia, di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice, di Autodisciplina. Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente Inodificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

Avendo OVS adottato il modello di governance tradizionale, e premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per gli esercizi con chiusura fino al 31 gennaio 2023, il Collegio Sindacale si identifica inoltre, con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.lgs.17 luglio 2016 n. 135, delle quali si da altresi atto nella presente Relazione.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce inoltre infra sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, quale organo spicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce altresi un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

II. Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Nel corso dell'esercizio 2018/2019 il Collegio Sindacale si è riunito n. 24 volte, di cui n. 4 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), sempre con la partesipazione di tutti i suoi componenti. Di tali riunioni del Collegio Sindacale, n. 12 si sono tenute nella precedente composizione fino al 31 maggio 2018 e n. 12 riunioni nell'attuale composizione dal 1ª giugno 2018. Successivamente al 31 gennaio 2019, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 7 volte, di cui n. 1 volta in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio, sia nella sua composizione precedente sia nell'attuale, ha assistito nella sua

interezza a tutto le riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 14 nel corso dell'esercizio 2018/2019, e n. 4 successivamente al 31 gennaio 2019 sino ad oggi.

Il Collegio ha inoltre assistito sempre nella sua interezza, sia nella sua composizione precedente sia nell'attuale, a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 6 del Comitato Nomine e Remunerazioni, n. 6 del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e n. 7 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2018/2019, n. 1 del Comitato Nomine e Remunerazioni e n. 2 del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità successivamente al 31 gennaio 2019 sino ad oggi.

Il Collegio Sindacale ha partecipato, a maggioranza dei suoi membri, all'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018.

Il. Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione PWC.

Il Collegio Sindacale si è regolarmente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audite ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni chiave aziendali di staff (quali il Direttore Affari Legali e Societari, il Dirigente preposto alla redazione dei docurnenti contabili societari e CPO, il Direttore Risorse Umane, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer e I'Investor Relator).

Nella sua attività, il Collegio ha provveduto constantente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• la vigilanza su: a)
  • (i) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
  • (ii) ai sensi dell'art. 149, comma 1, lottera c-bis del D.lgs. 58/98 (di seguito "TUR"), le modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui OVS ha aderito;
  • (tii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilogiato e sull'internal dedling, rilevando che la Società ha adottato il Regolamento interno in materia di

Internal Dealing, in recepimento del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR), e che la gestione e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società è disciplinata e governata in conformità ad esso;

• (iv) la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di segulto "Regolamento OPC"). nonché la sua concreta applicazione;
• (v) il funzionamento dei processo di informazione secletaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione del documenti contabili e societari:
• (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle nuove disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Dara Protection Officer, con cui il Collegio ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;
• (vii) la conformità della dichiarazione non finanziaria (di seguito anche "DNP") alle disposizioni del D.lgs. n. 254/96, ivi incluse le modifiche apportate dall'art. 1, comma 1.073, della legge n. 145/2018 all'art. 3 del D.lgs. n. 254/96;
• b) l'accertamento di quanto segue:
  • (i) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle tiunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
  • (ii) che nessuno dei Sindaci ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza, e la permanenza, dei requisiti di

idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento (in conformità a quanto previsto dalla Norma Q. 1. 1. delle Norme di Comportamento), i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;

• Il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;
• d) la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti").

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale riferisce:

• di aver riportato, di volta in volta, le proprie raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione, con riferimento soprattutto alle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha adottato talune misure correttive nel corso dell'esercizio, anche tenendo conto dei suggerimenti del Collegio medesimo, tra le quali si segnaliano, in particolare, la predisposizione e approvazione, nel dicembre 2018, del Piano Strategico triennale 2019-2021, l'attuazione della Board evaluation con il supporto di un qualificato consulente esterno e l'effettuazione di un Induction programme per Amministratori e Sindaci;
• in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi, tanto nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organo e comitati, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, anche grazie alle azioni di miglioramento sotto descritte, siano nel complesso in linea con quanto previsto dalle regole di corporate governance. Al riguardo, si da atto che, nel corso dell'esercizio 2018/2019, la Società ha progressivamente implementato una serie di azioni di miglioramento dell'organizzazione dei lavori e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati, anche attraverso l'inserimento di strumenti di ausilio tecnico alle riunioni (registrazione delle riunioni,

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traduzione simultanea degli interventi, creazione di una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni), nonché di supporto al Segretario del Consiglio da parte di un legale esterno. Tali azioni di miglioramento, attuate progressivamente nel corso dell'esercizio 2018/2019, hanno consentito di ottenere una più celere verbalizzazione delle riunioni rispetto al passato e di migliorare la fruibilità dell'informativa pre-consiliare. Il Collegio continuerà a monitorare il mantenimento e l'efficacia di tali strumenti e, in particolare, la tempestività nell'invio della, documentazione pre-consiliare e dei verbali delle riunioni dei Consigli e Comitati;

• ohe, a tutt'oggi, non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3, del TUF:
• di avere verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento . adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, anche a seguito delle dimissioni e nomine intervenute nell'esercizio, e successivamente al 31 gennaio 2019 sino ad oggi, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
• di avere preso atto della Politica retributiva 2019, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che, tra l'altro, anche in ottemperanza alle. "Raccomandazioni del Comitato per il 2019" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del dicembre 2018, rafforza il collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di medio-lungo termine.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2018/2019, il Collegio Sindacale ha altresi posto particolare attenzione all'andamento della quotazione del titolo OVS (costantemente decrescente, con punte pesantemente al ribasso nel mese di dicembre 2018), organizzando anche incontri con I' Investor Rellator al fine di acquisire maggiori informazioni circa le ragioni di tale andamento. Al riguardo, si rinvia a quanto descritto dalla Società nei propri comunicati al pubblico.

Si da atto che, nel corso dell'esercizio 2018/2019 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del c.c.

III. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

Con riferimento ai rapporti con l'ez Gruppo svizzero Sempione Fashion (già Charles Vögele)

si evidenzia quanto segue. In data 13 aprile 2018 la Società ha concordato con le parti correlate Sempione Fashion AG e Charles Vogele Austria GmbH la modifica delle modalità tecniche di esecuzione dei propri rapporti commerciali secondo la struttura del c.d. consignment stock (c.d. "Accordo di Consignment") e, per l'effetto di tale accordo, si è proceduto ad un'operazione di riacquisto da parte di OVS delle merci precedentemente vendute, contro pagamento del relativo prezzo parte in contanti e parte mediante compensazione.

Nonostante l'Accordo di Consignment, la situazione finauziaria di Sempione Fashion si è ulteriormente deteriorata e, in data 28 maggio 2018, a seguito delle comunicazioni inviate ad OVS da Sempione Fashion, il Consiglio di Amministrazione di OVS, al fine di valutare l'adozione di ulteriori misure volte a salvaguardare gli interessi di OVS e supportare, hel. contempo, Sempione Fashion nel suo tentativo di migliorare il proprio profilo di liguidità, ha approvato una modifica dei termini di pagamento previsti dall'Accordo di Consignment (I™Accordo Modificativo"). Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo pubblicato il 30 maggio 2018.

In data 30 maggio 2018 Sempione Fashion ha ottenuto dal Giudice del Tribunale svizzero l'ammissione ad una procedura di provisional composition moratorium (procedura concorsuale provvisoria) dalla stessa richiesta. Successivamente, in data 21 luglio 2018 Sempione Fashion AG ha terminato la fase di vendita della merce in liquidazione avviata a seguito dell'ammissione della società alla procedura di "provisional composition moratorium" e, il 30 luglio 2018, in seguito alla definitiva chiusura dei negozi, il curatore ha presentato istanza di fallimento di Sempione Fashion AG, eosì concludendo la procedura concordataria con un esito che rientra fra quelli già prefigurati da OVS nel suddetto Documento Informativo.

In conseguenza di ciò, in data 30 luglio 2018, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e delibera del Consiglio di Amministrazione, OVS ha comunicato a Sempione Fashion AQ la risoluzione del Cooperation Agreement stipulato in data 18 aprile 2017. Per l'effetto è cessata ogni relazione commerciale tra OVS e Sempione Fashion AG derivante da tale contratto e dalle sue successive modifiche.

Successivamente anche Charles Vogele Austria GmbH, nel corso dell'esercizio 2018, e Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vogele Deutschland GmbH), nel frattempo acquistata da una parte terza (Vidrea Retail B.V.), ad aprile 2019, sono state sottoposte a procedure concorsuali.

Al riguardo, il Collegio Sindacale segnala che gli effetti economici, finanziari e patrimoniali degli accadimenti di cui sopra sono stati riflessi nei documenti contabili e finanziari di OVS.

I crediti verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion (già Charles Vögele) sono stati interamente svalutati nel bilancio al 31 gennaio 2019, fatto salvo, il credito di 0,4 milioni di Euro verso Charles Vogele Hungaria K.ft incassato nei mesi successivi a tale data). Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla gestione e nella Relazione finanziaria annuale della Società

Le considerazioni del Collegio Sindacale riguardo a tali operazioni sono indicate nella parte finale del paragrafo IV) sull'attività di vigilanza sulle Operazioni con parti correlate.

IV. Attività di vigilanza sulle Operazioni con parti correlate

Quanto all'attività di vigilanza in materia di Operazioni con parti correlate, si da innanzitutto atto che:

• · il Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2018 ha aggiornato la Procedura OPC, con effetto in pari data, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. Tale procedura regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza, sulla base dei criteri indicati nel Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC, e prevede altrest l'obbligo di istituzione, tenuta e aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate, secondo le modalità di cui alla procedura medesima;
• · le Operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2018/2019 sono state preventivamente esaminate dal Comitato Operazioni con Parti Correlate, Comitato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2017. Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività di vigilanza, ha formulato le proprie osservazioni sul processo di approvazione delle operazioni con parti correlate, riportandole sia al Comitato Operazioni Parti Correlate che al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con Sempione Fashion AG e le società del suo gruppo (ex Gruppo Charles Võgele), nonché sullo stato delle procedure che hanno interessato Sempione Fashion AG e talune società del suo gruppo di appartenenza. Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia al precedente paragrafo e all'informativa di bilancio della Società.

Circa le altre Operazioni con parti correlate di cui si è riferito nella relazione del Collegio Sindacale al bilancio chiuso al 31 gennaio 2018, e più precisamente quelle di acquisto di-aleuni punti vendita concluse con la parte correlata Coin S.r.l. (ora Coin S.p.A., di seguito "COIN"), il Collegio Sindacate ha monitorato costantemente e ottenuto aggiomamenti circa lo stato di attuazione delle stesse nel corso dell'esercizio, effettuando ulteriori analisi e approfondimenti. Sono state, tra l'altro, richieste, e fornite in sede di Consiglio di Amministrazione, informazioni circa gli andamenti del punti vendita acquistati, che risultano sostanzialmente in linea con quelli degli altri negozi nel medesimo settore siti nelle stesse località.

Nel corso dell'esercizio 2018/2019, il Comitato Operazioni Parti Correlate, nelle proprie riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha parteoipato nella sua interezza, ha esaminato ed espresso parere favorevole ad alcune nuove operazioni con la società COIN relative, rispettivamente, all'apertura di alcuni corner a marchio Piombo e all'approvazione di un piano di rientro dei crediti commerciali scaduti vantati da OVS nei confronti di COIN stessa. Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative al bilancio e nella Relazione sulla gestione.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il risperto:

• (i) del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di documentazione di dettaglio e dei pareri richiesti e ottenuti dalla Società da parte di legali esterni al fini dell'interpretazione e, del corretto inquadramento delle fattispecie;
• (ii) delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico, per le quali si rinvia peraltro al Documento Informativo sopra menzionato nel precedente paragrafo III) e ai Comunicati stampa diffusi dalla Società.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi

della documentazione ottenuta anche successivamente all'emissione della relazione dell Collegio Sindacale al bilancio chiuso al 31 gennaio 2018 non emergono elementi tali da far ritenere che le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2019 (ivi incluse quelle avviate già lo scorso esercizio e richiamate nel presente paragrafo) non siano state poste in essere e gestite nell'interesse della Società.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale, fermo tutto quanto sopra rappresentato, ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria al 3-1 gennaio 2019, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

V. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara:

• di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2018/2019 dagli "Amministratori, con la periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio stesso. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che lo operazioni svolte nell'essercizio 2018/2019 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tall da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo o con terzi effettuate nel corso dell'esercizio 2018/2019. Quanto alle operazioni con società del Gruppo Sempione Fashion (già Charles Vogele), le stesse sono descritte nel paragrafo Il) Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Per quel che attiene ai rischi e agli offetti delle operazioni compiute, si rinvia alla Relazione sulla

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gestione nonché all'analisi dei rischi contenuta nelle Note illustrative al Bilancio consolidato e al bilancio separato. Si ricorda che, in data 22 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Controllo Interno es Gestione dei Rischi, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale all'epoca in carica, ha approvato le linee guida del sistema di Risk Management, per identificare, presidiare e governare le aree di rischio. Le suddette linee guida sono in fase di revisione e aggiornamento, anche a seguito dell'invito formulato al riguardo dagli Amministratori indipendenti.

Sulla base delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività di vigilanza, si può affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta informazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Si da inoltre atto che, nel corso dell'esercizio 2018/2019, la Società ha acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di Euro 1.496 miglialia; tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018. L'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 31 maggio 2019 sarà, tra l'altro, chiamata ad autorizzare l'acquisto di ulteriori azioni proprie (previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 31 maggio 2018, rimasta parzialmente ineseguita), anche a supporto di stock option. Al riguardo, si segnala che all' Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 31 maggio 2019 verrà sottoposta, tra l'altro, l'approvazione dell'adozione di un Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2019 - 2022", riservato agli amministratori che sono anche dipendenti, al dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS e delle sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e ritiene che la struttura nel suo complesso sia adeguata.

Al riguardo, si sottolinea che, a settembre 2018, il Dott. Francesco Sama ha concluso il suo rapporto di lavoro con OVS e, in sua sostituzione, quale Direttore Generale del Brand OVS è stato nominato il Dott. Ismail Seyis, dirigente già in forza a OVS con diverso inquadramento.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tali normative, tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato, anche nel corso degli incontri periodici, al Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2018/2019, ivi incluso il processo di continuo aggiornamento del Modello organizzativo e dei relativi processi e flussi informativi delle aree individuate come sensibili nel risk assessment condotto dalla Società con l'ausilio di consulenti esterni, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Con riferimento, infine, alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017), relative alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che - alla data del 31 gennaio 2019 - le società cui si applica tale disposizione sono incluse fra le imprese in ambito ai fini del Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Quanto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale, circa la propria composizione e indipendenza, nonché alla dimensione e al funzionamento dello stesso, dagli esiti di tale processo svolto dal Collegio al termine dell'esercizio 2018/2019 emerge un quadro sostanzialmente adeguato. Si evidenzia un'area di possibile miglioramento nella tempistica di preventiva messa a disposizione dei Sindaci della documentazione a supporto delle riunioni del Collegio Sindacale e, a tal fine, è stato definito un calendario delle riunioni del Collegio per agevolare la preventiva tempestiva preparazione della documentazione di supporto da parte delle funzioni aziendali,

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si

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dà atto che, nell'esercizio 2018/2019, la Società ha posto in essere una Board Evaluation, alla quale hanno partecipato tutti i Consiglieri in carica, condotta attraverso interviste e questionari agli stessi, con l'ausilio di un consulente esterno che vanta un'ampia e pluriennale esperienza in materia, al termine della quale è stata emessa una relazione, illustrata al Comitato Remunerazioni e Nomine del 25 gennaio 2019 e al Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2019, contenente altresi una proposta di Action Plan (approvata dal Consiglio medesimo) volto a consentire un ulteriore miglioramento del funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei risultati sostanzialmente positivi, emersi nella Board Evaluration, delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. Per una sintesi degli esiti di tale Board Evalutation si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

VII. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• i). l'esamo della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;
• iit) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• iv) l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di OVS;
• v) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito.

all'avanzamento del Piano di Audit 2018 e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante il secondo semestre dell'esercizio:

• vi) l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;
• vil) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF:
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, nell'occasione. in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione conglunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha espresso le proprie raccomandazioni in tema di sistema di controllo interno e relativamente alla funzione di Internal audit nonché sul piano di audit 2019, chiedendo un'integrazione di detto piano: tali raccomandazioni sono state recepite dalla Società. Con riferimento alla funzione di Internal gudit, il Collegio ha proso atto del percorso di miglioramento della funzione che la Società ha intrapreso nell'esercizio 2018/2019 - sia mediante la nomina del nuovo responsabile sia mediante l'inserimento di una nuova, risotsa FTE, a cui si affiancano altre risorse aziendali nonché consulenti esterni - e della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza, efficacia ed efficienza di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato, ferma restando la necessità che la Società prosegua nel percorso intrapreso diretto a rinforzare la struttura interna di tale funzione aziendale.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato.

VIII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, in data odierna, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 gennato 2019, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio separato e il bilancio

cousolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziatia di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaro 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bls, comma 4, del TUF, sono coerenti con Il bilancio alla suddetta data del 31 gennaio 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, la società di revisione legale con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. Il , del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio ha preso atto dei contenuti della. Relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione senza rilievi o richiami di informativa. Copia di tale relazione, verrà trasmessa, unitamente alle eventuali osservazioni del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Igs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità. Al riguardo, verificata l'approvazione da parte del Consigliodi Amministrazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, la società di revisione PWC ha rilasciato, come precisato nella relazione di revisione sopra menzionata, apposita relazione ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento di attuazione Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto riunioni periodiche con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.Igs,

n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione legale PWC e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecier del Regolamento Emittenți, inclusi gli "altri servizi" forniți ad OVS dalla società di revisione legale e dalle altre entità appartenenti alla sua rete, costituiti nell'esercizio 2018/2019 da "audit related services" connessi al controllo sul contenuto della Dichiarazione non finanziaria. Come risulta da fale prospetto, nel corso dell'esercizio 2018/2019 non sono stati prestati altri servizi non di revisione da entità appartenenti alla rete di PWC.

Si da atto che alla società di revisione PWC e a soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili ad OVS.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate da PWC, più precisamente della "Conferma annuale dell'indipendenza ais sensi dell'art. 6, paragrafo 2}, lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e della relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014, nonché degli incarichi conferiti alla stessa da OVS e dalle società del Gruppo OVS, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza del revisore.

IX. Attività di verifica sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio ha svolto le verifiche sull'osservanza delle norme inerenti la formazione del bilancio separato di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2019, e ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato e il bilanco consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di bilancio e di informativa

societaria quanto stabilito dalla Consob.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si precisa che la procedura adottata da OVS fin dalla sua quotazione ai fini dell'impairment lest e stata aggiornata nel mese di febbraio 2019, nel quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento della suddetta policy, denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test", recependo altresti i suggerimenti ricovuti dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale, al fine di affinare la stessa anche a seguito di recentissimi documenti predisposti da organi competenti in materia (in particolare il Discussion Paper "Impairment test ai sensi dello IAS 36" del 22 gennaio 2019 predisposto da Nedcommunity e OIV - Organismo Italiano di Valutazione). In particolare, sono state apportate variazioni in merito alla formalizzazione interna dei controlli in essere, alla definizione degli "impairment indicator" oggetto di monitoraggio periodico e alle modalità di affidamento di incarichi in materia ad esperti esterni. Non sono state invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata. In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio. 2019, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS vengono altrest descritti gli impatti che il nuovo principio IFRS 16 avrà a partire dall'esercizio 2019/2020, applicando il metodo prospettico modificato. Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni contenute nelle Note.

Rilevata dunque la tempestività della predisposizione dei documenti che compongono il bilancio, il Collegio Sindacale - alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore - ritiene che il procedimento di bilancio e di presentazione all'Assemblea sia stato nel suo complesso corretto. Il Collegio rileva inoltre che non sono state dichiarate deroghe ai principi contabili adottati.

Il Collegio dà inoltre atto di aver verificato la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario alle disposizioni di legge del D.lgs. n. 254/96, ivi incluse le modifiche apportate dall'art. I, comma 1.073, della legge n. 145/2018 all'art. 3 del D.Igs. n. 254/96. Al riguardo, si dà atto che la DNF descrive le modalità di gestione dei principali rischi adottate

dalla Società.

X. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce circa l'adeguamento dell'assetto di corporate governance della Società in attuazione dei codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

In particolare, si da atto che, in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'esercizio 2018/2019 la Società ha posto in essere, come in precedenza precisato, specifiche misure formative per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (Induction Programme) e ha dato corso all'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (Board Evaluation).

Il Collegio ha verificato che la relazione annuale sul governo societario è stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF, in particolare e stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Autodisciplina al sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

XI. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale nell'attuale composizione, nel corso dell'esercizio 2018/2019 e successivamente al 31 gennaio 2019 sino ad oggi, ha rilasciato i seguenti pareri favorevoli:

· ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del c.e. relativamente al compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e agli obiettivi della componente variabile annuale per II 2019 (sia a breve sia a lungo termine) dell'Amministratore Delegato:

· alla nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Consigliere Elena Garavaglia, in sostituzione del Consigliere Vincenzo Cariello che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 1º giugno 2018; si ricorda che la Consigliera Elena Garavaglia è stata tratta dalla medesima lista c.d. di minoranza dalla quale era stato tratto il consigliere dimessosi;

· alla nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei Consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini, in sostituzione dei Consiglieri Stefano Ferraresi, Stefania, Criveller e Marvin Teubner che hanno rassegnato le proprie

dimissioni in data 11 marzo 2019, a seguito del closing relativo alla cessione della partecipazione rappresentativa del 17,835% del capitale della Società da Gruppo Coin S.p.A. a Tamburi Investment Partners S.p.A.

Nel corso dell'esercizio, nel periodo antecedente al 1º giugno 2018, il Collegio Sindacale - nella sua precedente composizione - ha inoltre rilasciato i pareri di cui il Collegio medesimo ha già riferito nella propria: Relazione al bilancio dell'esercizio chiuse al 31 gennaio 2018, rilasciata in data 10 maggio 2018, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF.

XII. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2019 di OVS S.p.A. e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 17 agrile 2019 circa la destinazione del risultato netto dell'esereizio.

10 maggio 2019

Il Collegio Sindacale

Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente

Datt. erto Corte Hazz Sindaco effettivo

Dott.ssa Eleonora Guerriero - Sindaco effettivo