Ovs — Audit Report / Information 2018

May 10, 2018

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLas 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) nº 537/2014

Agli azionisti della OVS SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società OVS SpA (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 gennaio 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, nº 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

PricewaterhouseCoopers SpA

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Aspetti chiave

Valutazione della recuperabilità dei valori iscritti nelle voci di bilancio "avviamento" e "immobilizzazioni immateriali"

Note 8 e 9 del bilancio separato

Il bilancio separato di OVS SpA al 31 gennaio 2018 include un avviamento per 452.541 migliaia di Euro e immobilizzazioni immateriali per 636.608 migliaia di Euro, di cui 390.799 migliaia di Euro a vita utile indefinita ed 245.809 migliaia di euro a vita utile definita. L'avviamento è relativo per la sua interezza alla divisione OVS.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita includono le insegne OVS ed UPIM, rispettivamente per 377.492 migliaia di Euro e per 13.307 migliaia di Euro.

I valori riportati derivano dalla contabilizzazione di aggregazioni di imprese avvenute in precedenti esercizi.

In accordo con i principi contabili di riferimento, la Direzione di OVS SpA effettua, almeno con frequenza annuale, la valutazione della recuperabilità del valore dell'avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita basata sulla stima del loro valore d'uso mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri previsti per il triennio successivo e del valore terminale ("impairment test"). I dati utilizzati per tale esercizio sono estratti dal piano economicofinanziario più aggiornato sviluppato dalla Direzione di OVS SpA in coerenza con il budget dell'esercizio 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le altre attività immateriali a vita utile definita, così come le materiali, sono oggetto di verifica esclusivamente nel caso vi sia la presenza di indicatori di impairment.

Abbiamo ritenuto l'avviamento e le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita poste significative in considerazione del loro ammontare e degli elementi di stima e incertezza insiti nelle valutazioni effettuate dagli amministratori in relazione alla loro recuperabilità.

I principali elementi di incertezza e stima sono

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Abbiamo ottenuto i modelli e la documentazione utilizzati dalla Direzione e approvati dal Consiglio di Amministrazione di OVS SpA per la determinazione del valore recuperabile.

Anche con il supporto di specialisti della rete PwC esperti in valutazioni, abbiamo analizzato l'approccio metodologico utilizzato dalla Direzione di OVS SpA per la determinazione del valore recuperabile e abbiamo verificato l'accuratezza matematica dei modelli utilizzati.

Abbiamo analizzato la ragionevolezza delle considerazioni effettuate dalla Direzione di OVS SpA in merito all'identificazione delle unità generatrici di cassa e al processo di allocazione dell'avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita alle stesse, verificandone la coerenza con la struttura della Società e dei settori operativi in cui opera.

Abbiamo analizzato i piani economicofinanziari di ciascuna unità generatrice di cassa individuata predisposti e utilizzati dalla Direzione di OVS SpA per la valutazione della recuperabilità dell'avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, verificando la coerenza dei dati afferenti all'esercizio 2018 con il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2018 e valutando criticamente la ragionevolezza dei flussi di cassa preventivati dalla Direzione di OVS SpA per gli esercizi successivi.

Abbiamo, infatti, valutato la congruità delle principali assunzioni utilizzate, con riferimento ai flussi di cassa futuri attesi alla luce dei risultati passati di OVS SpA, comparando i tassi di crescita utilizzati dalla Direzione della Società con fonti esterne e altri dati comunemente a disposizione degli analisti.

Abbiamo verificato il metodo di calcolo

legati alla corretta definizione ed individuazione delle unità generatrici di cassa, alla stima dei flussi di cassa previsionali, alla stima del tasso di attualizzazione dei flussi di cassa futuri.

utilizzato ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale dell'impresa utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi.

Le nostre verifiche hanno, infine, ricompreso l'analisi delle note illustrative al bilancio separato per valutare l'adeguatezza e completezza dell'informativa connessa.

Valutazione della partecipazione nella società Sempione Retail AG e del credito finanziario nei confronti della stessa. nonché dei crediti commerciali nei confronti delle società facenti parte del Gruppo Sempione Retail

Note 2, 4 e 10 del bilancio separato

A seguito delle perdite realizzate nel corso dell'esercizio 2017 dalle società del Gruppo Sempione Retail, tali da generare un valore negativo del relativo patrimonio netto, la Direzione di OVS SpA ha provveduto a svalutare integralmente la partecipazione di collegamento detenuta nella società Sempione Retail AG per un importo di 8.284 migliaia di Euro ed il credito finanziario vantato verso la stessa società per un importo di 12.781 migliaia di Euro. Inoltre, in rapporto alle ragionevoli previsioni di recuperabilità dei crediti commerciali vantati al 31 gennaio 2018 nei confronti di alcune società del medesimo Gruppo Sempione Retail, la Direzione di OVS SpA ha provveduto ad una svalutazione degli stessi per 14.500 migliaia di Euro.

Abbiamo ritenuto la partecipazione in Sempione Retail AG, il credito finanziario e i crediti commerciali verso le società del Gruppo Sempione Retail poste significative in considerazione del loro ammontare e degli elementi di stima e incertezza insiti nelle valutazioni effettuate dagli amministratori in relazione alla loro recuperabilità. I principali elementi di stima ed incertezza riguardano la solvibilità delle società del Gruppo Sempione Retail e gli impatti delle operazioni avvenute dopo la chiusura dell'esercizio sulla valutazione dei crediti commerciali iscritti a bilancio.

Abbiamo ottenuto dalla Direzione di OVS SpA il bilancio consolidato del Gruppo Sempione Retail al 31 dicembre 2017 ed un rapporto gestionale dei risultati dello stesso gruppo maturati al 31 gennaio 2018.

Abbiamo ottenuto ed esaminato l'analisi svolta dalla Direzione di OVS SpA relativamente alla valutazione della partecipazione nella società Sempione Retail AG e del credito finanziario vantato nei confronti della stessa società.

Abbiamo ottenuto dalla Direzione di OVS SpA la situazione creditoria nei confronti delle società del Gruppo Sempione Retail al 31 gennaio 2018.

Abbiamo ottenuto ed esaminato l'analisi svolta dalla Direzione di OVS SpA relativamente alla recuperabilità di tali crediti commerciali, analizzando e valutando criticamente la documentazione a supporto.

Abbiamo analizzato gli impatti sulla recuperabilità dei crediti commerciali delle operazioni avvenute dopo la chiusura dell'esercizio ottenendo dalla Direzione di OVS SpA la documentazione a supporto delle valutazioni da questa effettuate ed esaminando la stessa.

Le nostre verifiche hanno, infine, ricompreso l'analisi delle note illustrative al bilancio separato per valutare l'adeguatezza e la completezza dell'informativa connessa.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, nº 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a Ä frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa:
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori

del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della OVS SpA ci ha conferito in data 23 luglio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLqs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, nº 58

Gli amministratori della OVS SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della OVS SpA al 31 gennaio 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, nº 58, con il bilancio d'esercizio della OVS SpA al 31 gennaio 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della OVS SpA al 31 gennaio 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Treviso, 10 maggio 2018

Pricewaterhouse Coopers SpA

Massimo Dal Lago (Revisore legale)