Ovs — AGM Information 2021

Apr 27, 2021

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia – Mestre (VE), Via Terraglio, n. 17, 30174 Capitale Sociale Euro 227.000.000,00 i.v. Tel. +39 041-2397500 – Fax +39 041-2397630 – Sito internet: www.ovscorporate.it Registro delle Imprese di Venezia, Codice Fiscale e Partita IVA 04240010274 - REA n. 378007

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 maggio 2021 alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede della società, in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 17, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2021. Presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021 di OVS S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.:
  2. 3.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione di OVS S.p.A. di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.;
  3. 3.2 deliberazioni inerenti i compensi corrisposti di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea, indicati nel presente avviso di convocazione, restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19" in corso. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In considerazione della proroga dello stato di emergenza sanitaria connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27), tenendo anche conto di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 3 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito con modificazioni in Legge 26 febbraio 2021 n. 21 in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate ("Decreto"), stabilendo che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") - come individuato al successivo paragrafo "Voto per delega". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Voto per delega". È, quindi, preclusa la partecipazione fisica all'Assemblea dei singoli Azionisti e dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Decreto, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di Revisione, il Notaio e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 227.000.000,00, suddiviso in numero 227.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del Codice Civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono numero 226.190.774. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

Nel sito internet www.ovscorporate.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2021 (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti) sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire il 19 maggio 2021 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 maggio 2021). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto – che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla stessa.

Con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, OVS S.p.A. ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'articolo 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'articolo 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex articolo 135undeciesT.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021"(http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti) e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante ovvero, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), nonché a copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122 - Milano (Rif. "Delega Assemblea OVS 2021");
• (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 26 maggio 2021).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex articolo 135-undecies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (vale a dire, entro e non oltre le ore 23:59 del 26 maggio 2021), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex articolo 135noviesT.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex articolo 135-undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del T.U.F.

A tal fine, potranno essere utilizzati il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", reperibili nell'apposita sezione del sito internet della Società, all'indirizzo www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degliazionisti).

Le deleghe, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante ovvero, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), nonché a copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, dovranno pervenire:

(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174, Venezia-Mestre, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: corporate@pec.ovs.it, o e-mail sempre all'indirizzo corporate@pec.ovs.it, ricevente anche posta elettronica ordinaria ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122 - Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero mediante email, all'indirizzo: rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea OVS 2021")

entro le ore 12.00 del 27 maggio 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, conferite al Rappresentante Designato ex articolo 135-novies del T.U.F., sono revocabili entro il termine predetto (ossia, entro le ore 12:00 del 27 maggio 2021), con le medesime modalità previste per il conferimento.

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti il conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra richiamati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni ed orari lavorativi).

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA PRIMO, PRIMO PERIODO T.U.F.)

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno, ovvero a presentare nuove proposte di delibera, i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla Società entro il termine sopra indicato a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia-Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle integrazioni all'Ordine del Giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 13 maggio 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del T.U.F.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, T.U.F.)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del T.U.F. – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 13 maggio 2021.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, T.U.F.", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario abilitato) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata o e-mail ordinaria con originale a seguire, ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia-Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it, ricevente anche email di posta elettronica ordinaria. Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente. Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato anche sulle medesime, la Società provvederà a pubblicare entro il 14 maggio 2021 sul proprio sito internet www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degliazionisti) le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione – la pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro 7 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 19 maggio 2021), mediante invio a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata o e-mail ordinaria con originale a seguire, ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia-Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it, ricevente anche email di

posta elettronica ordinaria. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della relazione illustrativa sul relativo punto all'Ordine del Giorno redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del T.U.F. o altro documento messo a disposizione dell'Assemblea. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pervenute entro il suddetto termine, strettamente pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno e poste da coloro che risultino titolari del diritto di voto alla c.d. record date. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 22 maggio 2021). Alle domande ritualmente presentate e pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi entro 3 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti). Non sarà dovuta una risposta, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti), ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta alle domande che non siano attinenti all'Ordine del Giorno.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F., l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in merito alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e in merito ai compensi corrisposti di cui alla seconda sezione della relazione; si rammenta che tale ultima deliberazione sulla seconda sezione, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del T.U.F., non è vincolante.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi incluse la relazione finanziaria annuale e le proposte deliberative, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale sita in Via Terraglio, n. 17, 30174, Venezia - Mestre, e sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Lo Statuto Sociale e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance", rispettivamente, Statuto (http://www.ovscorporate.it/it/governance/statuto) e Regolamenti e Procedure (http://www.ovscorporate.it/it/governance/regolamenti-e-procedure).

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125 bis del T.U.F. e all'articolo 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2021" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degliazionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19.

Venezia-Mestre, 27 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti Presidente del Consiglio di Amministrazione