Ovs — AGM Information 2021

Apr 27, 2021

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il giorno 28 maggio 2021, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 132 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ARTICOLO 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E S.M.I. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi della normativa vigente (le "Prassi Ammesse").

Alla data odierna la Società è titolare di n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale), acquistate a seguito della parziale esecuzione della delibera assembleare del 31 maggio 2018.

In considerazione dell'opportunità di disporre dell'autorizzazione per le ragioni illustrate nel dettaglio nella presente relazione, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare in merito al rilascio di un'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, a far data dalla delibera assembleare.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle Prassi Ammesse, per le seguenti finalità:

• (i) realizzazione, direttamente o tramite intermediari, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• (ii) conservazione per successivi utilizzi (costituzione di c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
• (iii) impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, ivi comprese quelle del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie OVS prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di OVS ammonta a Euro 227.000.000,00 ed è suddiviso in n. 227.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'articolo 2357 del Codice Civile anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da seguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, e quindi sino alla data del 28 novembre 2022.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto dei termini e condizioni dell'autorizzazione assembleare e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione sia non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi compresi MAR, Regolamento Delegato e Prassi Ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo OVS nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto della normativa applicabile e/o delle Prassi Ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti -, dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti (a eccezione della lettera c), all'articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, della MAR, del Regolamento Delegato, nonché delle Prassi Ammesse.

Gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti potranno essere effettuati:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Gli acquisti saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 13 della MAR e nel rispetto dell'articolo 5 della MAR, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Si propone di autorizzare il Consiglio a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione, come indicato nelle finalità riportate nel precedente paragrafo 1.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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8. Efficacia esimente dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo della partecipazione detenuta dagli azionisti e della verifica del superamento delle soglie rilevanti ai sensi dell'articolo 106 del TUF.

Si richiama pertanto l'attenzione degli azionisti sulla circostanza che l'approvazione della delibera autorizzativa di cui alla presente Relazione da parte dell'Assemblea ordinaria con le maggioranze di cui articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%), avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ove, per effetto degli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione, si dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del TUF.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A.:

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• − preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società detiene n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale) in portafoglio acquistate in esecuzione della precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018 e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni OVS S.p.A.;
• − preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 28 novembre 2022, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
  2. i) l'acquisto potrà essere effettuato
     • − per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
     • − per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
• − per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma (a eccezione della lettera c), del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti;
• 1. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'articolo 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

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Venezia-Mestre, 15 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti