Ovs — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul settimo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Ordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2019, in unica convocazione

Argomento n. 7 all'ordine del giorno – Parte Ordinaria

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DI UN SINDACO SUPPLENTE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 24.2 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale. A tale riguardo si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 aveva nominato quali membri del Collegio Sindacale:

• Dott.ssa Paola Camagni (Presidente del Collegio Sindacale, unico candidato a Sindaco effettivo della lista di minoranza);
• Dott. Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo candidato dalla lista di maggioranza);
• Dott.ssa Eleonora Guerriero (Sindaco Effettivo candidata dalla lista di maggioranza);
• Dott.ssa Antonella Missaglia (Sindaco Supplente candidata dalla lista di maggioranza);
• Dott. Stefano Poggi Longostrevi (Sindaco Supplente, unico candidato a sindaco supplente della lista di minoranza).

A seguito delle dimissioni del Sindaco Effettivo Dott.ssa Paola Camagni – Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista c.d. di minoranza, in data 1 giugno 2018 è subentrato nella carica, ai sensi dell'art. 24.2 dello Statuto, il Dott. Stefano Poggi Longostrevi, eletto nella medesima lista, con durata della carica fino alla convocata Assemblea.

In relazione a quanto sopra, si segnala che l'art. 24 dello Statuto sociale prevede, fra l'altro, che:

• (i) il Collegio Sindacale di OVS S.p.A. sia costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti;
• (ii) i Sindaci siano in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili;
• (iii) la composizione del Collegio assicuri l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente;
• (iv) in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato;
• (v) quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

"qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste1; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano,

¹ Si ricorda che lo statuto all'articolo 24.2 prevede, con riferimento alla percentuale in relazione alla procedura per la presentazione di liste, che "Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti". Si precisa che la determinazione Consob del 20/02/2019 "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo" prevede che "Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della società sotto indicata è individuata nel 4,5%". Pertanto la percentuale richiesta applicabile sarà quella statutaria pari al 2,5%.

sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi: Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi."

Alla luce delle disposizioni sopra richiamate e tenuto conto che la sostituzione della dott.ssa Camagni con il dott. Poggi Longostrevi è stata effettuata nel rispetto delle suddette disposizioni (essendo il medesimo stato tratto dalla medesima lista cui apparteneva la dott.ssa Camagni), si propone all'Assemblea di procedere in conformità a quanto previsto dall'articolo 24.2 dello Statuto Sociale.

Con riguardo all'integrazione del Collegio Sindacale tramite nomina di un sindaco supplente, non essendo indicati ulteriori candidati nell'unica lista a suo tempo presentata e individuata quale lista di minoranza, trova applicazione la procedura indicata al punto (v) che precede.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale della Società alla composizione prevista dallo Statuto, sarete quindi, chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente in conformità di quanto stabilito dallo Statuto Sociale, ricordando che il Sindaco Effettivo espressione della minoranza sarà anche il Presidente del Collegio Sindacale, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia dell'equilibrio tra generi e del principio di rappresentanza delle minoranze.

In particolare poiché l'integrazione riguarda i Sindaci espressione della minoranza, sarete chiamati a deliberare in conformità a quanto stabilito dall'articolo 24.2 dello statuto sociale e pertanto:

• con riferimento al Sindaco Effettivo che sarà anche il Presidente del Collegio Sindacale "qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che riportato il secondo maggior numero di voti.";
• con riferimento al Sindaco Supplente: "Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste ; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi."

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale così integrato – con i compensi di cui alle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti di OVS del 31 maggio 2017 – resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2020.

Gli aventi diritto di voto, che intendano presentare candidature, dovranno mettere a disposizione degli Azionisti: a) idonea documentazione contenente le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica; b) per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società e c) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

In considerazione di quanto sopra, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione di proposte da disposizioni legali o statutarie, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limite del possibile la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, depositandola (unitamente alla documentazione sopra indicata) presso la sede sociale della Società (Via Terraglio n. 17, Venezia-Mestre (VE) – all'attenzione della Direzione Legale e Societario), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate@ovs.pec.it. (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

I proponenti dovranno altresì far pervenire alla Società l'idonea certificazione comprovante la partecipazione al capitale sociale alla data di presentazione della proposta (o alla c.d. record date, se successiva). La certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato. Resta ferma la possibilità per gli aventi diritto di presentare proposte in Assemblea, purchè corredate della documentazione sopra indicata.

In tal caso tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta verrà fornita sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

* * * * *

In relazione a quanto sopra sarete chiamati a deliberare, con separate votazioni, esprimendo il Vostro voto sulle singole candidature che saranno presentate, nel rispetto di quanto sopra per la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente, ricordando che il Sindaco Effettivo espressione della minoranza sarà anche Presidente del Collegio Sindacale.

Venezia-Mestre, 17 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos