Ovs — AGM Information 2017

Sep 28, 2017

N. 4189 di rep.

N. 2233 racc.

TINFO DIGITAL

SIGN

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette)

il giorno 21 (ventuno)

del mese di settembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos - della società per azioni:

"OVS S.P.A."

con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio n. 17, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Venezia VE - 378007, capitale sociale 04240010274, $R.E.A.$ Euro 227.000.000,00 interamente versato, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il tredicesimo punto dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Milano, via Giulini n. 2 in data

20 (venti) settembre 2017 (duemiladiciassette) giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne il tredicesimo dell'ordine del giorno, è quello di sequito riportato. $\sim$ $\sim$ $\sim$

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos presiede la riunione ai sensi di statuto e, anzitutto (ore 15,35), incarica me notaio della redazione del verbale e rende le seguenti comunicazioni: - l'ordine del giorno è il sequente:

• omissis

Esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 4.080.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017 - 2022, conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 31 maggio 2017; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• omissis

• con avviso di convocazione in data 15 settembre 2017 inviato nei modi e termini di Statuto è stata indetto per oggi, in

1

questo luogo e alle ore 13,45, il consiglio di Amministrazione della predetta società OVS S.p.A.;

del Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Presidente sono presenti l'Amministratore Delegato Stefano Beraldo ed i consiglieri KROGNER, FERRARESI, DEL TORCHIO, CRIVELLER, MIO e CARIELLO;

del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del Collegio sindacale Paola Camagni e i sindaci effettivi Roberto Cortellazzo Wiel e Eleonora Guerriero,

e dichiara pertanto il presente Consiglio validamente costituito ed idoneo per discutere e deliberare sul proposto ordine del giorno.

Preliminarmente, il Presidente dà altresì atto della presenza del Chief Financial Officer, Dott. Nicola Perin e del General Counsel Avv. Marco Pessi.

In relazione al punto tredici all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'Assemblea straordinaria del 31 maggio 2017 (di cui al verbale del 31 maggio 2017 n. 137888/42247 di repertorio Notaio Francesco Candiani di Mestre, registrato all'Agenzia delle Entrate di Venezia 2 il 20 giugno 2017 al n. 7798 serie 1t ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 27 giugno 2017 al n. PRA/61188) ha approvato il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni e quindi fino al 31 maggio 2022, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massime n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, conferendo altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdeper $lega,$ ogni potere necessario od opportuno darvi esecuzione.

Tali azioni di nuova emissione ricorda il Presidente sono destinate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Piano"), approvato, in sede ordinaria, dalla medesima Assemblea del 31 maggio scorso.

L'assemblea ha altresì stabilito che (i) le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro 30 giugno 2027, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine; (ii) con riferimento al Piano, il prezzo di

esercizio delle Azioni sia fissato nella media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo OVS sul MTA nei trenta giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle Opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione, prevedendo, altresì, un meccanismo di adeguamento del prezzo di esercizio delle azioni in caso di distribuzione di dividendi durante il c.d. vesting period e fino al momento in cui le Opzioni diverranno esercitabili tale per cui il prezzo di esercizio verrà ridotto del dividendo per azione distribuito.

Con riferimento a tale argomento il Presidente ricorda che la predetta delega non ha avuto ad oggi neppure parziale esecuzione e richiama altresì l'informativa fornita sull'attuazione del Piano con riferimento al primo ciclo di attribuzione nel corso della discussione del precedente punto all'ordine del giorno in cui sono state complessivamente attribuite n. 3.935.000 opzioni, valide per la sottoscrizione di n. 3.935.000 azioni di nuova emissione.

Il Presidente propone che l'odierno Consiglio di Amministraalla delega all'uopo zione dia esecuzione conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 31 maggio scorso, provvedendo a deliberare un aumento di capitale a servizio del Piano.

Presidente propone pertanto di deliberare, 11 ai sensi dell'art. 2443 c.c., in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 31 maggio 2017, un aumento di capitale sociale, a pagamento, per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, a servizio del Piano, fissando quale termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni la data del 30 giugno 2027. Con riferimento al prezzo di esercizio proposto per le azioni di nuova emissione, il Presidente informa i presenti che il prezzo di esercizio delle azioni è fissato in Euro 6,39 per azione (di cui Euro 1 da imputare a capitale ed Euro 5,39 a titolo di sovrapprezzo), pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo OVS sul MTA nei trenta giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle $de1$ Consiglio beneficiari da parte di Opzioni ai Amministrazione.

Si ricorda infine che è previsto un meccanismo di adeguamento del prezzo di esercizio delle Azioni in caso di distribuzione di dividendi durante il c.d vesting period e fino al momento in cui le Opzioni diverranno esercitabili. Tale meccanismo prevede che il Prezzo di Esercizio sia ridotto del dividendo per azione distribuito.

Il Presidente evidenzia inoltre che poiché le azioni di nuova emissione a servizio del Piano sono destinate, ai sensi dell'art. 2441 comma 8 c.c., a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, non trova applicazione in relazione all' esercizio della delega aumentare il capitale sociale oggetto ad dell'argomento in discussione, il combinato disposto di cui agli artt. 2443 e 2441, comma 6 c.c. e 158 del D.Lgs. n. 58/1998 e pertanto non sono richiesti, tra l'altro, il rilascio da parte della società di revisione del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione né la predisposizione dell'apposita relazione illustrativa degli amministratori dal quale risultano i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni medesime. Si segnala che tra i beneficiari del Piano è ricompreso anche il Dott. Stefano Beraldo il quale però si astiene dalla discussione del presente punto.

Il Presidente propone, quindi, di aggiornare lo statuto sociale, per dare atto dell'esercizio della citata delega assembleare.

Conclusa la propria esposizione, il Presidente dichiara aperta la discussione.

Il Presidente del Collegio Sindacale attesta che l'attuale capitale sociale, pari ad Euro 227.000.000,00, è interamente sottoscritto e versato ed esistente secondo le risultanze del Registro delle Imprese e della documentazione aziendale a disposizione.

Al termine degli interventi, il Presidente chiede pertanto a me Notaio di dare lettura della seguente proposta di deliberazione.

"Il Consiglio di Amministrazione, udita la relazione del Presidente, richiamato e preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea in data 31 maggio 2017, avvalendosi della facoltà attribuitagli dall'assemblea stessa, tenuto conto che le azioni di nuova emissione sono destinate, ai sensi dell'art. 2441 comma 8 c.c., a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lqs. n. 58/1998 e che pertanto non è richiesto il rilascio da parte della società di revisione del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni da emettersi né la predisposizione relazione illustrativa degli amministratori, dell'apposita preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto, versato ed esistente, e con l'astensione dell'Amministratore Stefano Beraldo,

DELIBERA

$1)$ di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 c.c., in esecuzione parziale della delega con-

ferita dall'Assemblea Straordinaria in data 31 maggio 2017, per massimi nominali euro 3.935.000 (tremilioninovecentotrentacinquemila) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 (tremilioninovecentotrentacinquemila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 (sei virgola trentanove) per azione (di cui Euro 1 da imputare a capitale ed Euro 5,39 a titolo di sovrapprezzo) per ogni azione, a servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscrivere, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027; di stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che qualora entro detto termine l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; il tutto, fermo restando il meccanismo di adeguamento del prezzo di esercizio delle Azioni in caso di distribuzione di dividendi durante il c.d vesting period e fino al momento in cui le Opzioni diverranno esercita $bili;$

$(2)$ di modificare lo statuto sociale attualmente vigente: inserendo all'art. 5 il sequente nuovo comma 5: $(i)$

"5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.";

5

rinominando i successivi commi quali commi 6 e 7;

di autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delega-3) to, disgiuntamente tra loro, a porre in essere tutto quanto necessario al fine di dare attuazione alla predetta deliberademandando allo stesso, con facoltà di subdelega, zione, l'incarico di provvedere a tutti i consequenti adempimenti legislativi e regolamentari, anche pubblicitari e formalità, compresa la facoltà di effettuare, ad avvenute sottoscrizioni del capitale sociale, l'attestazione ex art. 2444 c.c. ed il deposito presso il Registro delle Imprese dello statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sottoscritto, nonché tutti i poteri necessari ed opportuni per l'attuazione delle deliberazioni che precedono.".

* * * * *

Il Consiglio di Amministrazione, dopo approfondita discussione, approva all'unanimità e con l'astensione dell'Amministratore Delegato Stefano Beraldo.

* * * * *

Esaurita la trattazione del tredicesimo argomento all'ordine del giorno, il Presidente prosegue con la trattazione dei restanti punti, la cui verbalizzazione è curata dal Segretario del Consiglio.

Sono le ore 15,42.

Il testo aggiornato dello statuto sociale con le modifiche sopra apportate, anche al fine di assolvere l'obbligo di deposito ai sensi dell'art. 2436 c.c., si allega sotto la lettera "A".

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13 (tredici).

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine undici e della dodicesima sin qui.

F.to Andrea de Costa notaio

6

Allegato "A" al n. 4189/2233 di rep.

STATUTO OVS S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SO-CIETA

Articolo 1

$1.1$ È costituita una società per azioni denominata

"OVS S.p.A."

regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

• $2.1$ La Società ha sede legale in Venezia.
• La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le $2.2^{\circ}$ forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3 Articolo 3

La durata della Società è stabilita al 31 (trentuno) dicembre 2060 $3.1$ (duemilasessanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

$4.1$ La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:

• il commercio al dettaglio, in ogni sua forma, nonché' all'in- $(a)$ grosso, di ogni bene o prodotto, anche alimentare, per la persona, la casa, il lavoro ed il tempo libero;
• la prestazione di ogni servizio connesso alle attività di cui al $(b)$ presente articolo;
• l'organizzazione e l'esercizio di centri commerciali, di magaz- $(c)$ zini di vendita, di esercizi pubblici e di servizi connessi quali di parrucchiere, estetista e istituti di bellezza;
• la produzione diretta o tramite aziende di terzi di tutti i pro- $(d)$ dotti che sono oggetto di commercio da parte della società;

la società potrà inoltre;

acquistare, vendere, permutare terreni e fabbricati, costruire $(e)$ o fare costruire qualunque immobile, sia civile che destinato all'attività commerciale o industriale;

• $(f)$ prendere in affitto qualunque immobile, trasformarlo e dotarlo di impianti per l'uso a cui la società deve destinarlo: concedere in locazione o in sublocazione qualunque immobile o parte di esso, di proprietà o di proprietà di terzi;
• $(g)$ prendere e concede in affitto aziende e rami di azienda di commercio o di produzione di beni e di servizi;
• $(h)$ gestire in proprio, o tramite agenzie specializzate, e/o concedere a terzi spazi per effettuare la promozione e la pubblicità di prodotti e servizi della società o di terzi;
• $(i)$ acquistare, vendere e permutare beni che abbiano natura strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo;
• $(i)$ assumere partecipazioni sotto forma di socio in altre società; provvedere al finanziamento ed al coordinamento tecnico. commerciale, industriale e finanziario delle società a cui partecipa; acquistare, vendere titoli pubblici e privati, obbligazioni ordinarie e convertibili, azioni italiane ed estere e quote sociali;
• $(k)$ in via strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo, promuovere lo studio e la ricerca in ogni settore operativo dell'attività sociale; concedere a terzi l'uso di brevetti. marchi, modelli e procedimenti di lavoro; svolgere consulenza tecnica, commerciale e organizzativa: assumere da terzi licenze di fabbricazione o concessioni esclusive di vendita, consulenze, licenze di sfruttamento di nomi, marchi, brevetti:

in relazione agli scopi predetti la società potrà compiere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria e commerciale, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere e la concessione di avalli e fidejussioni e garanzie, anche ipotecarie, anche a favore di terzi, ritenute inerenti, connesse od utili al consequimento dello scopo sociale. il tutto comunque con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata per legge a particolari categorie di soggetti.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00 (duecentoventisette- $5.1$ milioni virgola zero zero), rappresentato da n. 227.000.000 (duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di $5.2$ attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015 - 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione - a valere e 5.3 in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025.

In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria ha deliberato 5.4 di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 - 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensidell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mea sala diante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock a
Barat da a option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.

• 5.6 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
• 5.7 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

Articolo 6

6.1 Ciascun azionista ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

• $7.1$ L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
• $7.2$ La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.

TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 8

• Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel 8.1 comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• 8.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
• La convocazione é fatta nei termini prescritti dalla disciplina di 8.3 legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea. L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Articolo 9

$9.1$ La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Articolo 10

• 10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.
• 10.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

Articolo 11

11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se nominati e presenti, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

• 11.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente, con funzione di segretario.
• 11.3 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Articolo 12

• 12.1 L'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.
• 12.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.
• 12.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

• 13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.
• 13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
• 13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale.

Service State

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i sequenti criteri:

• $(a)$ dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• $(b)$ il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea. ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora

nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 14

• 14.1 L'Assemblea potrà eleggere, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, un presidente e un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 14.2 Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, o in caso di dimissioni, impedimento o cessazione dalla carica del presidente e/o del vice presidente nominati dall'Assemblea, il consiglio provvederà alla nomina o sostituzione degli stessi con un amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
• 14.3 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 15

• 15.1 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario od opportuno. Il consiglio può essere altresì convocato dai sindaci nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
• 15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo

verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

15.3 Di regola la convocazione è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Articolo 16

16.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 17

• 17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
• 17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Articolo 18

• 18.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
• 18.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Articolo 19

• 19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
• 19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:
• $(a)$ la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• $(b)$ l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie:
• $(c)$ l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società:
• $(d)$ la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• $(e)$ l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative:
• $(f)$ il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie.

19.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

19.4 Il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

Articolo 20

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di $20.1$ cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.

• 20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
• 20.3 In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche scegliendoli al di fuori dei propri membri, direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Articolo 21

21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano

al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Spetta anche agli amministratori delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.

21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

• 22.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'assemblea. L'assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche
• 22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'assemblea.
• 22.3 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Articolo 23

• 23.1 Il presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto sociale. In particolare:
• $(a)$ ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente art. 21.1:
• $(b)$ presiede l'assemblea ai sensi del precedente art. 11.1.
• $(c)$ convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi dei precedenti artt. 15 e 16.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adequate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• $(d)$ verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei sindaci si procede come seque:

• $(a)$ dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• $(b)$ dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo - che assumerà la carica di Presidente - e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età:
• nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

$(c)$

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio

$14$

Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

• 24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
• 24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea o il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.
• 24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito

dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.

24.7 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

Articolo 25

• 25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
• 25.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

• 26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 gennaio di ogni anno.
• 26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
• 26.3 Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:
• $(a)$ sono dedotti gli accantonamenti di legge, fino al limite di legge;
• $(b)$ il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, è distribuito a tutte le azioni.
• 26.4 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

$\Delta \sim 10^{11}$

$\sim$

$\ldots$ . . . . .

$\Delta\phi = 1.5$ and $\Delta\phi = 1.5$

in.
Viited

. . . . .

a sa sal

$\bar{\tau}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}$ and $\mathcal{L}$

F.to Andrea De Costa notaio

$\sim$

$\bar{\omega}$

$\cdots$

$\bar{\gamma}$ $\epsilon$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Venezia Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 21 settembre 2017

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\sim$