Outokumpu Oyj — Remuneration Information 2020

Apr 30, 2020

outokumpu YHTIÖKOKOUS 2020
5.2.2020
high performance stainless steel

OUTOKUMPU OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA

Tällä palkitsemispolitiikalla määritellään periaatteet Outokumpu Oyj:n ("Outokumpu" tai "Yhtiö") toimielinten eli hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle ("Palkitsemispolitiikka" tai "Politiikka").

0. JOHDANTO

Outokumpu on globaali metalliteollisuuden yritys. Meillä on vahvat juuret suomalaisessa ja pohjoismaisessa kulttuurissa ja liiketoimintaymäristössä. Näiden juurten avulla kilpailemme globaalilla metalliteollisuuden markkina-alueella. Meillä on 10 000 työntekijää noin 30 maassa, joista yli 75 prosenttia on Suomen ulkopuolella. 95 prosenttia liikevaihdostamme tulee Suomen ulkopuolelta.

Yhtiönä toimimme globaaleilla markkinoilla. Helsinki, missä pääkonttorimme sijaitsee, kilpailee Euroopan ja muun maailman houkuttelevien kaupunkien kanssa lahjakkaista ja kokeneista henkilöistä, jotka ovat sitoutuneita kestävään arvon luomiseen.

Palkitsemispolitiikkamme tavoitteena on siirtää kulttuurillinen perintömme palkitsemisen viitekehykseksi, joka houkuttelee ja sitouttaa ihmisiä. Nämä ihmiset sopivat liiketoimintakulttuuriimme ja ovat lahjakkuutensa, kansainvälisen kokemuksensa sekä asenteensa puolesta valmiita toteuttamaan liiketoimintamme pitkän aikavälin kunnianhimoiset tavoitteet.

Tämä Politiikka esitetään Yhtiön vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle (jäljempänä "Yhtiökokous"). Sitä noudatetaan vuoden 2024 Yhtiökokoukseen saakka ellei sitä tätä ennen korvata uudella tai muutetulla Yhtiökokoukselle esitetyllä palkitsemispolitiikalla.

1. HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Pääperiaatteet ja tarkoitus

Outokummun hallituksen jäsenten palkitseminen muodostuu pääasiallisesti Yhtiökokouksen hyväksymästä vuosipalkkiosta. Vuosipalkkion tarkoitus on kompensoida hallituksen jäseniä hallitustyöskentelyn edellyttämästä ajallisesta sitoutumisesta, osaamisesta ja kokemuksesta sekä heidän hallitusjäsenyyden johdosta kantamastaan vastuusta. Sen pitäisi olla riittävän kilpailukykyisellä tasolla houkuttelemaan ja sitouttamaan korkeatasoisia hallituksen jäseniä, joilla on tarvittava osaaminen ja taito Outokummun kokoisessa yhtiössä ja liiketoiminnassa globaalisti kilpaillussa ja kompleksissa liiketoimintaympäristössä. Sen myötä hallitus kykenee määrittelemään Outokummulle strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet sekä valvomaan niiden toteuttamista. Edistämällä Outokummun strategisten tavoitteiden saavuttamista hallituksen palkitsemisen periaatteet auttavat Outokummun pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista sekä menestystä.

Yhtiön muun henkilöstön palkka- ja työsuhteiden ehtojen huomioiminen

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden varmistamiseksi toimessaan he eivät osallistu samoihin palkitsemis- tai kannustinjärjestelmiin toimeenpanevan johdon tai muun henkilöstön kanssa.

Palkitsemisen osatekijät

Hallituksen jäsenten palkitseminen koostuu seuraavista elementeistä Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti:

Sivu 1

---

outokumpu
high performance stainless steel
YHTIÖKOKOUS 2020
5.2.2020

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenten palkkio voi koostua vuosipalkkiosta sekä läsnäolon perusteella maksettavista kokouspalkkioista. Vuosipalkkio voi muodostua joko yksinomaan käteispalkkiosta tai se saatetaan jakaa Outokummun osakkeina sekä käteisellä maksettaviin osuuksiin.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisä- tai korotettuja palkkioita erinäisillä perusteilla kuten muun muassa sen perusteella, että jäsenellä on tietty tehtävä tai asema hallituksessa kuten hallituksen puheenjohtajuus tai varapuheenjohtajuus tai hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajuus, varapuheenjohtajuus tai jäsenyys, hallituksen yksittäisille jäsenille annettujen erityisten tehtävien perusteella tai kokouksen maantieteellisen paikan perusteella. Hallituksen jäsenille voidaan myöntää matkapuhelinetu. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön käytännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille ei makseta muuttuvia eikä suoriteperusteisia palkkioita. Yllä kuvattua vuosipalkkioon mahdollisesti sisältyvää osakeosuutta tai mahdollisia kokouspalkkioita ei pidetä muuttuvana palkitsemisena.

Hallituksen jäsenet eivät pääsääntöisesti ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön tai mihinkään sen konserniyhtiöistä. Hallituksen jäsenet eivät siten ole oikeutettuja työsuhde-liitännäisiin palkanluontoisiin etuihin eivätkä eläke-etuihin.

2. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Pääperiaatteet ja tarkoitus

Outokumpu on valinnut palkitsemisfilosofian, johon kuuluvat omistaja-arvon kasvattaminen palkitsemisstrategian keskeisenä painopistealueena sekä lisäksi liiketoimintastrategiaan yhteensovitetut kannustinohjelmat, suoritusperusteinen palkitseminen sekä kilpailukykyinen palkitseminen. Kannustinjärjestelmissä painotetaan absoluuttista suoritusta sen varmistamiseksi, että johto saavuttaa tavoitteensa sekä suhteellista suoritusta, millä Outokumpua kannustetaan suoriutumaan paremmin kuin vertailuyhtiönsä. Suoritusperusteisen palkitsemisperiaatteen mukaisesti poikkeuksellisen hyvän suorituksen tulisi vastaavasti tuottaa korkeammat palkkiot.

Muun henkilöstön palkka- ja työsuhteiden ehtojen huomioiminen

Outokummussa noudatetaan seuraavia palkitsemisen periaatteita kaikkiin konsernissa työskenteleviin henkilöihin mukaan lukien toimitusjohtaja:

• Outokummussa palkitsemisen täytyy olla läpinäkyvää ja oikeudenmukaista: Riittävä tietoisuus palkitsemiseen vaikuttavista tekijöistä ja sen rakenteista, mikä mahdollistaa sen, että työntekijät voivat varmistaa oman palkitsemisensa oikeudenmukaisuuden ja tietävät, mitä he voivat tehdä ansaitakseen enemmän.
• Outokummun pyrkimys on tarjota kilpailukykyinen peruspalkka kaikille työntekijöille, mikä merkitsee markkinatasoista palkkaa työtehtävissään päteville ja kokeneille henkilöille relevantilla markkinalla.
• Outokumpu pyrkii suoritusperusteiseen palkitsemiseen: Palkitsemisen tulisi eriytyä työntekijöiden tehtävässään suoriutumisen perusteella sekä palkankorotusten että muuttuvan palkitsemisen osalta.
• Outokummussa syrjintä on kielletty ja yhtiö asettaa palkitsemisen tasot sukupuolesta, transsukupuolisesta identiteetistä tai ilmaisusta, etnisestä alkuperästä, uskonnosta, muusta tunnustuksellisuudesta tai iästä riippumatta.

Sivu 2

---

outokumpu
high performance stainless steel
YHTIÖKOKOUS 2020
5.2.2020

Palkitsemisen osat

Toimitusjohtajalle maksettava palkitseminen voi koostua alla kuvatuista palkitsemiselementeistä. Mikäli Outokumpu päättää nimittää toimitusjohtajan sijaisen, samat tässä Politiikassa kuvatut palkitsemisen periaatteet koskevat soveltuvin osin myös toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista.

Peruspalkka: Kiinteä kuukausipalkka määritellään bruttopalkkana, joka sisältää verotettavat luontoisetuudet. Peruspalkka arvioidaan vuosittain osana toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen arviointia. Toimitusjohtaja on oikeutettu lomarahaan yhtiön noudattaman käytännön mukaisesti.

Luontoisedut: Toimitusjohtaja on oikeutettu Yhtiön kulloinkin noudattamien käytäntöjen mukaisiin etuuksiin kuten muun muassa matkapuhelin-, auto- ja asuntoetuun sekä lisävakuutuksiin.

Eläke: Yhtiöllä voi olla toimitusjohtajaa varten maksuperusteinen lisäeläkejärjestely, johon maksetaan elämaksua vuosittain vuositulojen perusteella, mukaan lukien peruspalkka, luontoisetuudet sekä toteutunut lyhyen aikavälin kannustinpalkkio mutta pois lukien osakepalkkiot. Toimitusjohtajan kanssa voidaan sopia, että hänellä on oikeus jäädä eläkkeelle aikaisintaan 63 vuoden iässä. Lisäeläke määräytyy suoritettujen maksujen perusteella.

Kannustimet: Toimitusjohtaja on oikeutettu osallistumaan Outokummun lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin (short-term incentives, STI ja long-term incentives, LTI) sen mukaan, mitä hallitus tarkemmin päättää.

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma toimii vuosibonusohjelmana. Hallitus asettaa vuosittain lyhyen aikavälin kannustinohjelman mittarit ja tavoitetasot sekä mittareiden painoarvot varmistaakseen, että ne ovat merkityksellisiä toimitusjohtajan tehtävässä ja huomioivat viimeisimmän liiketoimintasuunnitelman sekä strategian vuositasolla.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinohjelmat voivat hallituksen valinnan mukaan sisältää yhden tai useamman ohjelmarakenteen kuten muun muassa suoriteperusteisia osakepalkkioohjelmia. Niiden suoritusmittarit voivat sisältää konsernitason pitkän aikavälin strategisiin prioriteetteihin liittyviä mittareita, mitata suoritusta verrattuna kilpailijoihin tai sisältää suhteellista tai absoluuttista osakkeen kokonaistuottoa mittaavia tai omistaja-arvon luomiseen liittyviä sekä muita suoritusmittareita. Hallitus arvioi mittareita ja ne voivat vaihtua vuosittain.

Toimitusjohtajan kannunstinohjelmiin perustuva ansaintamahdollisuus asetetaan markkinoiden mukaiselle kilpailukykyiselle tasolle. Outokummun muuttuvassa palkitsemisessa noudatetaan käytäntöä, joka on vallitsevien markkinakäytäntöjen mukainen. Mitä korkeammalla organisaatiossa työtehtävä on, sitä suurempi on muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaisansaintamahdollisuudesta. Tämä on linjassa suoritusperusteisen palkitsemisen periaatteen kanssa, jossa kannustimiin ei sisälly mitään taattua vähimmäispalkkiota. Jos kannustinohjelmien mittareihin perustuva suoritus on hyvä tai erinomainen, kannustinpalkkioilla voi olla merkittävä painoarvo toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa. Toimitusjohtajan muuttuva palkitseminen koostuu STI- ja LTI-ohjelmista. STI-ohjelmalle on asetettu enimmäismäärä, joka on 100% kiinteämääräisestä vuosipalkasta. LTI-ohjelmalle on asetettu enimmäismäärä, joka on 150% kiinteämääräisestä vuosipalkasta palkkion toteutumishetkellä. Toimitusjohtaja voi lisäksi olla oikeutettu ajankuluun sidottuihin osakepalkkioihin kuten ehdollisiin osakepalkkioihin sekä lisäosakepalkkioihin, jotka edellyttävät toimitusjohtajan Outokummun osakkeisiin tekemään henkilökohtaista osakesijoitusta.

Kunkin suoritusjakson päättymisen jälkeen hallitus arvioi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmassa toteutuneen suorituksen, vahvistaa missä määrin kukin suoritustavoite on saavutettu ja päättää lopullisen palkkiomäärän.

Sivu 3

---

outokumpu
high performance stainless steel
YHTIÖKOKOUS 2020
5.2.2020

Hallituksella on harkintansa perusteella mahdollisuus muuttaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien suoritusmittareita ja suoritusmittareiden painotuksia sellaisten ohjelman aikana ilmenevien tapahumien perusteella, joiden johdosta ohjelmalle alunperin asetettu rakenne ja suoritusmittarit eivät enää ole soveltuvia. Hallitus katsoo, että tällaisista harkintaa käytetään vain poikkeuksellisissa olosuhteissa eikä kannustinohjelman muuttamiseksi alkuperäistä vähemmän vaativaksi.

Osakeomistussuositus: Outokumpu noudattaa toimitusjohtajaan osakeomistussuositusta. Toimitusjohtajan tulisi kerryttää ja sen saavuttamisen jälkeen säilyttää Outokummussa osakeomistus, joka vastaa hänen bruttomääräisen kiinteän vuosipalkkansa määrää. Osakeomistusta tulee kerryttää Outokummun osakepohjaisten kannustinohjelmien nojalla saaduista palkkioista.

Palkkioiden lykkääminen ja takaisinperintä: Hallituksella voi olla oikeus pidättäytyä, siirtää tai peruuttaa vielä maksettavaksi erääntymättömiä kannustinpalkkioita tietyissä poikkeuksellisissa tai olennaisesti muuttuneissa olosuhteissa. Poikkeuksellisissa tilanteissa, joissa on kyse henkilön karkeasta väärinkäytöksestä, josta on aiheutunut niiden taloudellisten tietojen olennainen väaristely, joiden perusteella suoritusmittarit on asetettu tai joiden perusteella suoritus on mittattu, hallituksella on oikeus peruuttaa henkilön oikeus kannustinpalkkioon tai vaatia ja periä takaisin jo maksettu palkkio (claw-back).

Irtisanomisaika ja irtisanomiskorvaus: Toimitusjohtajan irtisanomisaika voi olla enintään kuusi kuukautta sekä Yhtiön irtisanoessa toimisuuteen että toimitusjohtajan irtisanoutuessa. Toimitusjohtajan kanssa voidaan sopia korkeintaan 12 kuukauden palkkaa vastaavasta irtisanomiskorvauksesta toimisuuteen päätyessä.

Ennen tämän Palkitsemispolitiikan esittämistä sovitut palkitsemiselementit ja palkkiot: Hallitus varaa oikeuden maksaa kaikki sellaiset palkkiot ja/tai toimisuuteen päättymisen perusteella maksettavat suoritukset (mukaan lukien hallituksen mahdollisuuden käyttää kyseisten suoritusten yhteydessä käytettävissään olevaa harkintavaltaa) riippumatta siitä ovatko ne tässä esitetyn Politiikan mukaisia siinä tapauksessa, että palkkioiden maksuehdoista on sovittu ennen tämän Politiikan esittämistä Yhtiökokoukselle.

3. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvä päätöksentekoprosessi Outokummussa sisältää Yhtiökokouksen, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, hallituksen sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan.

Politiikkaa, hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista sekä Palkitsemisraporttia koskeva päätöksenteko: Palkitsemisvaliokunta valmistelee ja hallitus esittää ehdotuksen Politiikasta Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi vähintään joka neljäs vuosi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee esityksensä hallituksen jäsenten palkitsemisesta Yhtiökokoukselle vuosittain. Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan esityksen perusteella toimitusjohtajan palkitsemisesta ja kannustimista, joiden tulee olla Yhtiökokoukselle esitetyn Politiikan mukaisia. Palkitsemisvaliokunta valmistelee Palkitsemisraportin hallituksen ja toimitusjohtajan toteutuneesta palkitsemisesta ja hallitus esittää sen Yhtiökokoukselle vuosittain vuoden 2021 Yhtiökokouksesta alkaen.

Hallituksen jäsenille Outokummun osakkeina maksettavia palkkioita koskeva päätöksentekojärjestys on ylempänä hallituksen palkitsemisen kohdalla mainitun mukainen.

Sivu 4

---

outokumpu
high performance stainless steel
YHTIÖKOKOUS 2020
5.2.2020

Toimitusjohtajan osakepohjaisia kannustimia koskeva päätöksentekojärjestys on yllä toimitusjohtajan palkitsemisen yhteydessä kuvatun mukainen paitsi että palkkion maksamisen tulee perustua joko Yhtiökokouksen päätökseen tai Yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen (hallituksen esittämän ehdotuksen perusteella).

Politiikan täytäntöönpanon arviointiin liittyvä päätöksenteko: Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka valmistelee hallituksen palkitsemiseen liittyvät ehdotukset Yhtiökokoukselle, tarkastelee ja arvioi vuosittain, miten tätä Politiikkaa on hallituksen osalta toteutettu. Palkitsemisvaliokunnan valmistelun pohjalta hallitus tarkastelee säännöllisesti, miten tätä Politiikkaa on toimitusjohtajan osalta toteutettu.

Sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan että palkitsemisvaliokunnan raportti sisältää palkitsemisen eri osatekijöiden vertailua markkinakäytäntöihin sekä vastaavien tehtävien kilpailukykyisiin tasoihin relevantissa vertailuryhmässä globaalissa toimintaympäristössä. Politiikan täytäntöönpanoa ja toteutumista koskevan tarkastelun tulokset esitetään palkitsemisraportissa, joka esitetään Yhtiökokoukselle vuosittain ja julkaistaan.

4. TOIMENPITEET ETURISTIRIITOJEN VÄLTTÄMISEKSI JA HALLITSEMISEKSI

Outokummun noudattamat hallinnointiperiaatteet ja päätöksentekojärjestys palkitsemiseen liittyvissä asioissa pyrkivät estämään ja hallitsemaan eturistiriitojen syntymistä. Mikään toimielin tai henkilö ei voi päättää sille tai hänelle itselleen maksettavasta palkitsemisesta eikä osallistua palkitsemista koskevaan päätöksentekoon tilanteessa, jossa henkilön etu on muutoin ristiriidassa Outokummun edun kanssa.

Palkitsemisvaliokunnan tulee koostua yksinomaan jäsenistä, jotka eivät kuulu Yhtiön toimivaan johtoon. Mitä tulee hallituksen jäsenten palkitsemiseen, hallituksen puheenjohtaja, joka toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, ei nimitystoimikunnassa osallistu sellaisia asioita koskevaan valmisteluun tai päätöksentekoon, jotka koskevat hallituksen palkitsemista.

Jos palkitsemisvaliokunta tai muu toimielin palkkaa ulkopuolisia neuvonantajia valmistelemaan palkitsemiseen liittyviä asioita, kyseinen neuvonantaja ei voi samanaikaisesti olla Outokummun toimivan johdon palkkaamana tavalla, joka synnyttäisi eturistiriidan ensiksi mainitun toimeksiannon kanssa. Outokumpu huomioi Suomen osakeyhtiölain sekä Hallinnointikoodin säännökset liittyen hyvään hallinnointitapaan ja eturistiriitojen välttämiseen.

5. POIKKEAMINEN TÄSTÄ PALKITSEMISPOLITIIKASTA

Mikäli Politiikan noudattaminen ei olisi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (hallituksen palkitsemisen osalta) tai hallituksen (toimitusjohtajan palkitsemisen osalta) näkemyksen mukaan ja huolellisen harkinnan perusteella tarkoituksenmukaista tai perusteltua seuraavissa olosuhteissa ja alla kuvatuilla perusteilla, Outokumpu voi väliaikaisesti poiketa tästä Politiikasta pitkän aikavälin etujensa varmistamiseksi. Arvioidessaan pitkän aikavälin etuaan Outokumpu voi muun muassa ottaa huomioon Yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen ja suorituksen, kilpailukykynsä, liiketoimintansa häiriintymättömän jatkumisen turvaamisen, liiketoimintastrategiansa ja taloudellisten tavoitteidensa häiriintymättömän toteuttamisen sekä omistaja-arvon kasvattamisen.

Väliaikaisen poikkeamisen syinä voivat muun muassa olla (edellyttäen että peruste ilmeni sen jälkeen, kun tämä Politiikka esitettiin Yhtiökokoukselle) rakenteellinen muutos (muutos Outokummun yritys-, konserni- tai liiketomintarakenteessa tai olennainen muutos Outokummun

Sivu 5

---

outokumpu
high performance stainless steel
YHTIÖKOKOUS 2020
5.2.2020

omistusrakenteessa), henkilömuutos (kuten henkilömuutokset hallituksessa tai Outokummun ylimmässä johdossa tai tarve rekrytoida uusi johtaja, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja) tai muu poikkeuksellinen tai odottamaton tapahtuma. Edelleen syitä ovat olennaisesti muuttuneet olosuhteet Outokummussa tai sen liiketoiminnassa tai liiketoimintaympäristössä tai olennainen muutos Outokummun strategiassa tai liiketoimintasuunnitelmassa, olennainen muutos Outokummun taloudellisessa asemassa tai näkymissä, sääntely- tai juridiset muutokset, viranomais- tai hallinnollisten määräysten muutokset tai muutokset verotuksessa tai verotuskäytännössä tai muut yllä mainitsemattomat muutokset. Väliaikainen poikkeaminen voi toteutua jos huolellisen harkinnan jälkeen päädytään siihen että poikkeaminen on tarpeellista tai suositeltavaa Outokummun pitkän aikavälin etujen tai kestävän toiminnan turvaamiseksi, kuten muun muassa Yhtiön johdon jatkuvuuden varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen tästä Politiikasta voi hallituksen harkinnan mukaan koskea mitä tahansa tämän Politiikan sisältöön kuuluvaa seikkaa ja kaikkea maksettavaa palkitsemista, muun muassa maksettavan palkitsemisen määrää, lajia, osaa ja suorittamisehtoja ja siihen sovellettavia ehtoja. Uutta toimitusjohtajaa rekrytoitaessa hänelle voidaan tarpeen vaatiessa sopia suoritettavaksi muita luontoisetuja kuten muun muassa muuttamistukea ja ulkomaiseen asuinpaikkaan liittyvää tukea sekä muita etuja, jotka heijastavat paikallista markkinakäytäntöä ja asiaankuuluvaa lainsäädäntöä.

Tästä Politiikasta poikkeamisessa noudatetaan samaa päätöksentekojärjestystä kuin yllä on kuvattu. Mikäli poikkeaminen koskee hallituksen palkitsemista, päätöksen tekee tällöin tilanteen mukaan joko varsinainen tai ylimääräinen Yhtiökokous. Poikkeaminen ja sen perusteet raportoidaan seuraavassa vuotuisessa Palkitsemisraportissa ja esitetään seuraavalle varsinaiselle Yhtiökokoukselle.

ASIAKIRJAN TUNNISTE

Asiakirjan hyväksyjä: Hallitus

Asiakirjan omistaja: Matti Louhija, lakiasiainjohtaja

ASIAKIRJAN HISTORIA

Hyväksytty ensimmäisen kerran 5.2.2020

Sivu 6