Outokumpu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 8, 2024

Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Outokumpu Oyj
Pörssitiedote
8.2.2024 klo 12.00

Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Outokumpu Oyj:n (”Outokumpu” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2024 klo 13.00 Clarion
Hotel Helsingin kokoustilassa Bysa 1-3, osoitteessa Tyynenmerenkatu 2, Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan kokouspaikalla klo 10.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa ”C.
Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”.

Osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat seurata
yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Verkkolähetykseen tulee ilmoittautua
etukäteen tämän kutsun osassa ”C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”
olevien ohjeiden mukaisesti. Tarkempia ohjeita verkkolähetyksen seuraamiseen on
lisäksi saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi
-fi/yhtiokokous2024 hyvissä ajoin ennen yhtiökokouspäivää. Verkkolähetyksen
välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia, käyttää
muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa
kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai
osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisenä.

Ennen yhtiökokousta klo 11.15-12.15 Yhtiön toimitusjohtaja ja talous- ja
rahoitusjohtaja ovat tavattavissa Clarion Hotel Helsingissä Yhtiön järjestämässä
keskustelutilaisuudessa. Tämä tilaisuus ei ole osa yhtiökokousta, ja sen
esityskieli on suomi. Saatavilla on myös simultaanitulkkaus englanniksi.
Tilaisuuden yhteydessä toimitusjohtajalle ja talous- ja rahoitusjohtajalle voi
esittää kysymyksiä, mutta sen yhteydessä ei tehdä päätöksiä. Tilaisuudessa
mahdollisesti esitettävät kysymykset eivät siten ole osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Tilaisuuteen mahtuu rajallinen määrä
osallistujia, ja siihen tulee ilmoittautua etukäteen osoitteessa
www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.

Toimitusjohtaja tulee lisäksi yhtiökokouksen aikana esittämään toimitusjohtajan
katsauksen.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1-5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista
järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen
järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä
yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tiedoilla, jotka
eivät ole saatavilla ennen yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viikolla 9
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi
-fi/yhtiokokous2024.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 2 589 420 481,72 euroa
sisältäen tilikauden 2023 voiton 75 000 000,00 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,26 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan yhdessä erässä osakkeenomistajille, jotka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2024 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat
Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 15.4.2024.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se hyväksyy toimielinten
palkitsemisraportin vuodelta 2023. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on viikolla 9 saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.

11.  Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi vuoden 2020
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on esitettävä
yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään
olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se kannattaa toimielinten
palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.
Ehdotettuun toimielinten palkitsemispolitiikkaan sisältyvät muutokset ovat
teknisluonteisia verrattuna vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
vuosipalkkioita korotettaisiin seuraavasti:

· hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 180 000 euroon (2023: 174 000
euroa),
· varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio
96 500 euroon (2023: 93 500 euroa) ja
· muiden hallitusten jäsenten vuosipalkkio 75 000 euroon (2023: 72 500 euroa).

40 % vuosipalkkiosta maksettaisiin Yhtiön omina osakkeina käyttäen Yhtiön
hallussa olevia osakkeita tai osakkeita, jotka ostetaan markkinoilta julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti.
Jos hallituksen jäsen omistaa jo varsinaisen yhtiökokouksen aikaan Yhtiön
osakkeita määrän, joka tuon päivän päätöskurssin mukaisesti laskettuna arvoltaan
ylittää hänelle maksettavan yllä mainitun vuosipalkkion, hän voisi halutessaan
nostaa vuosipalkkionsa kokonaan rahana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle
maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista,
pidetään ennallaan 800 eurossa kultakin kokoukselta ja 1 600 eurossa
matkustettaessa kokoukseen, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinmaan
ulkopuolella. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n
toimitusjohtaja Reima Rytsölä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman
talousjohtaja Pekka Pajamo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen
toimitusjohtaja Jouko Pölönen, Kansaneläkelaitoksen pääjohtaja Outi Antila ja
Outokummun hallituksen puheenjohtaja Kari Jordan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Outokummun hallituksen
jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan (8).

Järjestyksen vuoksi todetaan, että mikäli yksi tai useampi osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei kokouspäivänä jostakin syystä
olisi käytettävissä valittavaksi hallitukseen, hallitukseen ehdotettujen
jäsenten lukumäärää vähennetään vastaavasti.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi
valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Heinz Jörg Fuhrmann, Kati ter
Horst, Kari Jordan, Päivi Luostarinen, Jyrki Mäki-Kala, Petter Söderström,
Pierre Vareille ja Julia Woodhouse toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että
hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin uudelleen Kari Jordan ja
varapuheenjohtajaksi Kati ter Horst. Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

Hallituksen jäseneksi uudelleen valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat
vahvistaneet, että he ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen suurimmista
osakkeenomistajista lukuun ottamatta Petter Söderströmiä, joka on riippumaton
Yhtiöstä mutta ei sen yhdestä suurimmasta osakkeenomistajasta, Solidium Oy:stä.
Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Outokummun
internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com.

Nimitystoimikunta on ehdotuksessaan hallituksen kokoonpanoksi huomioinut
hallituksen tulevan rakenteen sekä yksittäisten jäsenten monipuolisen ja
toisiaan täydentävän ammatillisen osaamisen ja kokemuksen. Siksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous valitsee hallituksen yhtenä
kokonaisuutena, ei hallituksen jäseniä yksitellen.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun
mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden
myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen
voitonjakoehdotuksesta.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT Samuli Perälä tulee
toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilintarkastajaa koskevan suosituksensa EU:n
tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa,
että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei
valiokunnalta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan
6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen
tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT,
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Samuli Perälä tulee toimimaan
päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa muutosta Yhtiön nykyisin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 1
§:ään, joka koskee Yhtiön toiminimeä. Ehdotetun englanninkielisen toiminimen
sisällyttäminen Yhtiön yhtiöjärjestykseen tukisi Yhtiön liiketoiminnan
kansainvälistä luonnetta.

Yhtiöjärjestyksen 1 § kuuluisi siten seuraavasti:

”Yhtiön toiminimi on Outokumpu Oyj ja englanniksi Outokumpu Corporation.”

Muutoin 1 § säilyisi ennallaan.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että Yhtiön nykyisin voimassa olevan
yhtiöjärjestyksen toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijaista koskevaa 6 §:ää
muutetaan Yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavaksi siten, että toimitusjohtajan
sijaisen valitsemisen vapaaehtoisuus käy ilmi.

Yhtiöjärjestyksen 6 § kuuluisi siten seuraavasti:

”Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja mahdollisen
toimitusjohtajan sijaisen.”

Hallitus ehdottaa lisäksi, että Yhtiön nykyisin voimassa olevan
yhtiöjärjestyksen tilintarkastajia koskevaa 10 §:ää muutetaan Yhtiön nykyistä
käytäntöä vastaavaksi siten, että Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi
tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee
olla KHT-tilintarkastaja.

Yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi siten seuraavasti:

”10 § Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka
nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.”

Hallitus ehdottaa lisäksi, että Yhtiön nykyisin voimassa olevan
yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksiin liittyvää 12 §:ää muutetaan siten, että
varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisen takarajaa siirrettäisiin toukokuun 31.
päivästä kesäkuun 30. päivään joustavuuden lisäämiseksi. Lisäksi ehdotetaan
nimenomaista viittausta mahdollisuuteen pitää yhtiökokoukset Helsingissä, jotta
selvennettäisiin Yhtiön lakisääteistä oikeutta järjestää yhtiökokoukset
kotipaikassaan.

Hallitus ehdottaa osakeyhtiölain muutosten myötä lisättäväksi myös uuden,
neljännen kappaleen, jonka mukaan hallitus voi järjestää yhtiökokouksen ilman
kokouspaikkaa, jolloin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen
aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen
apuvälineen avulla. Tämän muutoksen tarkoituksena on varautua muuttuviin
olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa ja mahdollistaa
osakkeenomistajien täysimääräinen osallistuminen yhtiökokoukseen myös
tilanteessa, jossa fyysinen läsnäolo ei ole mahdollista tai suositeltavaa
esimerkiksi terveys- tai turvallisuussyistä.

Yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluisi siten seuraavasti:

”Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuun 30. päivänä.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää
ennen kokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa
siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla.”

Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviä
asioita koskevaa Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 13 §:ää täydennetään
siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaisesti
päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportin
hyväksymisestä sekä valittava kestävyysraportoinnin varmentaja. Lisäksi 13 §:ää
ehdotetaan täydennettäväksi Yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavasti siten, että
varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään myös hallituksen jäsenten lukumäärästä.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että alakohtaan 1 lisätään viittaus
toimintakertomuksen esittämiseen. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 13 §:n teknistä
esitystapaa selkeytetään, ja nykyisten alakohtien numerointia muutetaan edellä
esitettyjen muutosten seurauksena.

Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi siten seuraavasti:

”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:

1.  tilinpäätös ja toimintakertomus,

2.  tilintarkastuskertomus,

päätettävä:

3.  tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4.  taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5.  vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6.  tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,

7.  palkitsemisraportin hyväksymisestä,

8.  hallituksen sekä tilintarkastajan palkkioista,

9.  hallituksen jäsenten lukumäärästä,

valittava:

10.           hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut jäsenet,

11.           tilintarkastaja,

12.           kestävyysraportoinnin varmentaja,

ja käsiteltävä:

13.           muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
enintään 45 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,85 %
Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeista maksettava hinta määräytyy Yhtiön osakkeesta julkisessa
kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia
soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan
pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Outokummulla ja sen
tytäryhteisöillä hallussaan olevien Yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä
ei voi kuitenkaan ylittää 10 % Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2025
asti. Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä 8.2.2024 Outokumpu omistaa 31 354 927
Yhtiön omaa osaketta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhteensä enintään 45 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, ei kuitenkaan Outokummun johdon ja
henkilöstön kannustamiseen tarkoitettuja optio-oikeuksia. 45 000 000 osaketta
vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden
kokonaismäärästä.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää
osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous on vahvistanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle
työjärjestyksen, jossa säädetään toimikunnan jäsenten nimittämisestä ja
toimikunnan kokoonpanosta sekä määritellään toimikunnan tehtävät ja
velvollisuudet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nimitystoimikunnan
työjärjestykseen seuraavia tärkeimpiä muutoksia:

· osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelisi ehdotuksia
“yhtiökokouksille” sen sijaan, että ehdotuksia valmisteltaisiin pelkästään
”varsinaiselle yhtiökokoukselle”,
· yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät yhtiön osakasluettelon
perusteella Nasdaq Helsingin elokuun ensimmäisen arkipäivän eikä elokuun
viimeisen kaupankäyntipäivän omistustilanteen mukaisesti ja
· lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestykseen
joitakin teknisiä muutoksia.

Työjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024 ja tämän
yhtiökokouskutsun liitteenä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistan, sekä hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, yhtiökokouksen
järjestäytymisasiakirja, Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotettu muutettu työjärjestys ovat
saatavilla Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024. Outokummun tilinpäätös, hallituksen
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä Yhtiön toimielinten
palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viikolla 9.
Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään 18.4.2024
alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 21.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien
osakesäästötili), on rekisteröity Outokummun osakasluetteloon. Jos
osakkeenomistajalla ei ole suomalaista arvo-osuustiliä (mukaan lukien
osakesäästötili), ohjeita on kohdassa ”2. Hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja”.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 9.2.2024 klo 12.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 26.3.2024 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a. Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi
-fi/yhtiokokous2024

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Postitse tai sähköpostitse

Ilmoittautua voi Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Outokumpu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm.outokumpu@innovatics.fi.

c. Puhelimitse numeroon 010 281 8909 yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana
maanantaista perjantaihin klo 09.00-12.00 ja 13.00-16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus taikka yhteisö- tai
yksilöintitunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, sekä mahdollisen
avustajan taikka valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja
mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
syntymäaika/henkilötunnus. Outokummulle tai Innovatics Oy:lle luovutettavia
henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, tämän lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen
tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa
ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen
hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä
eli viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua
yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä
omaisuudenhoitajan välityksellä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Mikäli asiamies
ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama pätee sähköiseen
ennakkoäänestämiseen.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse
osoitteeseen agm.outokumpu@innovatics.fi tai alkuperäisinä osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous/Outokumpu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava
perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa
huolehtia ennakkoäänestämisestä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla tunnistautumisella, ja sen
jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen
tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja
sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat merkittynä tämän suomalaisella arvo
-osuustilillä (mukaan lukien osakesäästötili), voi äänestää ennakkoon tiettyjen
varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7-21 osalta 4.3.2024
klo 12.00 ja 26.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a. Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi
-fi/yhtiokokous2024

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan taikka tämän
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla 4.3.2024 klo 12.00 alkaen
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Outokumpu Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm.outokumpu@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen
päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänten toimittaminen tällä tavoin ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.1 mainitut
ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien, jotka haluavat käyttää muita
osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan kuten kyselyoikeutta, oikeutta tehdä
päätösehdotuksia, oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää
mahdollisista muista kokouksessa tehtävistä ehdotuksista tulee itse tai
asiamiehen välityksellä osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat
ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi
-fi/yhtiokokous2024 viimeistään 4.3.2024.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi
-fi/yhtiokokous2024.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajalla on mahdollisuus seurata kokousta verkkoyhteyden
välityksellä. Kokouksen seuraaminen verkkoyhteyden välityksellä edellyttää
ilmoittautumista yhtiökokoukseen sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai
sähköpostilla tämän kutsun kohdan C.1 ohjeiden mukaisesti. Videoyhteyslinkki ja
salasana kokouksen seuraamiseksi suorana verkkolähetyksenä lähetetään
sähköpostitse ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettuun
sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon yhtiökokousta edeltävänä
päivänä.

Kokouksen seuraaminen suorana verkkolähetyksenä on mahdollista vain
osakkeenomistajille, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ja jotka ovat
ilmoittautuneet yhtiökokoukseen tai seuraamaan yhtiökokousta ilmoittautumisajan
kuluessa. Yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä seuraavan
osakkeenomistajan ei katsota osallistuneen kokoukseen. Kokoukseen osallistuvina
pidetään vain niitä osakkeenomistajia, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tai
osallistuvat kokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen
välityksellä.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivämääränä 8.2.2024 yhteensä 456 874 448
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Tämän kokouskutsun päivämääränä
Yhtiön hallussa on 31 354 927 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa
yhtiökokouksessa.

Linkki yhtiökokouksen internetsivuille: www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024

Helsingissä 8.2.2024

Outokumpu Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Sijoittajat: sijoittajasuhdejohtaja Linda Häkkilä, puh. 040 071 9669

Media: viestintä- ja brändijohtaja Päivi Allenius, puh. 040 753 7374, tai
Outokummun mediapuhelin 040 351 9840, s-posti: media@outokumpu.com

Outokumpu on ruostumattoman teräksen ykkönen maailmassa. Asemamme perustuu
kykyymme räätälöidä ruostumatonta terästä lähes mihin tahansa muotoon ja
käyttötarkoitukseen. Ruostumaton teräs on ympäristöä säästävä, kierrätettävä ja
luja materiaali, joka on suunniteltu kestämään ikuisesti. Yhteiskunnan
perusrakenteiden ja kuuluisien maamerkkien lisäksi asiakkaamme valmistavat
ruostumattomasta teräksestä tuotteita kotitalouksien ja teollisuuden käyttöön.
Outokummun palveluksessa on noin 8 500 ammattilaista lähes 30 maassa. Konsernin
pääkonttori sijaitsee Helsingissä, ja yhtiön osake on listattu Nasdaq
Helsingissä. www.outokumpu.fi

Liitteet: