Outokumpu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 1, 2012

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
1.2.2012 klo 10.00
OUTO KUMPU
1 (4)

OUTOKUMPU – YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 1.3.2012

Outokummun hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta torstaiksi 1.3.2012 klo 12.00.

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 1.3.2012 klo 12:00 Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160, Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 11.00.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Hallituksella olisi oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Osakeannissa voidaan laskea liikkeeseen enintään 5 000 000 000 kappaletta uusia osakkeita. Hallitus on valtuutettu päättämään muista osakeannin ehdoista.

Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa 31. joulukuuta 2012 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 24. maaliskuuta 2011 antaman osakeantivaltuutuksen.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa Thyssen Krupp AG:lla tai sen määräämällä on oikeus uusien osakkeiden merkitsemiseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet voidaan maksaa apporttimaisuudella. Suunnatussa osakeannissa voidaan laskea liikkeeseen enintään 2 200 000 000 kappaletta uusia osakkeita siten, että suunnatun osakeannin seurauksena Thyssen Krupp AG:lla tai sen määräämällä on enintään 29,9 prosenttia silloin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Yhtiön osakkeista suunnatun osakeannin ja kohdan 6. mukaisen

Outokumpu Oyj
Konsernin johto
Riihitontuntie 7 B, PL 140, 02201 Espoo
Puh. (09) 4211, Faksi (09) 421 3888, www.outokumpu.com
Kotipaikka Espoo, Y-tunnus 0215254-2, ALV 02152542

---

OUTO KUMPU
2 (4)

osakeantivaltuutuksen käyttämisen jälkeen. Hallitus on valtuutettu päättämään muista suunnatun osakeannin ehdoista.

Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa 31. joulukuuta 2013 saakka eikä se kumoa kohdassa 6. tarkoitettua osakeantivaltuutusta.

Hallitus päättäisi suunnatusta osakeannista Thyssen Krupp AG:lle tai sen määräämälle tämän valtuutuksen perusteella sen jälkeen, kun hallitus on käyttänyt kohdan 6. mukaisen osakeantivaltuutuksen.

8. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen kokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/Investors/EGM. Seuraavat asiakirjat ovat myös nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla: (i) vuoden 2010 tilinpäätös, joka sisältää Yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen sekä tilintarkastus-kertomuksen, (ii) vuoden 2011 ensimmäisen, toisen sekä kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsaus, (iii) vuoden 2011 tilinpäätöstiedote ja (iv) tilikauden 2010 päättymisen jälkeen tehdyt varojen jakoa koskevat päätökset. Yhtiökokousasiakirjoja täydennetään vuoden 2011 tilinpäätöksellä, joka sisältää Yhtiön vuoden 2011 tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, kun se on julkistettu viimeistään 17. helmikuuta 2012. Edellä mainitut päätösehdotukset ja asiakirjat ovat myös saatavilla kokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15. maaliskuuta 2012 alkaen.

C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20. helmikuuta 2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24. helmikuuta 2012 klo 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internet-sivujen kautta: www.outokumpu.com/Investors/EGM/
b) sähköpostitse osoitteeseen: egm.outokumpu@innovatics.fi;
c) telefaksilla numeroon: (09) 421 2223;
d) puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 2890 arkisin klo 12:00–16:00; tai
e) kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Outokumpu Oyj
Konserninjohto

---

OUTO KUMPU
3 (4)

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittyä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 20. helmikuuta 2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27. helmikuuta 2012 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa on saatavilla myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/Investors.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivänä 1. helmikuuta 2012 yhteensä 183 018 749 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa, 1. helmikuuta 2012

OUTOKUMPU OYJ
Hallitus

Outokumpu Oyj
Konserninjohto

---

OUTO KUMPU

Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikainen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 8 000 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com

Outokumpu Oyj

Konserninjohto