FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU OUTDOORZY SA Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ ZWOŁANYM NA DZIEŃ 16 KWIETNIA 2024 R.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

……………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba
……………………………………………………………………
PESEL / KRS
……………………………………………………………………
Ilość akcji

……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania

……………………………………………………………………

PESEL

……………………………………………………………………

nr dowodu tożsamości

……………………………………………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki OUTDOORZY SA zwołanym na dzień 16 kwietnia 2024 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej zwołanego na dzień 16 kwietnia 2024 r.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust. 1 Statutu Spółki – Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ….

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej bądź odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14 z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy (2022).
7. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy.
8. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy.
9. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.
10. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.
11. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy.
12. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
13. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany §9 Statutu Spółki.
14. Omówienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024.
15. Podjęcie Uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
16. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia co następuje:

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej, jednocześnie powierzając liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*: ........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 14 z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy (2022)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Zmienia się uchwałę nr 14 z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy (2022) w ten sposób, że pokrywa się stratę netto w kwocie -161 339,20 zł z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem zmiany pokrycia straty na dzień 31 grudnia 2023 r.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego uchwala co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki OUTDOORZY S.A. sporządzone za poprzedni rok obrotowy, składające się z:

1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
2. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 4.211.192,94 zł;
3. Rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie: 131.812,31 zł;
4. Zestawienia zmian w kapitale własnym;
5. Rachunku przepływów pieniężnych; Informacji dodatkowej.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki OUTDOORZY S.A. sporządzone za poprzedni rok obrotowy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*: ........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Pawłowi Miśkiewiczowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Łukaszowi Golonce

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Mateuszowi Gruszce

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Marii Domańskiej

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z

wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Natalii Górskiej

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
-------------	------------------	-------------------------

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Michałowi Damkowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Michałowi Więzikowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Przemysławowi Psikucie

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: podziału zysku za ostatni rok obrotowy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Zysk netto za 2023 rok obrotowy w kwocie 131.812,31 zł przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Treść instrukcji*:

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §23 ust. 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Uchyla się uchwałę nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2016 roku i postanawia się przyznać wynagrodzenie kwartalne z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w kwocie 1.200,00 zł netto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w kwocie 1.000,00 zł netto dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej, płatne do 10. dnia miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału. Zmiana wynagrodzenia następuje od drugiego kwartału 2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany §9 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w przedmiocie pozbawienia prawa poboru, udzielając Zarządowi nowego upoważnienia Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

§ 1.

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat.
2. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 787.500,00 zł (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100).
3. Dniem udzielenia Zarządowi upoważnienia jest dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki obejmującego niniejsze upoważnienie.
4. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
6. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
7. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie oświadcza, iż zmiana Statutu dotycząca udzielenia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego usprawni proces podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce, w przypadkach które wymagać będą szybkiego i sprawnego procedowania w zakresie pozyskania kapitału obrotowego. Zarząd będzie upoważniony do dokonywania podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości przewidzianej przepisami prawa, stanowiącej ok. 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki, legitymując się upoważnieniem do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł określić moment dokonywanego podwyższenia oraz wymaganą wysokość tego kapitału na podstawie aktualnego zapotrzebowania na kapitał w Spółce. Obecnie Zarząd nie przedstawia takiego zapotrzebowania, mając w szczególności na uwadze niedawne podwyższenie kapitału zakładowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Udzielone upoważnienie wpłynie na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia, a także ponoszenia z góry kosztów podatkowych z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji dla pozyskania dodatkowych środków finansowych także od nowych inwestorów. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, określania ceny emisyjnej akcji oraz pozbawienie prawa poboru, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia rozpoczęcia subskrypcji, nie sposób oszacować ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§9

1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie nie dłuższym niż trzy lata od dnia udzielenia upoważnienia, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 787.500,00 zł (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100). Dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki jest dniem udzielenia Zarządowi niniejszego upoważnienia.
2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
5. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. §10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Wszystkie akcje Spółki, w dniu podpisania Statutu, były akcjami imiennymi. Akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela wyłącznie na wniosek Akcjonariusza i za zgodą wyrażoną przez Radę Nadzorczą. Akcje na okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne wyłącznie na wniosek Akcjonariusza i za zgodą Rady Nadzorczej."
2. §15 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Kadencja Członka Zarządu trwa pięć lat. Kadencje oblicza się w pełnych latach obrotowych."
3. §17 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie oraz każdy z pozostałych Członków Zarządu do kwoty 50.000,00 zł samodzielnie, a powyżej tej kwoty trzech Członków Zarządu działających łącznie."
4. §20 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Kadencje oblicza się w pełnych latach obrotowych."
5. §22 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
6. §23 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający jej szczegółowy tryb działania."
7. §25 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie oraz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- 1) Ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
- 2) Wybór firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
- 3) wybór doradcy Rady Nadzorczej do zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak i do sporządzenia określonych analiz lub opinii;
- 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1;
- 5) Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie Członków Zarządu;
- 6) Ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu;
7) Delegowanie czasowe Członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego lub części Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, w tym także w przypadku złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Zarządu;
8) Wyrażanie zgody na ustanowienie na majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych;
9) Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
10) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją;
11) wyrażanie zgody zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."
8. §27 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i opiniuje Rada Nadzorcza."
9. §30 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia."

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza *niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi z uchwały podjętej w dniu dzisiejszym.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

AI Terminal

Outdoorzy Spolka Akcyjna

9852_rns_2024-03-19_0e934833-fc36-4553-b1e4-09caa664bef8.pdf

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU OUTDOORZY SA Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ ZWOŁANYM NA DZIEŃ 16 KWIETNIA 2024 R.

Dane Akcjonariusza:

……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki OUTDOORZY SA zwołanym na dzień 16 kwietnia 2024 r.

OBJAŚNIENIA

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej zwołanego na dzień 16 kwietnia 2024 r.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 14 z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy (2022)

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki OUTDOORZY S.A. sporządzone za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Pawłowi Miśkiewiczowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Łukaszowi Golonce

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Mateuszowi Gruszce

Marii Domańskiej

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Natalii Górskiej

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Michałowi Damkowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Michałowi Więzikowi

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym

Przemysławowi Psikucie

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: podziału zysku za ostatni rok obrotowy

Zysk netto za 2023 rok obrotowy w kwocie 131.812,31 zł przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

UCHWAŁA NR 17

§ 1.

§ 2.

§ 3.

"§9

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: zmian w Statucie Spółki

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16 kwietnia 2024 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

More from Outdoorzy Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert