OUCC — AGM Information 2024

Jun 24, 2024

股票代號：1710 中華民國 113 年 6 月 12 日 地點：台北市長沙街一段20號 國軍英雄館

東聯化學股份有限公司 Oriental Union Chemical Corp. 113 年 股東常會議事手冊

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東聯化學股份有限公司 113 年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序[ ........................................................................................... ] 1 報告事項 一、本公司 112 年度營業報告書[ ................................................. ] 3 二、本公司 112 年度財務報告[ ..................................................... ] 7 三、審計委員會查核 112 年度決算表冊報告書[ ......................... ] 24 四、本公司 112 年度董事及員工酬勞報告[ ................................. ] 25 承認事項 一、本公司 112 年度決算表冊 ..................................................... 27 二、本公司 112 年度盈餘分配案 ................................................. 28 討論及選舉事項 一、改選董事（含獨立董事）案[ ............................................... ] 29 二、解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案[ ............. ] 32 臨時動議[ ........................................................................................... ] 35 章 則 一、公司章程[ ............................................................................... ] 37 二、股東會議事規則[ ................................................................... ] 44 三、 董事選舉辦法[ ....................................................................... ] 48 附 錄 董事持股情形一覽表[ ................................................................... ] 51 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響[ ............................................................................... 52]

東聯化學股份有限公司 113 年股東常會開會程序

召開方式：視訊輔助股東會 ( 召開實體股東會並以視訊輔助 ) 開會時間：中華民國 113 年 6 月 12 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正 開會地點：台北市長沙街一段 20 號 國軍英雄館 視訊會議平台： 臺灣集中保管結算所 / 股東 e 票通平台

( 網址： https://www.stockvote.com.tw)

一、大會開始

二、主席就位

三、全體肅立

四、唱國歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

七、報告事項

• 八、承認事項

九、討論及選舉事項

十、臨時動議

十一、散 會

• 1 -

• 2 -

報告事項

• 3 -

一、東聯化學股份有限公司 112 年度營業報告書

壹、前言

2023 年全球經濟受高利率、高通膨與中國疫後經濟表現不如 預期等因素影響，終端產品需求疲弱，各國製造業活動放緩。國 內亦受限以上情勢，導致出口訂單銳減，經濟成長趨緩，台灣全 。 年經濟成長率下行至 1.4%

石化產業 2023 年普遍表現不佳，除上述總體經濟影響外，亦 受大量新增產能衝擊市場。以石化上游乙二醇 (EG) 為例， 2023 年 全球乙二醇年產能高達 5,800 萬噸，需求僅 3,400 萬噸，全年度乙 二醇整體開工率約六成，市場呈現供過於求；國內石化產業亦受 。 嚴重衝擊， 2023 年產值為 1.6 兆元，較 2022 年衰退 14%

本公司乙二醇 (EG) 產品線，因國際新產能持續開出，市場維 持谷底低迷；所幸經營團隊保持韌性，敏捷因應國際發展趨勢， 整體成本控制與客戶維持得宜；並以環氧乙烷 (EO) 為核心競爭力， 發展綠色、電子、新材料等利基產品，營運狀況維持平穩精進。

2023 年合併營業額為新台幣 208 億元，較上年度減少 6% 。公司 稅後淨利為新台幣 2.7 億元，每股稅後盈餘 (EPS) 為新台幣 0.30 元。

貳、營運績效檢討

一、工安衛生環保

東聯化學經營以綠色永續為宗旨，實踐循環經濟，重視工 安、衛生與環保等議題，除力行化工生產發展與環境保護平衡 外，亦持續改善製程設計及投資設備，回收同質相關廢棄物再 製，降低對環境之衝擊。

身為特色材料化學公司，東聯化學生產乙醇胺和乙二胺聯產 物等優異碳捕捉溶劑，協助客戶進行碳捕捉外，早期已發展碳捕 捉再利用 (CCU) 技術，將製程產生之 CO2 回收，減少 CO2 直接排 放，不僅精製為超高純度 CO2 ，銷售予工業、食品及電子業者， 並加工製成碳酸乙烯酯 (EC) ，供應聚碳酸酯、複合材料、鋰電池 電解液等應用。同時積極開發 CO2 化學品、塑料回收再利用和生 物可分解材料等綠色技術與產品，齊力解決全球 CO2 排放議題。

• 3 -

此外，因應用電大戶條款，已完成採購 10% 契約容量綠電； 配合特化工場能源需求，重新調整熱、電比例，已規劃建設高效 低碳汽電共生裝置，達成排放優化及節電減碳的環保目標。

二、乙二醇事業

2023 年乙二醇 (EG) 產品線，受中國大量新增產能投放的影 響，供需失衡，乙二醇價格疲弱不振。東聯化學兩岸乙二醇 (EG) 合計生產 46 萬噸，較 2022 年減少 2% ，銷售 48 萬噸，較 2022 年減少 3% ；兩岸環氧乙烷 (EO) 合計生產 33 萬噸，較 2022 年增加 18% ，銷 。 售 21 萬噸，較 2022 年增加 27%

三、氣體事業

東聯化學因應氣體下游產業應用消長情況，延續林園工業園 區管線氣體銷售自主優勢，聯合液態氣體擴展多元產業客戶策 略，銷量持平或部分減少。液態二氧化碳 (LCO2) 則受中油乙烯不 足及計劃性檢修影響，銷量顯著減少，惟國內因化學品開工率不 高，化學品副產物之二氧化碳產生缺口，價格呈穩中向上。 2023 年東聯化學兩岸氣體產品除氧氣自用外，合計銷售 8.4 萬 噸，較 2022 年增加 6% ；氮氣銷售 33.6 萬噸，較 2022 年減少 7% ； 。 二氧化碳銷售 3.3 萬噸，較 2022 年減少 19%

四、特用化學品事業

2023 年特用化學品事業在全球經濟走緩下，需求呈現價量縮 減，市場整體需求表現低於 2022 年。環氧乙烷衍生物 (EOD) 產品 方面，供應下游產業日用化學品、電子化學品、樹脂合成、紡織 助劑與建築水泥等民生相關工業，與總體經濟成長關聯性高。溶 劑化學品方面，乙醇胺 (EA) 、乙二醇丁醚 (EB) 及碳酸乙烯酯 (EC) 產品系列，大陸生產業者投入數套大型乙醇胺裝置，進口依存度 大幅降低；乙二醇丁醚產能也所有所增加；碳酸乙烯酯類亦同， 隨鋰電池電解液需求同步成長，供需競爭態勢增強。本公司以優 化產品銷售管道分散風險、維持技術開發優勢及增加高純度產品應 用，鞏固國內銷售及產品差異化策略，量價表現仍優於全球同業。

2023 年東聯化學年兩岸特用化學品合計生產 20 萬噸，較 2022 年成長 5% ；銷售 19 萬噸，較 2022 年成長 3% ，惟受全球市場不振 影響，整體價格下跌，營收及獲利表現有所衰退。

• 4 -

參、 2024 年營業目標及未來營運展望

一、 2024 年營業計畫概要

一 ( ) 乙二醇事業

展望 2024 年，預期乙二醇仍供過於求，本公司將優 先滿足國內客戶需求，優化乙二醇及環氧乙烷衍生物之 產品組合。東聯化學兩岸乙二醇工場採高效率觸媒操 作，落實熱整合系統，以降低製程能耗；並以自有乙烯 岸槽增加操作彈性，維持工場最適化運轉，降低製造成 本，提高產品競爭力。

( 二 ) 氣體事業

氣體事業以既有管線及液態氣體客戶為基礎，並依 據各產業景氣消長訂定銷售策略，推廣利基型產品來開 拓新客戶；超高純度 CO2 產品除增加直供終端客戶外， 以碳捕捉再利用及純化技術優勢，調整產品組合策略， 逐步提高電子級及半導體客戶之供應量，提高獲利，展 現低碳製程實力。

( 三 ) 特用化學品事業

乙醇胺 (EA) 、乙二醇丁醚 (EB) 產品線，持續發展電 子化學品，增加半導體級產品客戶，保持市場領導優 勢。碳酸乙烯酯 (EC) 產品，以聚碳酸酯 (PC) 市場為基 礎，迎接鋰電池電解液市場契機，將開發高純度碳酸乙 烯酯 (HPEC) 、聚碳酸酯二醇 (PCDL) 等高附加價值產品。

日用化學品部門，持續推廣既有生質來源產品，並 與客戶合作導入由回收塑料 (rPET) 與碳捕捉等為原料之 低碳化學品與機能配方產品，，強化綠色概念，與客戶 共同朝向環保、永續經營。

建材化學品部門，隨著全球環保意識提升及減碳的 議題發酵，建築相關產業開始著重減碳產品的開發。建 材化學品開發一系列減碳及新型超高性能混凝土減水劑 產品，提前準備並佈局全球。

• 5 -

精細化學品部門，乙二胺聯產物 (EDAs) 、聚醚胺 (PEA) 等產品，具備自主技術優勢，產品應用廣泛，並 搭配既有乙醇胺 (EA) 系列產品配套成為一系列優異碳捕 捉溶劑，提供市場減碳技術及化學品配方解決方案，廣 泛應用於螯合劑、農業化學品、造紙化學品、紡織化學 品和電子洗劑等下游產品使用，依據各產業景氣循環訂 定銷售策略，以高規格胺類化學品或配方，開發電子產 業應用客戶；並視下半年各國振興市場政策及下游庫存 去化，胺類化學品需求有望緩步揚升。

整體而言，本公司 2024 年在環氧乙烷原料及環氧丙 烷運用開發優勢下，將持續創新特化產品高值化發展的 競爭利基，為既有高值產品及功能性新產品開啟新頁。

二、未來營運展望

因應大環境的挑戰，本公司深耕技術，持續開發新產品；精 進數位化管理，使企業營運更具靈活性和適應性；並以業務導 向，提供客戶完整的一站式服務，以落實「綠色、電子、新材 料」的方向。實行循環經濟、能源轉型及低碳生產，精實發展為 、 世界級多元化經營企業，以達成 2030 年減碳 35% 2050 年碳中和 之永續目標。順應全球科技發展趨勢，穩健營運，追求獲利與成 長，邁向綠色科技先進化學材料領域，不斷為股東、顧客及員工 打造永續競爭力。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

二、本公司 112 年度財務報告

• (一) 112 年 12 月 31 日合併資產負債表

• (二) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併綜合損益表

• (三) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併權益變動表

• (四) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併現金流量表

• (五) 112 年 12 月 31 日個體資產負債表

• (六) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體綜合損益表

• (七) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體權益變動表

• (八) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體現金流量表

• 附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

• (完整財務報告內容請至台灣證券交易所公開資訊觀測站網 站查詢下載，網址 https://mops.twse.com.tw )

• 7 -

東聯化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

民國112 年及111 年	12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款－非關係人淨額 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 130X 存貨 1421 預付貨款 1429 其他預付款 1460 待出售非流動資產 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1740 未完工程及待驗設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產 1801 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款－非關係人 2220 其他應付款－關係人 2280 租賃負債 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債 2640 淨確定福利負債 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 評價損益 3400 其他權益總計 3500 庫藏股票 36XX非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,917,016 6 $ 2,145,428 6 66,595 - 48,707 - - - 352,755 1 110,852 - 147,865 - 911,145 3 910,342 3 80,746 - 68,344 - 563,784 2 572,852 2 1,397,180 4 1,264,508 4 364,188 1 275,762 1 66,911 - 59,321 - - - 308,622 1 177,571 1 333,001 1 5,655,988 17 6,487,507 19 7,103,068 22 7,384,643 21 64,942 - 64,523 - 138,109 - 187,675 - 11,378,230 35 12,389,916 35 3,113,584 9 2,346,572 7 376,973 1 385,495 1 1,682,742 5 1,682,742 5 48,857 - 40,815 - 525,309 2 548,518 2 2,926,529 9 3,389,398 10 27,358,343 83 28,420,297 81 $ 33,014,331 100 $ 34,907,804 100 $ 6,126,925 19 $ 7,727,567 22 199,936 1 - - 151,733 - 145,512 - 1,333,301 4 1,195,524 4 453,256 1 618,928 2 89,875 - 77,092 - 6,629 - 4,233 - 262,355 1 212,264 1 8,624,010 26 9,981,120 29 9,014,232 27 9,598,259 28 718,463 2 730,928 2 14,998 - 9,765 - 158,090 1 168,584 - 40,530 - 54,375 - 53,250 - 70,038 - 9,999,563 30 10,631,949 30 18,623,573 56 20,613,069 59 8,857,031 27 8,857,031 25 1,087,752 3 1,085,930 3 1,619,080 5 1,615,037 5 1,911,129 6 1,911,129 5 301,938 1 214,458 1 3,832,147 12 3,740,624 11 ( 545,606 ) ( 2 ) ( 477,924 ) ( 2 ) ( 1,324,205) ( 4) ( 1,090,401) ( 3) ( 1,869,811) ( 6) ( 1,568,325) ( 5) ( 124,373) - ( 124,373) - 2,608,012 8 2,303,848 7 14,390,758 44 14,294,735 41 $ 33,014,331 100 $ 34,907,804 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 111年12月31日
			％
			6 - 1 - 3 - 2 4 1 - 1 1 19 21 - - 35 7 1 5 - 2 10 81 100 22 - - 4 2 - - 1 29 28 2 - - - - 30 59 25 3 5 5 1 11 ( 2 ) ( 3) ( 5) - 7 41 100

• 8 -

東聯化學股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國112 年及11	1 年1 月1 日至	1 年1 月1 日至
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利（損） 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 7225 處分投資利益 7229 處分待出售非流動資產利益 7230 外幣淨兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨利益（損 失） 7510 利息費用 7590 什項支出 7770 採用權益法認列關聯企業 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計	112年 度
	金 額 $ 20,792,927 24,004 20,816,931 20,480,005 336,926 530,363 277,035 209,604 402 1,017,404 ( 680,478) 40,222 33,631 67,886 50,015 4,352 - 743,178 16,629 3,254 ( 375,387 ) ( 52,320 ) ( 47,357) 484,103

（接次頁）

• 9 -

（承前頁）

			112年 度	112年 度			111年 度	111年 度	111年 度
代碼		金	額		％	金		額		％
7900	稅前淨損	( $	196,375 )	(	1 )	( $	775,018 )		(	4 )
7950	所得稅費用		27,923		-			15,007		-
8200	本年度淨損	(	224,298)	(	1)	(	790,025)		(	4)
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再衡
	量數		3,675		-			1,955		-
8316	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權
	益工具投資未實現
	評價損益	(	233,804 )	(	1 )	(	363,519 )		(	1 )
8349	與不重分類之項目相
	關之所得稅	(	735 )		-	(		391 )		-
8360	後續可能重分類至損益之
	項目：
8361	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額	(	92,832)	(	1)			67,003		-
8300	本年度稅後其他綜合
	損益	(	323,696)	(	2)	(	294,952)		(	1)
8500	本年度綜合損益總額	($	547,994)	(	3)	($	1,084,977)		(	5)
	淨利（損）歸屬於：
8610	本公司業主	$	265,724		1	$		38,873		-
8620	非控制權益	(	490,022)	(	2)	(	828,898)		(	4)
8600		($	224,298)	(	1)	($	790,025)		(	4)
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	( $	32,822 )		-	( $	305,003 )		(	1 )
8720	非控制權益	(	515,172)	(	3)	(	779,974)		(	4)
8700		($	547,994)	(	3)	($	1,084,977)		(	5)
	每股盈餘
9750	基 本	$	0.30			$		0.04
9850	稀 釋	$	0.30			$		0.04
	董事長： 經理人：				會計主管：

• 10 -

代碼 A1 111年1月1日餘額 B1提列法定盈餘公積 B5本公司股東現金股利 D1 111年度淨利（損） D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 H3採用權益法之投資之變動數 Z1 111年12月31日餘額 B1提列法定盈餘公積 B5本公司股東現金股利 D1 112年度淨利（損） D3 112年度稅後其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 O1非控制權益增減 Z1 112年12月31日餘額	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	東聯化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	權	益 庫藏股票 ($ 124,373) - - - - - - - ( 124,373) - - - - - - - ($ 124,373)	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 3,083,822 $ 15,920,602 - - - ( 619,992) ( 828,898) ( 790,025) 48,924 ( 294,952) ( 779,974) ( 1,084,977) - 6,376 - 72,726 2,303,848 14,294,735 - - - ( 177,141) ( 490,022) ( 224,298) ( 25,150) ( 323,696) ( 515,172) ( 547,994) - 1,822 819,336 819,336 $ 2,608,012 $ 14,390,758	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 3,083,822 $ 15,920,602 - - - ( 619,992) ( 828,898) ( 790,025) 48,924 ( 294,952) ( 779,974) ( 1,084,977) - 6,376 - 72,726 2,303,848 14,294,735 - - - ( 177,141) ( 490,022) ( 224,298) ( 25,150) ( 323,696) ( 515,172) ( 547,994) - 1,822 819,336 819,336 $ 2,608,012 $ 14,390,758
	普通股股本	資 本 公		積	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,526,813 $ 1,911,129 $ 882,237 88,224 - ( 88,224) - - ( 619,992) - - 38,873 - - 1,564 - - 40,437 - - - - - - 1,615,037 1,911,129 214,458 4,043 - ( 4,043) - - ( 177,141) - - 265,724 - - 2,940 - - 268,664 - - - - - - $ 1,619,080 $ 1,911,129 $ 301,938		其 他 權	益 項 目
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 496,003) - - - 18,079 18,079 - - ( 477,924) - - - ( 67,682) ( 67,682) - - ($ 545,606)	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益
		股票發行溢價	庫藏股票	其 他	法定盈餘公積	特別盈餘公積
	$ 8,857,031 - - - - - - - 8,857,031 - - - - - - - $ 8,857,031	$ 470,767 - - - - - - - 470,767 - - - - - - - $ 470,767	$ 373,329 - - - - - 6,376 - 379,705 - - - - - 1,822 - $ 381,527	$ 162,732 - - - - - - 72,726 235,458 - - - - - - - $ 235,458	$ 1,526,813 88,224 - - - - - - 1,615,037 4,043 - - - - - - $ 1,619,080	$ 1,911,129 - - - - - - - 1,911,129 - - - - - - - $ 1,911,129		($ 726,882) - - - ( 363,519) ( 363,519) - - ( 1,090,401) - - - ( 233,804) ( 233,804) - - ($ 1,324,205)			$ 15,920,602 - ( 619,992) ( 790,025) ( 294,952) ( 1,084,977) 6,376 72,726 14,294,735 - ( 177,141) ( 224,298) ( 323,696) ( 547,994) 1,822 819,336 $ 14,390,758

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董事長： 經理人： 會計主管：

東聯化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國112 年及111 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益） 損失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款－非關係人 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息	單位：新台幣仟元 112年 度 111年 度 ( $ 196,375 ) ( $ 775,018 ) 1,064,480 1,082,425 14,454 13,674 402 ( 1,513 ) ( 3,254 ) 1,753 375,387 306,808 ( 40,222 ) ( 40,732 ) ( 67,886 ) ( 83,019 ) 47,357 574,220 ( 4,352 ) 2,362 ( 743,178 ) - - ( 1,093,973 ) 9,271 8,156 19,258 ( 11,854 ) ( 14,634 ) 10,983 36,880 75,090 ( 1,072 ) 93,073 ( 12,402 ) 44,238 ( 1,705 ) ( 6,939 ) ( 152,482 ) 140,994 ( 96,292 ) ( 81,408 ) 155,430 ( 141,216 ) 6,221 145,512 137,777 ( 361,077 ) ( 118,337 ) ( 589,575 ) 50,091 ( 75,458 ) ( 6,819 ) ( 59,943 ) ( 16,788) 16,041 441,210 ( 806,396 ) 42,678 41,137
		( $ 775,018 ) 1,082,425 13,674 ( 1,513 ) 1,753 306,808 ( 40,732 ) ( 83,019 ) 574,220 2,362 - ( 1,093,973 ) 8,156 ( 11,854 ) 10,983 75,090 93,073 44,238 ( 6,939 ) 140,994 ( 81,408 ) ( 141,216 ) 145,512 ( 361,077 ) ( 589,575 ) ( 75,458 ) ( 59,943 ) 16,041 ( 806,396 ) 41,137

（接次頁）

• 12 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 （支付）收取之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產價款 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07100 未完工程及待驗設備增加 B09900 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃本金償還 C04500 支付本公司業主股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	112年 度 111年 度 ( $ 425,636 ) ( $ 280,424 ) ( 23,249) 83 35,003 ( 1,045,600) - ( 573,959 ) 19,350 13,500 353,499 61,276 1,051,800 - ( 26,737 ) ( 19,519 ) 5,553 720 ( 17,415 ) - - 21 430,770 ( 422,808 ) ( 886,920 ) ( 1,119,339 ) 67,886 83,019 997,786 ( 1,977,089) ( 1,503,384 ) 2,190,084 199,936 - 23,254,523 15,960,000 ( 23,838,259 ) ( 14,491,139 ) ( 13,845 ) 14,944 ( 5,340 ) ( 10,284 ) ( 175,319 ) ( 613,616 ) 819,336 - ( 1,262,352) 3,049,989 1,151 14,561 ( 228,412 ) 41,861 2,145,428 2,103,567 $ 1,917,016 $ 2,145,428 會計主管：	111年 度

• 13 -

東聯化學股份有限公司合併財務報告會計師查核報告

東聯化學股份有限公司 公鑒：

查核意見

東聯化學股份有限公司及其子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民 國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達東聯化學股份有限公司及其子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該 等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東聯化學股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東聯化學股份有限公司及其子公司民國 112 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對東聯化學股份有限公司及其子公司民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 、 不動產 廠房及設備之減損

截至民國 112 年 12 月 31 日止，合併資產負債表之不動產、廠房及設備為 11,378,230 仟元， 東聯化學股份有限公司及其子公司於每一資產負債表日應評估是否有任何跡象顯示有形資產可能 已減損。若有任一減損跡象存在，則需估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收 金額，則公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。因上述有形資產金額佔資產總額 35% ，且對可回收金額之計算涉及諸多假設及估計，其方法將直接影響減損損失認列之金額，是 以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對於上述事項預計執行之主要查核程序如下：

1. 執行控制測試以了解公司資產減損評估方法及相關控制制度之設計與執行情形。

2. 獨立檢視公司內外部資訊，了解管理階層針對固定資產進行之減損跡象評估是否合理。若發 現有減損跡象，則進行：

3. (1) 取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；

4. (2) 評估並諮詢本事務所內部專家，資產減損評估表中所使用之假設，包括現金產生單位區 分、現金流量預測及折現率等是否適當。

其他事項

東聯化學股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生 效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持 與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

• 14 -

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東聯化學股份有限公司及其子公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東聯化學 股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東聯化學股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核 工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如 不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對東聯化學股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東聯化學股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致東聯化學股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道 德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其 他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東聯化學股份有限公司及其子公司民國 112 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 1 日

• 15 -

東聯化學股份有限公司 個體資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

民國112 年及111	年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款－非關係人淨額 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 130X 存貨 1421 預付貨款 1429 其他預付款 1460 待出售非流動資產 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1740 未完工程及待驗設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產 1801 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2280 租賃負債 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債 2640 淨確定福利負債 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實 現評價損益 3400 其他權益總計 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元 112 年12 月31 日 111 年12 月31 日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 356,473 2 $ 344,876 2 77,743 - 55,704 - 704,106 3 646,029 3 53,192 - 66,724 - 1,842 - 331 - 784,494 4 656,156 3 99,593 1 9,011 - 21,680 - 17,377 - - - 308,622 1 98,761 - 185,275 1 2,197,884 10 2,290,105 10 4,326,158 19 3,920,805 17 64,942 - 64,523 - 5,697,426 25 6,320,201 28 4,513,098 20 4,948,718 22 2,805,814 12 2,232,242 10 21,350 - 14,046 - 1,682,742 8 1,682,742 7 5,311 - 6,941 - 239,808 1 258,129 1 1,200,547 5 1,180,387 5 20,557,196 90 20,628,734 90 $ 22,755,080 100 $ 22,918,839 100 $ 782,049 3 $ 494,261 2 350,860 2 301,589 1 6,629 - 4,233 - 175,589 1 122,857 1 1,315,127 6 922,940 4 8,700,000 38 8,999,258 39 698,046 3 708,247 3 14,998 - 9,765 - 158,090 1 168,584 1 32,823 - 49,120 - 53,250 - 70,038 1 9,657,207 42 10,005,012 44 10,972,334 48 10,927,952 48 8,857,031 39 8,857,031 39 1,087,752 5 1,085,930 5 1,619,080 7 1,615,037 7 1,911,129 9 1,911,129 8 301,938 1 214,458 1 3,832,147 17 3,740,624 16 ( 545,606 ) ( 2 ) ( 477,924 ) ( 2 ) ( 1,324,205) ( 6) ( 1,090,401) ( 5) ( 1,869,811) ( 8) ( 1,568,325) ( 7) ( 124,373) ( 1) ( 124,373) ( 1) 11,782,746 52 11,990,887 52 $ 22,755,080 100 $ 22,918,839 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 111 年12 月31 日
			％
			2 - 3 - - 3 - - 1 1 10 17 - 28 22 10 - 7 - 1 5 90 100 2 1 - 1 4 39 3 - 1 - 1 44 48 39 5 7 8 1 16 ( 2 ) ( 5) ( 7) ( 1) 52 100

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東聯化學股份有限公司 個體綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國112 年及11	1 年1 月1 日至12 月	31 日	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 7229 處分待出售非流動資產利益 7230 外幣淨兌換利益 7510 利息費用 7590 什項支出 7770 採用權益法認列子公司損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計	112年 度 金 額 ％ $ 10,347,248 100 9,345,111 90 1,002,137 10 494,204 5 139,349 1 168,427 2 402 - 802,382 8 199,755 2 8,978 - 33,739 - 67,886 1 27,687 - 5,553 - 743,178 7 5,876 - ( 147,455 ) ( 1 ) ( 30,480 ) - ( 619,149) ( 6) 95,813 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年 度
	金 額 $ 10,347,248 9,345,111 1,002,137 494,204 139,349 168,427 402 802,382 199,755 8,978 33,739 67,886 27,687 5,553 743,178 5,876 ( 147,455 ) ( 30,480 ) ( 619,149) 95,813	金 額 $ 12,770,275 11,426,269 1,344,006 617,342 106,355 156,500 ( 1,513) 878,684 465,322 2,899 39,662 83,019 34,605 ( 1,314 ) - 7,334 ( 78,666 ) ( 33,256 ) ( 463,590) ( 409,307)		％
			( (	100 90 10 5 1 1 - 7 3 - - 1 - - - - - - 4) 3)

（接次頁）

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（承前頁）

112年 度 111年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900稅前淨利 $ 295,568 3 $ 56,015 - 7950所得稅費用 29,844 - 17,142 - 8200本年度淨利 265,724 3 38,873 - 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 3,675 - 1,955 - 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 424,703 4 ( 248,734 ) ( 2 ) 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 ( 735 ) - ( 391 ) - 8320 採用權益法認列子公 司其他綜合損益之 份額 ( 658,507 ) ( 6 ) ( 114,785 ) - 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8380 採用權益法認列子公 司其他綜合損益之 份額 ( 67,682) ( 1) 18,079 - 8300 本年度稅後其他綜合 損益 ( 298,546) ( 3) ( 343,876) ( 2) 8500本年度綜合損益總額 ($ 32,822) - ($ 305,003) ( 2) 每股盈餘 9750 基 本 $ 0.30 $ 0.04 9850 稀 釋 $ 0.30 $ 0.04 董事長： 經理人： 會計主管：	111年 度
		％

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東聯化學股份有限公司 個體權益變動表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國112 年	民國112 年	及111 年	1 月1 日至12 月31 日	1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 111年1月1日餘額 B1提列法定盈餘公積 B5本公司股東現金股利 D1 111年度淨利 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 H3採用權益法之投資變動數 Z1 111年12月31日餘額 B1提列法定盈餘公積 B5本公司股東現金股利 D1 112年度淨利 D3 112年度稅後其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 112年12月31日餘額	普通股股本	資 本 公		積	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,526,813 $ 1,911,129 $ 882,237 88,224 - ( 88,224) - - ( 619,992) - - 38,873 - - 1,564 - - 40,437 - - - - - - 1,615,037 1,911,129 214,458 4,043 - ( 4,043) - - ( 177,141) - - 265,724 - - 2,940 - - 268,664 - - - $ 1,619,080 $ 1,911,129 $ 301,938		其 他 權	益 項 目	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權益總額 ($ 124,373) $ 12,836,780 - - - ( 619,992) - 38,873 - ( 343,876) - ( 305,003) - 6,376 - 72,726 ( 124,373) 11,990,887 - - - ( 177,141) - 265,724 - ( 298,546) - ( 32,822) - 1,822 ($ 124,373) $ 11,782,746
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 496,003) - - - 18,079 18,079 - - ( 477,924) - - - ( 67,682) ( 67,682) - ($ 545,606)	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益
		股票發行溢價	庫藏股票	其 他	法定盈餘公積	特別盈餘公積
	$ 8,857,031 - - - - - - - 8,857,031 - - - - - - $ 8,857,031	$ 470,767 - - - - - - - 470,767 - - - - - - $ 470,767	$ 373,329 - - - - - 6,376 - 379,705 - - - - - 1,822 $ 381,527	$ 162,732 - - - - - - 72,726 235,458 - - - - - - $ 235,458	$ 1,526,813 88,224 - - - - - - 1,615,037 4,043 - - - - - $ 1,619,080	$ 1,911,129 - - - - - - - 1,911,129 - - - - - - $ 1,911,129		($ 726,882) - - - ( 363,519) ( 363,519) - - ( 1,090,401) - - - ( 233,804) ( 233,804) - ($ 1,324,205)		$ 12,836,780 - ( 619,992) 38,873 ( 343,876) ( 305,003) 6,376 72,726 11,990,887 - ( 177,141) 265,724 ( 298,546) ( 32,822) 1,822 $ 11,782,746

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董事長： 經理人： 會計主管：

東聯化學股份有限公司 個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國112 年及111 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列子公司損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益） 損失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23700 存貨跌價損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）收取之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 112年 度 111年 度 $ 295,568 $ 56,015 530,787 538,401 7,491 7,950 402 ( 1,513 ) 147,455 78,666 ( 8,978 ) ( 2,899 ) ( 67,886 ) ( 83,019 ) 619,149 463,590 ( 5,553 ) 1,314 ( 743,178 ) - 27,023 18,337 372 ( 10,732 ) ( 22,172 ) 21,640 ( 44,814 ) 230,433 ( 362 ) 85 ( 155,361 ) ( 47,831 ) ( 95,161 ) 2,307 86,514 ( 16,226 ) 287,788 ( 622,849 ) 21,745 ( 65,005 ) 52,732 ( 30,526 ) ( 6,819 ) ( 59,943 ) ( 16,788) 16,041 909,954 494,236 8,892 2,829 ( 152,256 ) ( 69,677 ) ( 23,246) 83 743,344 427,471
		$ 56,015 538,401 7,950 ( 1,513 ) 78,666 ( 2,899 ) ( 83,019 ) 463,590 1,314 - 18,337 ( 10,732 ) 21,640 230,433 85 ( 47,831 ) 2,307 ( 16,226 ) ( 622,849 ) ( 65,005 ) ( 30,526 ) ( 59,943 ) 16,041 494,236 2,829 ( 69,677 ) 83 427,471

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產減資退回股款 B00040 （取得）處分按攤銷後成本衡量之金融 資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產增加 B07100 未完工程及待驗設備增加 B09900 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃本金償還 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本年度現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	112年 度 $ - 19,350 ( 419 ) ( 720,741 ) 1,051,800 5,553 ( 24,201 ) ( 632,567 ) 67,886 ( 233,339) 21,490,000 ( 21,789,258 ) ( 16,297 ) ( 5,340 ) ( 177,141) ( 498,036) ( 372) 11,597 344,876 $ 356,473	111年 度
		( $ 409,517 ) 13,500 22,694 - - 720 ( 265,733 ) ( 1,052,082 ) 83,019 ( 1,607,399) 13,100,000 ( 11,700,313 ) 13,737 ( 10,284 ) ( 619,992) 783,148 10,732 ( 386,048 ) 730,924 $ 344,876

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董事長： 經理人： 會計主管：

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東聯化學股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

東聯化學股份有限公司 公鑒：

查核意見

東聯化學股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 編製，足以允當表達東聯化學股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該 等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東聯化學股份有限公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東聯化學股份有限公司民國 112 年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對東聯化學股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

、 不動產 廠房及設備之減損

截至民國 112 年 12 月 31 日止，個體資產負債表之不動產、廠房及設備為 4,513,098 仟元， 東聯化學股份有限公司於每一資產負債表日應評估是否有任何跡象顯示有形資產可能已減損。若 有任一減損跡象存在，則需估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，則公 司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。因上述有形資產金額佔資產總額 20% ，且對可回 收金額之計算涉及諸多假設及估計，其方法將直接影響減損損失認列之金額，是以為一關鍵查核 事項。

因應之查核程序

本會計師對於上述事項預計執行之主要查核程序如下：

1. 執行控制測試以了解公司資產減損評估方法及相關控制制度之設計與執行情形。

2. 獨立檢視公司內外部資訊，了解管理階層針對固定資產進行之減損跡象評估是否合理。若發 現有減損跡象，則進行：

3. (1) 取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；

4. (2) 評估並諮詢本事務所內部專家，資產減損評估表中所使用之假設，包括現金產生單位區 分、現金流量預測及折現率等是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持 與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東聯化學股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東聯化學股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東聯化學股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 22 -

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核 工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如 不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對東聯化學股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東聯化學股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東聯化 學股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於東聯化學股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成東聯化學股份有 限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道 德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其 他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東聯化學股份有限公司民國 112 年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

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台財證六字第 0930128050 號

• 23 -

三、審計委員會查核 112 年度決算表冊報告書

審計委員會查核 112 年度決算表冊報告書

茲 准

董事會造送本公司112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等 議案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所戴信維、 郭俐雯會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核 完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 條之4 及公司法第 219 條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司113 年度股東常會

審計委員會召集人：

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• 24 -

四、本公司 112 年度董事及員工酬勞報告

• (一) 依本公司章程第三十三條規定「本公司年度如有獲利， 應提撥百分之一至百分之二為員工酬勞，及不高於百分 之一為董事酬勞」。

• (二) 本公司 112 年度計提撥員工酬勞新台幣 6,094,182 元；另 提撥董事酬勞新台幣 3,047,091 元；上述提撥金額均符合 公司章程規定，並全數以現金發放。

• (三) 本案業經民國 113 年 3 月 1 日第 16 屆第 12 次董事會決議通 過，依法提報 113 年股東常會報告。

• (四) 敬請 公鑒。

• 25 -

• 26 -

承認事項

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• 27 -

第一案

• 案 由：本公司 112 年度決算表冊，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司 112 年度決算表冊〈包括營業報告書及經勤業眾信 聯合會計師事務所戴信維、郭俐雯會計師查核簽證之財務 報表，請參閱第 3 頁至第 23 頁〉業經本公司審計委員會查 核完畢，認為尚無不符，並出具書面查核報告在案。

• 二、 敬請 承認。

• 決 議：

• 27 -

第二案

• 案 由：本公司 112 年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、 本公司 112 年度決算業已辦理完竣，並經勤業眾信聯合會 計師事務所查核完畢，依本公司章程第三十四條規定，擬 具 112 年度盈餘分配表如下：

東聯化學股份有限公司 112 年度盈餘分配表

• 單位：新台幣元

• (1) 期初未分配盈餘 $ 33,273,245 (2) 112 年度稅後淨利 265,724,314

• (3) 確定福利計畫之再衡量數認列 於保留盈餘 2,940,018

• (4) 本期稅後淨利加計本期淨利以 外項目計入當年度未分配盈餘 之數額 (2)+(3) 268,664,332

• (5) 提列 10% 法定盈餘公積 (26,866,433) (6) 可供分配盈餘 (1)+(4)+(5) 275,071,144 (7) 股東紅利（現金股利每股 0.2 元） (177,140,606) (8) 分配後未分配盈餘 (6)+(7) $ 97,930,538

• 二、 股利之分派俟本 (113) 年度股東常會通過後，由董事長依董 事會之授權，另訂除息基準日分配之，每位股東之現金股 利發放至元為止，元以下捨去，畸零金額合計數計入本公 司之其他收入。惟如嗣後本公司於除息基準日前因依相關 法令規定，致除息基準日之流通在外股數有所減少或增加 者，擬由董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利之金 額，按除息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 28 -

討論及選舉事項

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• 29 -

第一案

• 案 由：改選董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司第 16 屆董事係由 110 年度股東常會選任，任期將屆 ，依法應於本( 113 )年度股東常會辦理改選。

• 二、擬依公司章程第 16 、 17 條規定，選任董事 11 人（其中 3 人 為獨立董事），任期為三年，自當選之日起算。

• 三、本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制，候選人可 經由董事會或持股 1% 以上之股東提名之。本次董事及獨 立董事候選人提名期間為自 113 年 4 月 9 日起至 113 年 4 月 18 日止，在此期間本公司收到由遠東新世紀股份有限公司提 名之 8 位董事及 3 位獨立董事候選人，經提報本公司 113 年 4 月 30 日第 16 屆第 13 次董事會審查通過，本屆董事及獨立董 事候選人名單如附件。

• 四、敬請 選舉。

• 決 議：

• 29 -

附件

類別	候選人 姓 名	最高學歷	經 歷	現 職	個人持有股 份數額(股)	所代表之 法人名稱
董事	徐旭東	交通大學管理 學名譽博士	東聯化學(股)公司 董事長、遠東新世 紀(股)公司董事長 、亞洲水泥(股)公 司董事長、遠東百 貨(股)公司董事長 、遠傳電信(股)公 司董事長、裕民航 運(股)公司董事長 、遠東國際商業銀 行副董事長	東聯化學(股)公司 董事長、遠東新世 紀(股)公司董事長 、亞洲水泥(股)公 司董事長、遠東百 貨(股)公司董事長 、遠傳電信(股)公 司董事長、裕民航 運(股)公司董事長 、遠東國際商業銀 行副董事長	1,664,781	無
董事	席家宜	美國哥倫比亞 大學電腦碩士	宏遠興業(股)公司 董事長、東聯化學 (股)公司副董事長 、遠東新世紀(股) 公司副董事長、亞 洲水泥(股)公司董 事、中鼎工程(股) 公司董事	宏遠興業(股)公司 董事長、東聯化學 (股)公司副董事長 、遠東新世紀(股) 公司副董事長、亞 洲水泥(股)公司董 事、中鼎工程(股) 公司董事	560,871	遠東新世紀 股份有限公司
董事	鄭澄宇	台灣大學國際 企業研究所碩 士(EMBA)	遠東新世紀(股)公 司行政總部總經理 、東聯化學(股)公 司董事、遠東國際 商業銀行董事	遠東新世紀(股)公 司行政總部總經理 、東聯化學(股)公 司董事、遠東國際 商業銀行董事	941
董事	吳高山	文化大學 化學系	遠東新世紀(股)公 司石化總部總經理 、東聯化學(股)公 司董事、宏遠興業 (股)公司董事、亞 東石化(股)公司董 事、遠紡工業(上 海)公司董事長 遠東聯石化(揚州) 公司董事長	遠東新世紀(股)公 司石化總部總經理 、東聯化學(股)公 司董事、宏遠興業 (股)公司董事、亞 東石化(股)公司董 事、遠紡工業(上 海)公司董事長 遠東聯石化(揚州) 公司董事長	0
董事	蔡錫津	政治大學 經營管理碩士	東聯化學(股)公司 董事兼總經理、亞 東石化(股)公司董 事、遠東聯石化( 揚州)有限公司董 事、豐泰企業股份 有限公司董事	東聯化學(股)公司 董事兼總經理、亞 東石化(股)公司董 事、遠東聯石化( 揚州)有限公司董 事、豐泰企業股份 有限公司董事	0	裕民貿易 股份有限公司

• 30 -

類別	候選人 姓 名	最高學歷	經 歷	現 職	個人持有股 份數額(股)	所代表之 法人名稱
董事	闕盟昌	政治大學 經營管理碩士	亞東石化(股)公司 董事兼總經理、東 聯化學(股)公司董 事、遠紡工業(上 海)公司董事、遠 東聯石化(揚州)公 司董事	亞東石化(股)公司 董事兼總經理、東 聯化學(股)公司董 事、遠紡工業(上 海)公司董事、遠 東聯石化(揚州)公 司董事	0	大聚化學纖維 股份有限公司
董事	蔡敏雄	政治大學 經營管理所、 法律所碩士	鼎元國際投資(股) 公司董事、遠鼎投 資(股)公司董事、 遠東聯石化(揚州) 公司董事、遠紡工 業(上海)公司董事 、遠東新世紀(股) 公司資深副總經理	鼎元國際投資(股) 公司董事、遠鼎投 資(股)公司董事、 遠東聯石化(揚州) 公司董事、遠紡工 業(上海)公司董事 、遠東新世紀(股) 公司資深副總經理	0	裕利投資 股份有限公司
董事	沈 平	哈佛大學商學 院企管碩士	美商摩根士丹利公 司副總經理、摩根 士丹利公司執行董 事、中華開發工業 銀行副總經理、開 發國際投資(股)公 司總經理	東聯化學(股)公司 董事、台光電子材 料(股)公司獨立董 事、崑鼎綠能環保 (股)公司董事	0
獨立 董事	鄭憲誌	成功大學 化工系	亞科科技有限公司 總裁、杜邦電子暨 通訊事業部大中華 區總裁、杜邦微電 路材料部門全球事 業總裁、杜邦台灣 分公司董事長	東聯化學(股)公司 獨立董事、元晶太 陽能科技股份有限 公司獨立董事	0	無
獨立 董事	吳恩銘	東吳大學 會計學系碩士	勤業眾信聯合會計 師事務所合夥會計 師	歐格電子(股)公司 獨立董事	0	無
獨立 董事	酈 蘋	德州大學 奧斯丁校區 專業會計碩士	勤業眾信聯合會計 師事務所合夥會計 師、財團法人宋作 楠先生紀念教育基 金會董事	東聯化學(股)公司 獨立董事、財團法 人宋作楠先生紀念 教育基金會董事	0	無

• 31 -

第二案

• 案 由： 解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。 董事會提

說 明：

• 一、 依公司法第 209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」之規定辦理。

• 二、 因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為（如附件） ，爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東會許可解除本公 司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、 敬請 公決。

• 決 議：

• 32 -

附件

附件
董事名稱	擔任其他同業董事/經理人
徐旭東	亞東石化(股)公司董事長 亞東工業氣體(股)公司董事
遠東新世紀股份有限公司 代表人：席家宜	亞東石化(股)公司董事 中鼎工程(股)公司董事
遠東新世紀股份有限公司 代表人：吳高山	亞東石化(股)公司董事 遠東聯石化(揚州)有限公司董事長 遠紡工業(上海)有限公司董事長
裕民貿易股份有限公司 代表人：蔡錫津	亞東石化(股)公司董事 遠東聯石化(揚州)有限公司董事
大聚化學纖維股份有限公司 代表人：闕盟昌	亞東石化(股)公司董事兼總經理 遠東聯石化(揚州)有限公司董事 遠紡工業(上海)有限公司董事
裕利投資股份有限公司 代表人：沈 平	台光電子材料(股)公司獨立董事 崑鼎綠能環保(股)公司董事 遠東國際商業銀行獨立董事
裕利投資股份有限公司 代表人：蔡敏雄	遠東聯石化(揚州)有限公司董事 遠紡工業(上海)有限公司董事
鄭憲誌	元晶太陽能科技(股)公司獨立董事
吳恩銘	歐格電子(股)公司獨立董事

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• 34 -

臨時動議

• 35 -

臨時動議：

• 35 -

• 36 -

章 則

• 37 -

一、東聯化學股份有限公司章程

民國一一一年六月九日股東常會修正通過

第一節 總 則

• 第 一 條： 本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，定名為「東 聯化學股份有限公司」，英文為「ORIENTAL UNION CHEMICAL CORPORATION」。

• 第 二 條： 本公司經營業務範圍：

• 一、C801010基本化學工業。

• 二、C801020石油化工原料製造業。

三、C801060合成橡膠製造業。

• 四、C801100合成樹脂及塑膠製造業。

• 五、C802060動物用藥製造業。

• 六、CB01010機械設備製造業。

• 七、F107070動物用藥品批發業。

• 八、F107200化學原料批發業。

• 九、F113010機械批發業。

• 十、F401010國際貿易業。

十一、I103060管理顧問業。

十二、I501010產品設計業。

十三、IC01010藥品檢驗業。

十四、JE01010租賃業。

十五、C802041西藥製造業。

十六、C114010食品添加物製造業。

十七、Z99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條： 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條： 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得 不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限 制，惟應由董事會通過定之。

• 第 五 條： 本公司設於中華民國台北市，為推行業務認為必要時，得設 立分公司於國內外各地。

• 37 -

第二節 資 本

• 第 六 條： 本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元，共分為壹拾億股， 每股金額定為新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次 發行。

• 前項資本總額中，新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台 幣壹拾元，供發行員工認股憑証。

• 第 七 條： 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東 會決議。

• 第 八 條： 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理。

• 第 九 條： 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，不得為之。

第三節 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會、臨時會二種：

• 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第 十一 條： 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於 開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股 東並依法公告之。

• 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之 方式為之。

• 第 十二 條： 股東會之決議，除中華民國公司法另有規定者外，應有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 第 十三 條： 股東不能出席股東會時得委託代理人出席行使其權利，此項 代理人，不限於本公司之股東。除信託事業或經證券管理機 關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託 時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 38 -

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條： 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司 股東會議事規則辦理。

• 第 十五 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 應連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，依法保存之。

第四節 董 事

• 第 十六 條： 本公司設董事九至十五人，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之 標準訂定之。

前項董事名額中，設獨立董事三人。

• 董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度

• ，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 十六 條之 一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員 會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨 其他法令規定監察人之職權。

• 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令 或公司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 第 十七 條： 董事任期為三年，連選得連任。

• 第 十八 條： 董事會之職權如左：

一、擬訂業務方針；

• 二、審核重要規章；

三、任免經理人；

四、設置及撤裁分支機構；

五、審核預算及財務報告；

• 六、建議股東會為變更公司章程、資本及公司解散或合併之 議案；

• 七、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案；

• 八、審核預算及銷售計劃外之重大採購銷售合約；

• 九、審核移轉、賣售、讓渡、抵押、出質、質押、租賃或其 他處分公司重大資產（包含不動產在內），惟業經核准

• 39 -

• 之預算與銷售計劃所為之產品買賣不在此限（須符合公 司法第一八五條規定）；

• 十、審核借貸或其他籌措資金之活動；

• 十一、審核轉投資計劃；

• 十二、取得或授與有關專利、技術資料及知識或商標之特許 事項；

十三、決定有關公司股利政策；

十四、決定其他重要事項；

前項第八款至第十一款所列事項，必要時得由董事會核定授 權金額，由經理部門辦理之。

• 第 十九 條： 董事應依中華民國公司法第二百零八條互選一人為董事長， 並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。

• 第 二十 條： 董事長有權代表本公司。

• 第二十一條： 董事長全權負責本公司所有一切重要事務，其權力僅受法令 章程股東會及董事會決議之限制。

• 第二十二條： 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多 之董事召集外，其後之董事會應由董事長召集之，董事會之 召集應載明會議日期地點及議程，至少於開會七日前通知各 董事，但有緊急情事時，得隨時舉行之。

董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第二十三條： 董事會應由董事長任主席；董事長缺席時，依中華民國公司 法第二百零八條之規定，由副董事長代理之，副董事長亦缺 席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 第二十四條： 董事會之決議，除中華民國公司法另有規定外，應有過半數 董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第二十五條： 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於 會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他 董事一人為限。

第二十六條： 董事以於董事會所採行之決議，行使其職權。

第二十七條： (刪除)

第二十八條： (刪除)

• 40 -

第五節 人 事

• 第二十九條： 本公司設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人。由董 事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第 三十 條： 總經理為本公司營運首長，應辦理董事會所指定之任務，如 無此項指定，則應辦理董事長所指定之任務。經理應辦理其 上級副總經理、總經理、董事長或董事會所指定之任務。

• 第三十一條： 董事長認為本公司有設其他主管之需要時，應任命並規定其 任務。

• 第三十一條之 一：本公司得就董事及重要職員執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

第六節 財務報告

第三十二條： 本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日 止，於年度終了時辦理決算。本公司決算，由董事會依法造 具各項表冊，提交股東常會請求承認。

前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事 會通過同意定之。

• 第三十三條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二為員工酬 勞，及不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時 ，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方 式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之 比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。

• 第三十四條：本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後， 應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨利加計本 期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提列法定 盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘公積後，連 同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業 務狀況酌予保留一部份後，按全部股份平均分派股東紅利， 但遇增加資本時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股 東會之決議辦理。

• 41 -

本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品 或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維 持股利穩定之目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結 構及支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求 外，不低於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公 積及特別盈餘公積後餘額之百分之五十，其現金股利部分不 低於當年度股東紅利之百分之十。

第七節 附 則

第三十五條： 本公司對外所訂立之契約，不論其對象為何，其契約之條件 應合乎公平競爭之原則而以本公司之利益為首要。 第三十六條： 本公司內部組織及處理業務細則應由董事會決定之。 第三十七條： 本章程未規定事項悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 第三十八條： 本章程於民國六十四年十一月七日訂立，

民國六十五年一月二十六日第一次修正， 民國六十五年六月二十五日第二次修正， 民國六十七年九月二十八日第三次修正， 民國六十八年五月十九日第四次修正，

民國六十九年六月二十六日第五次修正， 民國七十一年七月二十二日第六次修正， 民國七十一年十二月六日第七次修正， 民國七十三年七月十一日第八次修正，

民國七十四年五月二十二日第九次修正， 民國七十五年六月二十五日第十次修正， 民國七十六年三月十九日第十一次修正， 民國七十六年五月二日第十二次修正， 民國七十七年五月十八日第十三次修正， 民國七十八年五月十一日第十四次修正， 民國七十九年三月二十二日第十五次修正， 民國八十年五月三十日第十六次修正， 民國八十一年四月十七日第十七次修正，

• 42 -

民國八十二年五月二十七日第十八次修正， 民國八十三年五月二十三日第十九次修正， 民國八十四年四月十九日第二十次修正， 民國八十五年五月八日第二十一次修正， 民國八十六年五月十六日第二十二次修正。 民國八十七年五月七日第二十三次修正。 民國八十八年四月三十日第二十四次修正。 民國八十九年三月十日第二十五次修正。 民國九十年五月三日第二十六次修正，

民國九十一年五月二十四日第二十七次修正。 民國九十三年五月十三日第二十八次修正 民國九十五年五月三十日第二十九次修正 民國九十八年六月三日第三十次修正 民國一○○年六月三日第三十一次修正。 民國一○一年六月五日第三十二次修正。 民國一○三年六月六日第三十三次修正。 民國一○五年六月七日第三十四次修正。 民國一○六年六月八日第三十五次修正。 民國一○七年六月八日第三十六次修正。 民國一○九年六月十六日第三十七次修正。 民國一一一年六月九日第三十八次修正。

本章程自呈奉主管機關核准登記後施行，其後之修正亦應呈 請主管機關核准登記。

• 43 -

二、東聯化學股份有限公司股東會議事規則

民國一一一年六月九日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東(或代 理人)出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東 會開會通知書寄發前為之。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理 之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊 會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一 ，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股東會。如股東未撤銷其行使表決權 之意思表示，而於股東會當日現場出席或另登記以視訊方式參 與股東會者，除得提出臨時動議並行使表決權外，不得再就原 議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表 決權。

股東(或代理人)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。股東(或代理人)出席會議時，應繳交簽到卡以代簽到。 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股 數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係

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由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者，本公司應對視訊會 議全程連續不間斷錄音及錄影，並於存續期間內將相關資料及 錄音錄影妥善保存。

• 第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時 ，由主席宣告開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東(或代理人)出席時，得以出席股東(或代理人)表 決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足 法定數額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依 照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

• 第 五 條 股東(或代理人)發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及 發言要旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理 人)對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，

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應有其他股東(或代理人)附議，議程之變更、散會之動議亦同。 提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘 為限，但經主席之許可得延長三分鐘。

股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人) 除徵得主席及發言股東(或代理人)同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。不服主席之制止，第十五條規定准用之。 第 八 條 同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股 東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第八之一條 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主 席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文 字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百 字為限，不適用第五條、第七條及第八條之規定。

• 第 九 條 出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣 告停止討論。

• 第 十 條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員 應具有股東身分。

• 第十一條 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案 之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東(或代 理人)表決權過半數之同意通過之。

• 各項議案之表決及選舉應採一次性投票，並於主席宣布投票結 束後，為一次性計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

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股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各 項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平 台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第十二條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除 依法令無須延期或續行集會情事外，因天災、事變或其他不可 抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續 達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期。

• 會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第十四條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或 保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」樣臂章。

• 第十五條 股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩 序之指揮，對於妨害股東大會之人，主席或糾察員(或保全人員) 得予以排除。

• 第十六條 本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之 規定辦理。

• 第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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三、東聯化學股份有限公司董事選舉辦法

民國一一一年六月九日股東常會修正通過

第 一 條： 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條： 本公司董事之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票 上所印之出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號 碼編號，並加註其選舉權數。

• 第 三 條： 本公司董事之選舉，依應選出人數，分別計算獨立董事及非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選。如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時，由 得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選 人提名制度，且獨立董事之資格、獨立性條件及其他事宜，應 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關 法令之規定。

• 第 四 條： 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有 關任務，監票員應具有股東身分。

• 第 五 條： 監票員之任務如后：

• 一、投票開始時，當眾開驗票櫃，並加封條。

• 二、糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• 三、投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• 四、查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

• 五、監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 第 六 條： 被選舉人為自然人，選舉人應於選舉票上填明被選舉人姓名。 被選舉人為政府或法人股東，應填明該政府或法人股東名稱。 被選舉人為政府或法人股東之代表人，應填明該政府或法人股 東名稱及其代表人姓名。

• 第 七 條： 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選舉票者。

• 二、同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 三、未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、除填被選舉人及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

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• 五、字跡模糊，無法辨認者。

• 六、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 七、選舉人於選舉票上分配之選舉權數總和超過其持股之選舉 權數者。

• 第 八 條： 投票櫃由本公司備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條： 選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 第 十 條： 記票由監票員在旁監視。

• 第十一條： 選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行 放置，於點明票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名 蓋章。

• 第十二條： 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效 票及選舉權數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席 宣佈當選人。

第十三條： 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附 錄

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東聯化學股份有限公司董事持股情形一覽表

（截至本年度股東會停止過戶日： 113 年 4 月 14 日）

	（截至本	年度股東會	停止過戶日：11	3年4月14日）
職 稱	姓名或名稱	法人代表	持有股數	持股比率
董 事	徐 旭 東	－	1,664,781	0.19%
	遠東新世紀股份 有限公司	席家宜	81,217,005	9.16%
		鄭澄宇
		吳高山
	裕民貿易股份有 限公司	蔡錫津	440,000	0.05%
	富達運輸股份有 限公司	闕盟昌	3,254,125	0.36%
	大聚化學纖維股 份有限公司	周漢棟	1,000,000	0.11%
	裕利投資股份有 限公司	沈 平	4,861,781	0.55%
獨立董事	鄭 憲 誌		－	－
	詹 正 田		－	－
	酈 蘋		－	－
全體董事持有股數			92,437,692	10.42%
全體董事法定最低應持股數			28,342,496	3.20%

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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

本公司本年度並未配發無償配股，故不適用。

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