OTTO HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2023

May 10, 2023

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

==> picture [198 x 160] intentionally omitted <==

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 – 31.1032023 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

01.01.2023 - 31.03.2023 DÖNEMİNİ KAPSAYAN FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI

FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN KARAR TARİHİ : 10 / 05 / 2023 KARAR NO : 2023 /6

a) Bağımsız denetimden geçmemiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasınsa Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğinin" (II-14.1) Hükümlerine göre hazırlanan 01.01.2023– 31.03.2023 Dönemine İlişkin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile Faaliyet Raporunun tarafımızca incelendiğini,

b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği, c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, SPK II14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanmış konsolide finansal tabloların işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimini, performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olunan önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını beyan ederiz.

Rıdvan Melih DİNÇER

Yönetim Kurulu Başkanı

Tuğba DİNÇER Yönetim Kurulu Başkan Yard.

Ahmet BEYHAN Yönetim Kurulu Üyesi

Burak DEMİRAL Yönetim Kurulu Üyesi

Makbule DİNÇER Yönetim Kurulu Üyesi

Veyis Enes TORUN Halil Kaan GÖKSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

A)Genel Bilgiler

Otto Holding. A.Ş TTK’’da yer alan hükümlere göre ve İştigal konusuna bağlı kalmak şartı ile faaliyette bulunmaktadır. Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin unvanı 16.11.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda Otto Holding A.Ş . olarak değiştirilmesi neticesinde; amaç ve konusu tadil edilerek İstanbul’a taşınmıştır. Grubun faaliyet konusu, çeşitli şirketlerin kurulmasını temin etmek veya sermayelerine katılmak, kurduğu, sermayesine iştirak ettiği veya sair herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin, çalışma alanlarındaki başarılarını arttırmak, daha karlı, verimli ve günün şartlarına uygun şekilde yönetilmelerini ve idarelerini sağlamak, ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmektir.

1.Raporun ilgili olduğu hesap dönemi

Bu faaliyet raporu 01.01.2023 – 31.03.2023 hesap dönemi faaliyetlerine ilişkindir.

2.Grubun ticaret unvanı, ticaret sicil numarası ve iletişim bilgileri

Otto Holding A.Ş.

Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : 341056-5 Ödenmiş Sermayesi : 7.080.000 TL Adres : Levent Mah. Yosun Sokak No:8 Beşiktaş, İstanbul Telefon : 0 850 888 88 17 Kurumsal İnternet Adresi : https://ottoholding.com.tr/ Kurumsal E-posta Adresi : yatirimci@ottoholding.com.tr

VİZYONUMUZ ;

Günümüzün iş yaşamında sürekli yeni başarılara imza atan, geniş perspektifli vizyona ve iş yapma becerisine sahip olan ekibimizle geleceğe hızla adapte oluyoruz. Birçok sektörü yakından tanıyan tecrübeli isimlerle, verilerin analizleri ve gerçekçi öngörüleri ile bugünkü kıymetlerin gelecekteki değerini şekillendiriyoruz. Teknoloji odağında yaratıcı fikirlerle oluşturulan sıradanlıktan uzak yaklaşımlarımız, yatırım potansiyelinin en yüksek değerlerle buluşmasını sağlıyor. OTTO Holding olarak başarının küreselliğine inanıyor, dünya çapında bilinen yeni nesil yatırım şirketi olma vizyonuyla çalışıyoruz. Hem paydaşlarına hem sektöre hem de ülkeye katma değer sağlayan güçlü bir şirketler topluluğu olmanın yolunun şeffaf, yenilikçi, dürüst ve bilgili olmaktan geçtiğini düşünüyoruz.

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

MİSYONUMUZ;

Hızla değişen bir dünyada yatırım alanlarının aynı kalması mümkün değil. Maksimum kazanca ulaşmak için doğru zamanda doğru alana yatırım yapmak gerekir. OTTO Holding, iş yaşamını teknolojiyle buluşturan, çağımızı çok iyi anlayan ve geleceği öngörebilen uzman ekibiyle ideal yatırım alanlarını seçerek gelişime katkı sağlıyor. Dünya çapındaki trendleri yakından takip eden, yenilikçi bakış açısına sahip olan bu ekip, fikir geliştirme aşamasında daima verilerin yol gösterici olması gerektiğine inanıyor. OTTO Holding, yurt içi ve yurt dışındaki faaliyetleriyle hem küçük yatırımcı hem de büyük yatırımcı için uygun yatırım fırsatlarını açığa çıkarma hedefiyle çalışıyor.

HEDEFLERİMİZ;

OTTO Holding, geleneksel piyasaları yeni nesil yatırımlarla buluşturan bir yatırım şirketi olarak piyasalardaki menkul kıymetleri ve şeffaflığı korurken, hissedarlarımızın kazançlı çıkacağı yatırımlar yapma sorumluluğunu üstleniyoruz. Medya, eğlence ve daha birçok farklı sektördeki deneyimimizi yapay zeka (AI), artırılmış gerçeklik (AR), finansal teknolojiler (Fintech), oyun (Gaming), elektrikli araçlar (Electrification) gibi faaliyet alanlarında teknoloji odaklı yatırımlarla ölçülebilir finansal değerlere dönüştürüyoruz. Bu bağlamda holding olarak ana hedeflerimiz yatırımcısıyla birlikte yükselen, yenilikçi ve gelişmeci bir büyüme stratejisi uygulamaktır.

Grubun sermayesi, ortaklık yapıları ve İştirakleri

Grubun Kayıtlı Sermaye Tavanı 35.000.000 (Otuzbeşmilyon) TL olup her biri 1 (bir)TL itibari değerde 35.000.000 (Otuzbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Grubun Çıkarılmış sermayesi 7.080.000 (Yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

31 Mart 2023 tarihi itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıda sunulmaktadır.

Adı		Pay oranı	Pay adedi		Pay tutarı(TL)
OTTO CAPİTAL DANIŞMANLIK A.Ş.	%50,97		3.609.000		3.609.000
Diğer ( Halka Açık )( * )	% 49,03		3.471.000		3.471.000
TOPLAM					7.080.000

(* ) Halka Açık olan hisse senetlerin tamamı Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir.

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Tahsisli Sermaye Artırımı Hakkında :

Yönetim Kurulumuz 14.12.2022 tarihinde toplanarak 35.000.000TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 7.080.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere aşağıda belirtilen şekilde hesaplanacak nominal tutar kadar arttırılması için ; Sermaye artırımının mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması ve hakim ortağımız Otto Capital Danışmanlık A.Ş. tarafından daha önce çeşitli tarihlerde Şirket’e sağlanan 70.500.000 TL tutarındaki alacaklarına mahsup edilmesi suretiyle Otto Capital Danışmanlık A.Ş.’ye tahsisli olarak gerçekleştirilmesine karar almış ve 19.12.2022 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuştur. Başvurumuzun sonucu beklenmektedir.

İştiraklerimiz ve Şubelerimiz

Şirketimizin herhangi bir şubesi bulunmamaktadır

İştiraklerimizde aşağıda olup, 2022 yılında kuruluşları yapılmıştır.

-OTTO Entertainment Yapım Yatırım A.Ş. adı altında 200.000 TL sermayeli bir bağlı ortaklık,

-OTTO Tarım ve Hayvancılık San. Tic. A.Ş adı altında 50.000 TL sermayeli bir bağlı ortaklık,

-OTTO Girişim ve Teknoloji Yatırım A.Ş. adı altında 200.000 TL sermayeli bir bağlı ortaklık,

-OTTO Turizm ve Gayrimenkul Yatırım A.Ş.adı altında 50.000 TL sermayeli bir bağlı ortaklık

4.Dönem İçinde Yapılan Olağan Genel Kurul Hakkında

2022 Mali yılı Genel Kurul toplantısı tarihi henüz belirlenmemiştir.

5.Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu üyeleri, 16.11.2021 tarihli 2020 yılı şirket Olağan Genel Kurul’unda 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Abdurrahman Emir Sarıgül işlerinin yoğunluğu nedeniyle 9 Ocak 2023 tarihinde istifa etmiştir. Yerine Sayın Makbule Dinçer ilk yapılacak Genel Kurul toplantısında onaya sunmak üzere yerine atamıştır

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Ad Soyad	Unvan	Görev verildiği Tarih
Rıdvan Melih DİNÇER	Yönetim Kurulu Başkanı	16.11.2021
Tuğba DİNÇER	Yönetim Kurulu Başkan Yard.	16.11.2021
Makbule DİNÇER	Yönetim Kurulu Üyesi	09.01.2023
Ahmet BEYHAN *Otto Capital A.Ş’yi Temsilen	Yönetim Kurulu Üyesi	10.02.2022
Burak DEMİRAL	Yönetim Kurulu Üyesi	16.11.2021
Halil Kaan GÜRSOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	16.11.2021
Veyis Enes TORUN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	16.11.2021

B) Otto Holding ve İştiraklerinin Faaliyetleri ile ilgili bilgiler

Faaliyetlerimiz

Yeni nesil yatırımlar yapma sorumluluğu ile hareket eden OTTO Holding, hayatı değişen teknolojilerin aktif rol üstlendiği sektörlere odaklanıyor. Dönüştürücü teknolojilerin yer aldığı faaliyet alanları arasında yapay zeka(AI), arttırılmış gerçeklik(AR), finansal teknolojiler(Fintech), oyun(Gaming), elektrikli araçlar(Electrification), medya ve eğlence gibi birçok farklı sektörde faaliyette bulunmayı planlamaktadır

Entertainment

Çalışan nüfusun şehirlere kaymasıyla birlikte modern insanın ihtiyaçları, tüketim alışkanlıkları ve beklentileri değişmeye başladı. Bu değişime ayak uydurmak isteyen içerik üreticileri, teknolojinin de gelişimiyle medya kültüründe yeni çağın başlangıcı sayılacak yapımlara imza atmaya başladılar. “İzleyici” tanımı, üretilen içeriğin kalitesi üzerinden daha rekabetçi bir pazar yarattı. Teknolojik alt yapının da gelişmesiyle izleyicinin istediği “entertainment” kalitesine istediği zaman istediği yerde ulaşabilmesi sağlandı. Bu nedenle dünyada yapılan yatırımların en büyük payı sinema, dizi ve dijital platform içeriklerine ayrılmaktadır. Bu nedenle her gün daha fazla ivmeyle yükselen pazara yatırım yapmak bizim için de kaçınılmaz oldu. Özellikle son zamanlarda Netflix, Prime Video, Disney+, Exxen, BluTV gibi OTT (Kablo aboneliği ya da uydu alıcısı gerektirmeyen) dijital dünyaların da istikrarlı yükselişi ile Otto Holding, bu sektördeki yatırımlarını Otto Entertainment ile değerlendirme yolunu açtı. Bunu gerçekleştirmek amacıyla film ve prodüksiyon sektöründe büyüme hedefi doğrultusunda 25.yılını kutlayan sektörün öncü firmalarından Böcek Yapım Prodüksiyon ve Organizasyon Hizmetleri Ticaret AŞ'nin % 51 hissesinin satın alınmıştır.

Ayrıca ileriye dönük olarak Şirket katma değer yaratacak 378 adet Yeşilçam filimi ve bu yıl içerisinde yapımı tamamlanan 3 adet yerli film yayın hakları ile satın alınmıştır. Bu filmlerden bazıları Turkcell’in dijital televizyon platformu “TV +”, Türk Hava Yolları’nın uçak içi eğlence sistemi, ve SinemaTV gibi

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

platformlarda yayınlanmak üzere satılmıştır. Bu filmler diğer uluslararası dijital platformlara ve ulusal/yerel televizyon kanallarına da pazarlanacaktır.

Yapay Zeka

Günümüzün en popüler iş alanlarında yıldızlaşan yapay zeka teknolojilerine ayrılan araştırmalar ve yapılan yatırımlar sürekli olarak artış göstermektedir. Birçok farklı sektörde rol üstlenen yapay zeka uygulamaları, daha iyi sonuçlar sağlamayı ve bütünsel deneyimi iyileştirmeyi vadediyor. Sağlık, e-ticaret, üretim, gıda teknolojileri, bankacılık ve finans hizmetleri, seyahat, gayrimenkul, eğlence, oyun, lojistik ve ulaştırma gibi birçok sektör yapay zeka teknolojilerinden yararlanarak gelişim gösteriyor.

Bu yoldan hareket ile Otto Holding'in son yatırımı alışverişi pazar tezgahından dijital ortama taşıyan Türkiye'nin ilk uygulaması Pazardan'ın oldu. Tüketicilerin organik ve sağlıklı tarım ürünlerini pazardan sofraya sipariş edebildiği, çiftçi ve Pazar esnafına da ek gelir imkanı sağlayan uygulama Pazardan App'in sahibi PAZARDAN ELEKTRONİK TİCARET ve BİLİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.’ne 2022 yılının Nisan ayında 700.000 TL yatırım yaparak %10 oranında ortak olunmuştur. Firmanın 2022 yılı Nisan ayındaki değerlemesi 7.000.000 TL idi. Firmaya Hedef Pörtfoy Yönetim A.Ş. Startup Burada platformu üzerinden 60.000.000 TL değerleme ile 650.000 TL daha yatırım yapma kararı alınmıştır.

Burak Sıraç, Okan Tübek ve Mustafa Bora Gündüz tarafından geliştirilen ve yazılım geliştirme çalışmaları 1 yıl kadar devam eden Pazardan, kısa sürede 400'ün üzerinde tezgahı sisteme dahil etti. Otto Holding'in yatırımıyla birlikte uygulamanın yılsonuna kadar 400 pazarda 2.000 tezgahı kapsaması hedefleniyor. Pazardan'ın reklam yatırımlarıyla, daha geniş hizmet bölgesine ulaşmakla birlikte, üye sayısında ve sipariş sayısında da büyüme amaçlanıyor. Sene sonuna kadar, uygulama içerisinde yer alacak yeni iş modellerinin hayata geçirilmesi de gündemde bulunmaktadır.

1) Artırılmış Gerçeklik (AR)

Tüketici pazarlarında hızla ilerleme kaydeden AR, özellikle endüstriyel alanlarda kullanılıyor. Dijital 3D modeller oluşturmanın ve veri sunmanın yeni yollarını sağlayan teknoloji, mimari yapıların oluşturulmasından uçak gemileri tasarımına kadar geniş bir yelpazede mühendislere destek oluyor. Artırılmış gerçeklik, medikal alanlarda ameliyatı kolaylaştırmak gibi hayati roller üstleniyor. AR teknolojisi, seyahat ve turizm sektörlerinde yaygınlaşırken, oyun endüstrisinin de günden güne daha güçlü bir parçası oluyor.

2) Finansal Teknolojiler (Fintech)

Bankacılık ve finansal hizmetleri desteklemek veya etkinleştirmek için kullanılan bilgisayar programları ve diğer teknolojiler finans sektöründe kritik önem taşıyor. Fintech şirketleri, mobil para ve e-cüzdanlar gibi temel finansal hizmetlere erişim yoluyla finansal açıdan daha kapsayıcı bir dünya yaratmaya yardımcı oluyor. Finansal teknolojiler, yapay zeka destekli veri toplama ve analizle kredi ve risk değerlendirmesini iyileştirmek, gelir kaybını en aza indirmek için kapsamlı müşteri profilleri sağlamak gibi önemli faydalar sunuyor.

3) Oyun Endüstrisi (Gaming)

Son yıllardaki artışla neredeyse 3 milyar tüketiciye ulaşan oyun endüstrisinde büyüme hızla devam ediyor. Yeni oyun platformlarının ortaya çıkmasıyla sektör gitgide daha geniş bir hedef kitleye hitap

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

ediyor. Bu durum oyun şirketlerinin yaklaşımını da değiştiriyor. Bu şirketler, ürün merkezli olmak yerine deneyim odaklı platformlar olmaya yönleniyor. Yapay zeka (AI), artırılmış gerçeklik (AR) ve sanal gerçeklik (VR) gibi teknolojilerin gelişmesi oyun sektörünü daha da güçlendiriyor.

4) Elektrikli Araçlar (Electrification)

Elektrik, ilerleyen teknolojiyle geleneksel yakıtların yerini almaya devam ediyor. Enerji depolama teknolojilerindeki gelişmelerle birlikte elektrikli araçlar, günlük yaşamın önemli bir parçası olarak dikkat çekiyor. Dünya genelinde gittikçe daha da popüler hale gelen elektrikli araçlar, yakıt maliyetini düşürmenin yanı sıra doğa dostu oluşuyla öne çıkıyor. Bu araçlar karbondioksit ve dumana neden olan kirleticilerin emisyonlarını azaltıyor. Elektrikli araç sektörünün günden güne büyümesi sürdürülebilirlik alanında dünyaya ilham veriyor.

Yeni nesil yatırım alanlarının teknolojiye ve dolayısıyla çağın gelişimine bağlı olarak hızla çoğalması geleceğin holding anlayışını şekillendiriyor. OTTO Holding olarak bu sektörleri yakından takip ederek gelecek vadeden alanlarda yatırımlarımızı gerçekleştirmeye devam edeceğiz. Bu anlayışımız ve ortak hedeflerimizle portföyümüzü oluşturan tüm iştiraklerimiz yüksek karlılık ve ülke ekonomisine katkı parolasıyla yola devam etmektedir. OTTO Holding yatırımcılarıyla birlikte genç, güçlü ve yeni nesil bir şirket anlayışını merkezinde tutarak büyümeye devam ediyor.

C) Konsolide Finansal Durum

- Özet Gelir Tablosu ( 01.01.2023 31.03.2023 )

	Hasılat	19.855.815 TL
	Satışların Maliyeti(-)	(7.299.547) TL
	Brüt Esas Faaliyet Karı	12.556.268 TL
	Genel Yönetim Giderleri (-)	(1.664.188) TL
	Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	0 TL
	Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	337.610 TL
	Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler(-)	(233.197) TL
	Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	0 TL
	Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	0 TL
	Finansman Gelirleri	0 TL
	Finansman Giderleri (-)	(413.018) TL
	Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-)/Geliri	0 TL
	Brüt Kar	10.583.475 TL
	Ertelenmiş Vergi Gideri	(2.746.574) TL
	Net Dönem Karı/Zararı	7.836.901 TL

OTTO HOLDİNG A.Ş 01.01.2023 31.03.2023 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Özet Bilanço ( 31.03.2023 )

Dönen Varlıklar	66.024.053 TL
Duran Varlıklar	152.260.779 TL
Toplam Varlıklar	218.284.832 TL
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	13.072.700 TL
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar	91.803.644 TL
Özkaynaklar	113.408.488 TL
Toplam Kaynaklar	218.284.832 TL

31.03.2023 tarihi itibariyle finansal sonuçlarımızı gösteren raporumuz ve mali tablolarımıza www.kap.org.tr ve www.ottoholding.com.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir