OTTO HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2021

Apr 28, 2021

TAC TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SAN.VE TİC. A.Ş.

PAYLARININ ZORUNLU PAY ALIM TEKLÍRÍ YOLUYLA OTTO CAPÍTAL DANIŞMANLIK A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA

ILISKÎN PAY ALIM TEKLÎFÎ BÎLGÎ FORMU

1. Pay Alma Teklidhe Koun Hedef Ortaldaya (lightha Bilgher:

m) Theoret University Tay Terran Urinaleri Hayvanculik Grda ve San. Tic. A.Ş. (Taç Terun)

b) Thearet Sicil Müddürlüğü ve Numannun: Düze: Ticaret Odası / 10040

c) Addres: Gölormann Köyü Merker Mahallesi No:158-159 Merkez DÜZCE

c) Teksten: 0 380 532 40 41

di) Falks : 0 380 532 41 11

e) Ortalkhik Yapaanaa liftyikin Hilbei:

Zorrunlen Pary Aluna Teldifilmi Doğuman Pay Edininulerinden Önceki Ortakibik Yapım
Adh SuyndaTheoret Unwarm		Serunaye Turkuru (TL) Serunaye Turkuru (Adleft)	Scientification (%)
Tahain Altum	3.609.000.00	3.609.000,00	50.97
Hallca Açık Kısına	3.471.000.00	3.471.000,00	49.03
TOPLAM	7.000.000.00	7.000.000.00	100,00

	(Som Duurum İdibarryla)	Abertunun Paty Alama Tektiddiai Doğraman Paty Edilalmalerlinden Somralki Ortalklak Yapasa
Adh Soynda Ticaret Unvanu		Servanye Tutur (TL) Servanye Tutur (Adet) Servanye Orama (%)
Otto Capital Dansmanlak A.S.	3.609.000.00	3.609.000.00	50.97
Hallon Açık Kısusm	3.471.000,00	3.471.000.00	49.03
TOPLAM	7.000.000.00	7.000.000.00	1000.000

Taç Tarım payları 20.05.2013 tarihinde halka arz edilmiş olup, mevcut durum itibarı ile Yakın İzleme Pazzunnda işlem görmektedir. Halka açıklık oranı nasvcut durumda %49,03'tör.

f) Yömethm Kurulu Üyelerine İltakin Bilad:

	Ydinetina Kuruhn Uyelerine lihakin Bilgi
Saitra Altana Isleant Oncest		Satua Alman Işlemi Somrosı
Adı Soyadı	Görrevi	Adh Soyadh	Görevi
Muse Arikan	Yön. Kurul Başkanı	Deniz Alcru	Yön. Kurul Beskun
Infan Bagloby	Yön. Kurul Başkan Vekili	Irfan Basicoy	Yön. Kurul Başkan Vek.
Ciddem Ogilt	Yön. Kurul Üyesi	Ciğdem Öğüt	You Keral Uyesi
Cemile Sandılopı	Yon. Kurul Uyesi	Cemile Sandiken	Yön. Kurul Üyeni
Zeki Yıldımın	Yon. Kurul Üyesi	Zeki Yıldırım	Yön, Kurul Üyesi

Şirketin Yönetim Kurulu 5 kişiden oluşmakta olup 02.07.2020 yılında yapılan Olağan Genel Kurul İle 3 yıl süreliğine seçilmişlerdir.

• 26.02.2021 tarihinde Yönetim Kurul Karara ile Musa ARIKAN'ın Yönetim Kurul Başkanlığı görevinden istifaşı kabul edilmişti. Ve ilk Genel Kumlda onaya sunulmak ilzere yerine Deniz AKSU OTTO CAPITAL DAMISMANLIK AGE

Co

27 Wisan

PITASASI

$\mathbf{M}$

YATI

MEN

MNONI

DEGERLER

SIRKF

Levent Cart Mc49 Baniteas/IST Besiktas M.B. 549 092 7228

EK-2

Yönetinı Kurul Başkanı seçilmiştir. Söz konusu özel durum açıklaması KAP'ta 26.02.2021 tarihinde kamuya duyurulmuştur. 12.03.2021 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

1. Pay Ahm Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişiye İlişkin Büşiler:

a) Adh Soyndw Tienred Unvann: OTTO CAPITAL DANISMANLIK A.S.

b) Theanet Sheil Mundlining we Numaanam: ISTANBUL TICARET ODASI / 192133-5

c) Adver: LEVENT MAH. LEVENT CAD NO: 49 BEŞİKTAŞ İSTANBUL.

c) Telefon: 212 243 04 50

d) Fabu : 212 243 04 55

e) Crtaklık yapım:

Othe Capital Dangmanks A.S. Ortakisk Yapes
Aufn Soynda/ Tienret Unvom		Eermaye Tutaan (TL) Sermaye Tutan (Adet) Sermaye Oram (%)
Rudvan Melih Dimcer	123.750,00 TL	123.750.00	49.50
Umwt Emirler	126.250,00 TL	126,250.00	50,50
TOPLAM	250.000.00 TTL	250.000.00	100.00

f) Yönetim kuuruhu ügyelerine Mplain lellgi:

	(Otto Cupital Danayanahlik A.Ş. Yönetim Kurul Üyelerine İliçikle Bilgi
Unaut Emirler	You. Kurul Başbra
Rudvan Melih Dinger	Yön. Kurul Engkenı Vekili

1. Hiedef Ortaldak İle Pry Alma Telalifində Sultanesek Kişilerin İlişliki Hakkadı Büyi:

Hedef ortaklık olan Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile pay alım teklifinde bulunan Otto Capital Demograsshik A.Ş. arasında hiçbir ilişki bulunmamaktadır.

1. Zorunka Pay Alum Tehlidud Değuran Olay Hattanda Büşl :

Şirketin elecnomik olarak içinde bulunduğu nedzai ile şirket satışı. Bu lepennda 09/02/2021 tarihinde Kamuoyu Aydınlatma Platformu (KAP)'ta duyunulduğu şekliyle Tahsin Altun - Otto Cspital A.Ş. arasundaki 08.02.2021 tarihli hisse satışı sözleştresine istinaden bursada işlam görmeyen 3.609.000 hissenin 3.539.000 adstinin devir işlemi tamamlanımştır. Geriye kalan 70.000 ndet hisse devri ise 24.02.2021 teribinde tamanulanarsk KAP'ta duyuruhmuştur. Bu hapsamda 1 TL nominal değerden hoplanı 3.609.000 TL ödemne yapılmıştır.

1. Gönüllü pay akın teklifinin keyalları hakkında bilgi:

Yoktur.

6.Pay Ahan Teklifikae Komu Paylara Makin Bilgi:

a) Adedi-Nommani degeni: Her biri 1 TL olmak üzere toplam 3.471.000,00 TL nominal değerli pay ve 3.471.000 adat pay senedi.

b) Grubu: Grup bulunmamakkadır.

c) Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Nama yezili

ç) İmatiyazla Olup @imaadağa ve İmatiyazla İse İmatiyazma Nüteliği: Şirket sermayesini temsil eden paylarda herhangi bir imtiyaz bulunanamaktadır.

STT/POAPITAL DANISMANLIK A.S. $133$ Levent Car No.40 Desidan/IST. Resilitas ML 649 092 7228 MMMEN NONIA PITASAS1 $R_{-1}$

7. Pay Alım Teldifi Fiyatına İlişkin Bilgi:

a) I TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alam Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 15. Maddesinin 1. Fıkrasına uygun olarak 6 aylık. ağırlıklı ortalarna fiyatın ortalamman olan 11,8734 TL'dir.

b) Pay alım teklifi fiyatının belinlenme yöntemi:

Zorunlu pay alırn teklifi fiyatı Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 15. Maddesinin 1. Fıkrasına göre belirlenmiştir.

Teblig'in 15. Maddesinin 1. Fikrasında:

"Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının hamuya duyurulanğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teldifite bulunan veya birlikte harebet ettiği kişilerce pay alım tekbifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamcız. Zorunlu pay alım teklifi yükümlüküğümün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yun edissler veya pay devir tarihinden sonna bazı şartların tahakhulu halinde ödenenek prim ve benzeri hususlar pay olun veklift fiyutunın hesaplanmasında dildente alınır." denilmektedir.

1. NPay alum teklifinde bulunan vaya birlikte hamdat attiği kişilerin, taklifte bulunan veya bürlüküs hanvakat attiği bipliance pay alanı tekliğini değuranı pay alımları da dalali olunak üzens, varsa hodof ortaddek papinruman satupata illişldu catlaşancunu papeldığunan komunya dispurmidente acribitos Sreecht alta aptek disamu iptude, pep atun tedalificale butannana zorunkeluğu doğunun pay devrine lovu: elavayın grup vepa gruplara dahil elan papismiz pupultior alevalerda deledibleri en pilicet finni:

Anlaşınsının yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde Otto Capital Paunyananluk A.Ş. tarafından yapılmış olan pay alını bulunmanaktadır.

1. Poy alum axkliftada balamana zorualaluğunu doğunun pay devrime konu olanqyan grup vepa gyvaptavu daluil olam popytavus borsada işlam görmesi durumunda, varsa hedef ortuklab puplaruun suuyuna iliplain andamua pupuldefanun hamapu dayuruldufu antihtan õuceld ala ayılık dönemi içinde oluşun payan günlük düzebiliniş ağırlıklı ortalana borsa fiyadanmını and am saik ortholomuses.

Satuş açıklamasının yapıldığının kamuya açıklandığı 08.02.2021 terihinden önceki 6 aylık dönem içinde oluşan payın günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması 11,3734 TL clarak hesaplanmuster.

Bu bilgiler ışığında;

Hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu 08.02.2021 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 11,8734 TL olup, şirket değerleme rapozuna göre ise pay başı fiyat tespit edilmenniştir. Pay alım teklifinde bulunan Otto Capital A.Ş'nin ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 15. Maddesinin 2/b. Fikrası kapsamında, pay alım teklifinde buluftan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa

YATTEYAS MENKUL NONINA

2 7 Misan 2021

OUTO WARITAL DANISMANLIK A.S. levent Canon 49 Basildad IST. Basikins V. 649 092 7228

hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı değişikliğine sebep olan pay devrine ilişkin anlaşmanın yapıldığının kemuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde pay alımları mevcut değildir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayıla Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 15. Maddesinin 1. Fıkrasına uygun olanık 6 aylık ağırlıklı ortalama fiyatın ortalarnanı 11,8734 TL olup, pay alım teklifi bu tutar üzerinden gerçekleştirileceletir. 11,8734 TL olarak belirlenen asgari pay alun teklifi fiyatına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)'nün 17. ve 19. maddesi uyarınca pay alım teklifi işlemlerine başlanması için geneken iki aylık süre dolduğu takdirde, söz komrsu tarihi aşan her gün için Türkiye Baukalar Birliği'nce açıklanan yıllık TRLIBOR oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz ek lenecektir.

c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli: Nakden yapılacaktır.

1. Pay Alam Tekliffuse Kousa Puytern Satan Alumata Kuliamberok Foun İlişisin Bilişi:

a) Fenun kaynağı: Pay alım teklifi işlemlerinde kullanılacak fonun tanamı Otto Capital Denişmenlik A.S. teraftudan nakden hargabusacektur.

(b) Fornun millstarn:

$3.471.000$ o x 11,8734 = 41,212.571 TL

* Fon milmarı potansiyel en yüksek talışp miltarını belirmelmadir. 7.b so'lu bölümde belirtilen faiz haricinde, bu tutarua, xoruntu pay alum tektifine konu olan paylardan, tehlife hatelacet: payların müktarına göre revize edillmesi gerekmelnedir (Blmz. 6/a maddesi). Taç Yarım payları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MTILI) nevdirde kuyden izlendiğinden pay alını seidifine leztdebilecek pay salaigelerinin belirlenmesi ve bu ortaldarın pay alını teldifine kovan edebileceideri pay tutarlarının hesaplarmasında Taç Tarın'da 08.02.2021 tarihi itibarıyla pay sahibi olanların ve bu tarih itibariyle sahip oldukları pay tutarlarının 08.02.2021 tarihinden pay alım teklifinin fiilen başlama terihine hadar varsa yapılan satışların son giren ilk çılısr esasuna göre we gün sonu net bakiyaler üzerinden düşülmesi suretiyle NIKK tarafından hesaplanarak Taç Terun'a nefveya Aracı Kuruma verilmesi gereknektedir.

1. Pay Aluan Tekdiffinde Buluman Kogilerta Hodef Ortukhiğa Yöszálik Sürzöglik Plankor: Fialdsmola Billyi:

Otto Capital Datuşranınlık A.Ş. olarak hedefilmiz; ortakluğunuzda öncelikli olarak surmaye yapısının güçlendirilmesi ile birlikte kaybedilmeye yüz tutmuş marka değerimin ve şirket itibarının geri kazanılmasıdır. Özellikle son 2 senedir süregelen navvcut borçların yapılandırıbasısı we ödenmesi hususunda finans ve hukuk ekiplerimizle çalışınalarımıza seri bir şekilde beşlayıp kısa sürede güçlü bir hukuki ve finansal evrim geçirip sermaye yapısını güçlendirmeye yönelik adımları atına çabası içerisindeyiz. Akabinde ortaklığımız bünyesinde bulunan yapıları Tavuk Çiftliği, Tarım Arazileri, Büyükbaş Hayvan Çiftliği ve Doğal Yaşam Parkı olmak üzere ferklı işletme stratojileri ile şirketi Yatırını Holdingi gibi bir potansiyele ulaştınmak istemekteyiz. Hur alanın uzmanı işletmeciler ve markalar ile iş birliği yapmak suretiyle gelir paylaşım modeli veya kiralama/işletme modeli olarak görüşmeler yaparak ortaklığımız için finansal anlamda en karlı modeli belirleyerek, marka değeri ve itibarını da yukanya çekeceğiz. Böylelikle faaliyetler ve marka değerine katkı sağlayacak kararlarla doğru yatırından yaparak öz sermeye yapımızı giiçlendireceğiz. Bu strateji kapsamunda firmanın kendi sektöründe büyüyerek faaliyetine devam etmesi ve faaliyet alanını genişletme çabası içerisinde olacağız. İlk etapta sormaye artırımı modeliyle şirkete sermaye enjekte etme gerekliliği bulunmaltadır. Şirkete semnayı enjektesi

$\frac{1}{18A5}$

OTTO-GARITAL DAMISMANLIK A.S. Levent Call Mo: O Beginner ST. esiktas V.D. 6 19 092 7228

VATIS AND LAND 2.7 Wisan 2021

yapıldıktan sonra farkli sektörlerde yatırımlar yaparak karlı bir yapıya dönüşmesiyle birlikte sirketin ticari hayatının büyüyerek devam ettirme arzusundayız.

1. Pay Alem Tekülfuse Arnestak Edenek Yaturum Kuruluşuna İlişkin Bilgi:

a) Ticaret Umvarn: TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.S.

(b) Adbres : Eski Büyükdere cad. No:9 tz Plaza Giz Kat: 11 34398 Maslak | İstanbul

c) Telefon: 212 365 10 00

c) Faks : 212 290 69 95

1. Pny Abus Tekilifinde Uygulanaenk İşlem ve Proseiürler:

Taç Tarım Ürünleri Hayvaxcılık Gada San. ve Tic. A.Ş. pay sahipleri aşağıdaki şekilde pay alım teklifine Icatulacaktur.

Payların maliki yatınmıcılar paylarını halen saklamada bulunduğu yetkili kuruluşlara başvurarak, pay aluoa teklifine ilişkim talep forraman dolduracaklar ve yetkili kuruluşlardan, sabip oldukları payların Menkezi Kayıt kunuluşu mezdindeki Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki 3739 no'lu hesaba virmanlammasını talep edaceklerdir. Pay ahın teklifine katılmak isteyen yatırımcalar, Kamayu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP"), Şirketin yazızlatınin yanarın ve Tera Yaturma Menkul Değerler A.Ş.'nin Kuvismyülirim düze internet adresinden ulaşebilecekleri veya hosapları olan yetkili kuruluşlarda mevcut bulunabilecek olan "Pay Alma Teklifi Talep Formu"na delduracak ve virman talimatıyla beraber hesapların bulunduğu yetkili kuruluş vasıtasıyla Tera Yatırım Monkul Değerler A.S.'ye ilstaceklerdir.

Pay Alum Teklifi Takep Formu ile birlikto yatırımcılardun alınması zarunlu olan diğer belgeler ise gerçek kişiler için nüfus cüzulanı veya TC kinalik numanası içeren sürücü belgesi veya pasaport fiotokopisi olup, tüzel kişiler için ise vergi kevhası fotolopisidir. Eksiletz dolchrulmuş ve irazalsamaş Psy Alma Teklifi Talep Formu ve kiralik belgesi veya vergi levhası, +90 212 290 69 95 no'lu faks numarusuna ve/veya Operneyoutil terayutirien com mail adresine gönderilmelidir. Gerçekleştirilen virmanların bedelleri, Pay Alum Teklifinde Buluman'ın Tem Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nendindeki hesabum paylarım virmannun gençekleştiribasesini takip eden iş günü içerisinde, Pay Alum Telelifinde Bulunen'an besabunden yatutmasların talep formunda belirttikleri hesaplarına yatırılmak suretiyle ödenesektir.

Pay alun teklifine katılacak olan yatırımcıların imzalı Pay Alun Teklifi Talep Fonuları saat 17:00'a kadar fakslanmış, ve/veya openingona durapatırın, engi mail adresine mail atıbası ve paylamam ise Pay Alum Teklifinde Bulunan'ın hesabına aynı saate kadar virmanlanmış olması gerekmektedir. Saat 17:00'dan sonra iletilen formlar ertesi iş günü işlenze konulacaktu.

$: ...$ ....................................

202

1. Pay Ahm Tekhifuin Başkıngıç ve Eitiş Tarübberi:

EFT ve virman ücretleri pay alım teklifinde bulunana aittir.

Pay Alma Teldifinin Başlangıç Tarihi ve Saati : ...../ ..../ 2021 - ... : ...

Pay Alım Teklifinin Bitiş Tarihi ve Suati

OTTO CRYLTAL BANISMANUK A.S. Lavent Cad. No. 9 Sesilidas/S Bogildas 0 5 9 092 7228

Pay Alum Teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13/3. Maddesi uyarınca 6 iş günü içerisinde başlayacak ve başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir.

1. Pay Aluza TokMI Somnennda Teklúite Sulunun Île Hedef Ortaklığın Pay Sahipteri Arnanda Vapakorak Sözdeşunelerde Uygulanacak Ühusai Halkuk ve Yotkili Mahkeureler:

Türkiye Cumhuriyesi Yasaları uygulanacak olup, uyuşmmzlaklarda İstanbul mahkemeleri ve icm dairelari yetkilli olanaktur.

1. Varsa Pay Alum Tekkiflue İlişikin Diğer Kanım Kurumlarının Görüşleri:

Yoktur.

1. Diğer Hususlar:

Yoktur.

1. firmone

Pay Abun Teklifinde Bulunan Türzel Kişilerin	Pay Alum Teklifine Arecubit Edecek Yaturna
(Tüzzel küşü hoz Yetkülüsünün)	IKmuulusu Yedidilislain
Adh, Soyada, Görevi, İmzana, Tarih	Adh, Soyndh, Gërevi, limans, Tarih
OTTO CAPITAL DANISMANLIKAS.OTTO CAPITAL DAMSTANNIAK A.S.L WANT CALL No 40 BOULTED AST.Analda y VI ENPORT JUNTYönetim Kunulu Üyeni(19/04/2021)	THERA YATURIM MEMKUL DEGERLER A.S.$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$/ IRAbdülkastir CAKIRCHOI Ayye COLAIKGenel MillisYōmetim Kurulu Üyesi(19/04/2021)

2 7 Wisan 2021