OTTO HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 19, 2021

ARA DÖNEM ÖZET FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN SINIRLI DENETİM RAPORU

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Giriş

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin ("Şirket") 30 Haziran 2021 tarihli ilişikteki ara dönem özet finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait özet kâr veya zarar ve özet diğer kapsamlı gelir tablosunun, özet özkaynak değişim tablosunun ve özet nakit akış tablosu ile açıklayıcı dipnotlarının sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Şirket yönetimi, söz konusu ara dönem özet finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standardı 34, Ara Dönem Finansal Raporlama Standardı'na ("TMS 34") uygun olarak hazırlanmasından ve sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımız sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem özet finansal tablolara ilişkin bir sonuç bildirmektir.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Şartlı Sonucun Dayanağı

Ticari Borçlar altında takip edilen toplam 2.048.055 TL’lik bakiye konusunda 3. taraflar ile Covid 19 virüsünün de etkisiyle mutabakat gerçekleştirilememiş, ek denetim prosedürleri ile bakiye doğrulaması konusunda ise ilgili bakiye ve açılış bakiyeleri hakkında tarafımızca bir kanaat oluşturulamamıştır.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS”lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (“Etik Kurallar”) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket’ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, Şartlı Sonucun Dayanağı paragrafında belirtilen hususlar hariç, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Diğer Husus

Grup’un Covid-19’un etkileri nedeniyle ekteki finansal tabloların yayınlanma tarihi itibarıyla Olağan Genel Kurul yapamamıştır. Bu durumun sonucu olarak 28.04.2021 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararı ve aynı tarihte Kamu Aydınlatma Platformu’na yaptığı açıklama ekindeki tavsiye maddeleri kapsamında ilk Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmasına oy birliği ile karar vermiştir.

Diğer Husus (devamı)

30 Haziran 2021 tarihi itibarıyla detayı dipnot 13 ve 25’te gösterilen, Grup’un kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu toplam 53.045.491 TL değerinde verilen teminat, verilen ipotek, verilen munzam senet ve verilen kefaletler ile, bunları verdiği kurumlar ve ilişkili taraflardan alınan ve ilişkili taraflara verilen teminat ve kefaletlerin detayı ve doğruluğu konusunda denetim kanıtı elde edilememiştir. Bununla birlikte Not 25’te açıklandığı üzere Grup bu kefaletlerin nedeni olan banka borçlarını ödemiştir. Bu husustan dolayı verilen teminat, rehin ve ipoteklerin önemli bir etkisi yoktur.

Şartlı Sonuç

Sınırlı denetimimize göre, Şartlı Sonucun Dayanağı paragrafında belirtilen hususlar hariç olmak üzere, ilişikteki ara dönem özet finansal tabloların, tüm önemli yönleriyle, TMS 34'e uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.

SER & BERKER BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ

An Independent Member Firm of DFK INTERNATIONAL

Murat Tufan DEMİRCAN

Sorumlu Denetçi

19.08.2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

==> picture [469 x 281] intentionally omitted <==

TAÇ TARIM ÜRÜNLERĠ HAYVANCILIK GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ

01.01.2021 – 30.06.2021 HESAP DÖNEMĠ

YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

AĞUSTOS 2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

A)Genel Bilgiler

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda San. ve Tic. A.Ş (şirket) Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına, TTK’nın A.Ş’lerin kuruluşuna ilişkin hükümlerine tabidir. Dolayısıyla TTK’’da yer alan hükümlere gore ve İştigal konusuna bağlı kalmak şartı ile faaliyette bulunmaktadır.

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Grup), 16 Nisan 1997 tarihinde Altun Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ünvanı ile İstanbul’da kurulmuştur. Şirket ilk kuruluşta tekstil konusunda faaliyetlerine başlamış daha sonra unvan ve konu değiştirerek Uydukent site yönetim faaliyetine girmiştir. Daha sonra ise yine unvan değiştirerek şu anki faaliyet konularıyla ilgili olarak 2005 yılında tavukçuluk 2006 yılında hayvancılık alalarında faaliyet göstermeye başlamıştır. Şirket en son 30.12.2011 tarihinde nev’i değiştirmek suretiyle Anonim Şirkete dönüşmüştür.Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanı ile 20 Mayıs 2013 tarihinde halka arz edilmiştir.Şirketin esas faaliyet konusu yem üretimi, damızlık hayvan yetiştirme, manda yetiştiriciliği, fason tavuk yetiştiriciliği ve besi sığırcılığı ile bu amaca yönelik her türlü, yem bitki üretimi olup, 2015 yılı içersinde sofralık ürün satışı gerçekleştirmiştir.

1.Raporun ilgili olduğu hesap dönemi

Bu faaliyet raporu 01.01.2021 – 30.06.2021 hesap dönemi faaliyetlerine ilişkindir.

2.ġirketin ticaret ünvanı, ticaret sicil numarası ve iletiĢim bilgileri

: Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

TicaretSicilMemurluğu :Düzce TicaretSicilNumarası : 10040 ÖdenmiĢ Sermayesi : 7.080.000 TL Adres : Gölormanı köyü Merkez Mahallesi No:158-159 Merkez/Düzce Telefon : 0 850 888 88 17 Faks : 0 850 888 63 17 Kurumsal Ġnternet Adresi :www.tactarim.com.tr Kurumsal E-posta Adresi :info@tactarim.com.tr

3.ġirketin organizasyon yapısı, ĠĢtirakleri, sermaye ve ortaklık yapıları

==> picture [358 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Yönetim Kuruluİşletme MüdürüÜretimBüyükbaş MuhasebeHayvancılık MüdürüBirimiZiraat BirimiTavukçulukBirimi----- End of picture text -----

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

ĠĢtiraklerimiz ve ġubelerimiz

Taçbeyaz Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş %100 iştirak sahibidir.

Bu ortaklığın faaliyet konusu , elektirk enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, satın alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi , üretilen elektrik enerjisinin ve kapasitesinin müşterilere satışıdır. Şirket yatırım aşamasında olup bu tarih itibarıyla faaliyete başlamamıştır.

-Şubemiz bulunmamaktadır.

ġiketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup her biri 1 (bir)TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmlyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin Çıkarılmış sermayesi 7.080.000 (Yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

*08.02.2021 KAP açıklamasına istinaden Tahsin ALTUN 3.609.000 adet hisse senedini Otto Capital Danışmanlık A.Ş’ye devretmiştir.

30.06.2021 tarihi itibaıyla şirketin en büyük ortağı %50.97’lik pay ile Otto Capital Danışmanlık A.Ş’dir

Şirketin sermayesi ve ortaklık yapısına ilişkin bilgiler aşağıda listelenmiştir.

	30.06.2021	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2020
Adı Soyadı	Pay Oranı %	Pay Tutarı TL	Pay Oranı %	Pay Tutarı TL
Otto Capital Dan. A.Ş	50,97	3.609.000	0	0
Tahsin ALTUN	0	0	50,97	3.609.000
Halka Açık Kısım	49,03	3.471.000	49,03	3.471.000
TOPLAM	**100,0 **	7.080.000	**100,0 **	7.080.000

4.Ġmtiyazlı Paylar ve Oy hakları

Paylarda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Genel Kurulada her payın eşit oy hakkı bulunmaktadır.

5.Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu üyeleri, 02.07.2020 tarihli 2019 yılı şirket Olağan Genel Kurul’unda 3(üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 2020 yılında toplamda 10 adet toplantı, %80 katılım oranıyla gerçekleşmiştir.

Ad Soyad	Unvan	Görev verildiği Tarih
Deniz AKSU(Otto Capital Temsilen)*	Yönetim Kurulu Başkanı	26.02.2021
Ġrfan BAġKÖY	Yönetim Kurulu Başkan Yard.	02.07.2021
Çiğdem ÖĞÜT	Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2021
Cemile SANDIKÇI	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2021
Zeki YILDIRIM	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

*08.02.2021 tarihinde yapılan KAP açıklamasına istinaden, şirketin çoğunluk paylarının el değiştirmesi neticesinde Deniz AKSU 26.02.2021 tarihinde (Otto Capital Danışmanlık A.Ş) adına münferinden temsile yetkili seçilmiştir.

B) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan MaliHaklar

Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplamı

İlgili hesap döneminde yönetim organı ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaat bulunmamaktadır.

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliĢkin açıklamalar

Şirketimizin ilgili hesap dönemine ait denetimi Ser-Berker Denetim A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bunun dışında şirketimiz ilgili hesap döneminde kamu otoriteleri tarafından denetlenmemiştir.

C)Finansal Durum

1.Finansal Tabloların Özeti

Özet Gelir Tablosu

Hasılat	2.786.300
SatıĢların Maliyeti	(3.202.172)
Brüt Esas Faaliyet Karı	(415.872)
Genel Yönetim Giderleri (-)	310.408
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	0
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	1.343.003
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	484.227
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	0
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	0
Finansman Gelirleri	0
Finansman Giderleri (-)	301.323
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-)/Geliri	61.705
Net Dönem Karı/Zararı	-230.532

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Özet Bilanço

Dönen Varlıklar	4.179.691
Duran Varlıklar	21.094.921
Toplam Varlıklar	25.274.882

Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	11.460.445
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar	2.902.475
Özkaynaklar	10.911.962
Toplam Kaynaklar	25.274.882

2.ġirketin sermayesinin karĢılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliĢkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirketimizin ilgili hesap döneminde Finansal Durum Tablosu’nda görüleceği üzere net zararının 230.532 TL olduğu tespit edilmiştir.Şirketimizin faaliyetleri Bu veriler ve finansal rasyolar ışığında hesap döneminde borca batıklık durumu olmadığı, şirket sermayesinin karşılıksız kalmadığı anlaşılmıştır.

3. Kar payı dağıtım politikasına iliĢkin bilgiler ve kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına iliĢkin öneri:

Kar Dağıtım Politikası :

İhraççının hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği

tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe :

Türk Ticaret Kanunu’nun 519 – 523’üncü maddeleri hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı:

Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

İkinci Kar Payı:

Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,%5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri gözetilerek Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket esas sözleşmesinde belirtilen şartlar altında Yönetim Kurulu üyeleri, 02.07.2020 tarihinde toplanarak oy birliği ile vardıkları karar sonucu 2019 yılı hesap dönemine ait kar dağıtımı yapılmamasına karar vermişlerdir.

4.Hisse Senedi Fiyatlarının Ġlgili Dönem Ġçinde Gösterdiği GeliĢme

==> picture [472 x 292] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- TACTR 2021Q2 Hisse Performansı45403530252015Kapanış1050Tarih 07.01.2021 13.01.2021 19.01.2021 25.01.2021 29.01.2021 04.02.2021 10.02.2021 16.02.2021 22.02.2021 26.02.2021 04.03.2021 10.03.2021 16.03.2021 22.03.2021 26.03.2021 01.04.2021 07.04.2021 13.04.2021 19.04.2021 26.04.2021 30.04.2021 06.05.2021 12.05.2021 21.05.2021 27.05.2021 02.06.2021 08.06.2021 14.06.2021 18.06.2021 24.06.2021----- End of picture text -----

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 01.01.2021 30.06.2021 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

TACTR 27.05.2013 tarihinde 3.40 TL fiyatla borsada işlem görmeye başlamıştır Şubat 2014’e kadar halka arz fiyatının yakın seviyelerde işlem görmüştür. 2015 yılı sonrası hisseler büyük ivme yakalamış söz konusu dönemde şirket payları 20 TL seviyesinin üzerinde işlem görmüştür. Ardından tekrardan 2016 yılında düşüş trendine girmiş halka arz fiyatına kadar gerilediği görülmektedir. 2021 yılının ortalarında ise tekrardan yükseliş trendine girmiştir. 2021 Haziran ayı sonu itibarıyla şirket hisseleri 36 TL fiyattan işlem görmektedir.

D)Bilanço Tarihinden sonra gerçekleşen önemli nitelikteki işlemler

Bilanço tarihinden sonra önemli nitelikte herhangi bir işlem olmamıştır.

E)Diğer Hususlar

1)Merkez DıĢıÖrgütler:

Bulunmamaktadır.

2)PaydaĢlara Bilgi:

Yukarıda bahsi geçen faaliyetler dışında bir gelişme bulunmamaktadır.