OTTO HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2021

Jul 1, 2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN YENİ METİN GEREKÇE Şirketin Ünvanı Şirketin Ünvanı Madde – 2 Madde – 2 Şirket ana sözleşmesinin Şirket'in Amaç ve Konusu" başlıklı 3. Şirketin ticaret ünvanı “Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Şirketin ticaret ünvanı, OTTO HOLDİNG Anonim Şirketi’dir Maddesinin değişmesinden dolayı, bu Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.” Bundan Sonra Kısaca Bundan Sonra Kısaca “Şirket veya Holding” olarak maddenin de uygun isim ve unvanla “Şirket” olarak anılacaktır. anılacaktır. değiştirilmesi gereği hasıl olmuştur. Amaç Ve Konu : Amaç Ve Konu : Madde – 3 Madde – 3 Şirketimiz, faaliyet alanının bağlı Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır. Şirketin amacı, çeşitli şirketlerin kurulmasını temin etmek ortaklıklar yoluyla genişlemesi, bu Tavukçulukla ilgili entegre tesisler kurmak, kurdurmak, veya sermayelerine katılmak ve kurduğu ve sermayesine bağlı ortaklıkların toplam satış, kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamul ve yarı iştirak ettiği veya sair herhangi bir şekilde yönetimine aktifler, özsermaye vb. kalemler mamullerin toptan ve perakende alım satımını yapmak, katıldığı şirketlerin, çalışma alanlarındaki başarılarını içinde önemli derecede yer ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek. arttırmak, daha karlı, verimli ve günün şartlarına uygun kaplaması nedeniyle yeni bir Tavukçulukla ilgili gerekli olan zirai ve ticari ürünlerin şekilde yönetilmelerini ve idarelerini sağlamak, ortak hizmet yapılanmaya gidilmesinin, Ana ithalatını gerçekleştirmek, yurt içinde gerektiği takdirde bu alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini Şirket ve bağlı ortaklıkların daha ürünlerle ilgili tesisler kurmak,kurdurmak. hafifletmek amacıyla kurulmuştur. Şirket bu amaçla özellikle etkin yönetilebilmesi, daha büyük Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım satımını aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir: yatının gücü ve özkaynak karlılığı ithalat ve ihracatını yapmak, sağlanabilmesi, riskin erken Her türlü et ürünlerinin üretimini gerçekleştirmek için 1- Holding, sınai, ticari, zirai, mali, hizmet, finans, saptanabilmesi, daha geniş kombine üretim tesisleri kurmak, kurdurmak, kiralamak, taahhüt, pazarlama, üretim, satış, aracılık, ithalat, ihracat finansman imkanlarına kiraya vermek, faaliyetinde bulunan, petrol, petrol ürünleri, petrol kavuşulabilmesi, Grup Şirketleri Hayvancılıkla ilgili mera ıslah çalışmaları yapmak ve dağıtım, petrol arama, rafineri, doğalgaz dağıtımı, arasında ortak strateji bununla ilgili her türlü tesisi kurmak, kurdurmak, besicilik doğalgaz toptan satışı, her türlü taşımacılık, lojistik, belirlenebilmesi ve planlama, yapmak, yaptırmak. taşıma servis hizmetleri, liman hizmetleri, havalimanı bütçeleme, koordinasyonun daha Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım hizmetleri, otogar hizmetleri, otomotiv, otomotiv yan üst düzeyde sağlanabilmesi satımını ithalat ve ihracatını yapmak, sanayi, otomotiv alım­ satımı, otomotiv servis ve açısından daha yararlı olacağı Her türlü un, bakliyat, yağ vs gıda maddelerinin toptan ve bakım­onarım hizmetleri, şaıj istasyonu kurulumu, düşünülmüştür. Bu amaçla perakende satışını yapmak bunlarla ilgili çeşitli yerlerde işletmesi ve bakım­onarımı, madencilik, maden sahası Şirketimizin ana faaliyetini, fabrika, satış yeri, depo ve ofis gibi gerekli iş yeri kurma ve işletmek, maden aramak, turizm, turizm tesisi inşa "yatırım holding" statüsüne işletmek, etmek, turizm acenteliği, turizm tesisi işletmeciliği, dönüşerek sürdürmesine karar Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği veya deniz ve yat turizmciliği, tekstil, tekstil ürünleri ve verilmiştir.Bu çerçevede holdinge doğrudan satın aldığı her türlü gıda ürünlerinin toptan ve hammaddesi, tekstil konfeksiyon, iç ve dış giyim, uygun faaliyetler eklenmiştir. perakende olarak yurt içinde satışını yapmak, bu amaçla doğal ve suni deri, deri konfeksiyon, deri hammaddesi, işyeri açmak, deri kimyasalları, gıda, gıda dağıtım, gıda üretimi, gıda Her türlü tekel maddelerinin toptan ve perakende alım satım depolaması, sağlık, sağlık ürünleri, hastane, poliklinjk,

1

GEREKÇE

ESKİ METİN YENİ METİN ve dağıtımını yapmak, tıp merkezi, diyaliz merkezi, huzurevleri, kreş ve çocuk . Her türlü Lokanta ve Restaurant işi yapabilir, yaptırabilir, bakım evi, hastane ürünleri, laboratuvar, laboratuvar kiralayabilir, kiraya verebilir, şubeler açabilir, ürünleri, ilaç ve kimyevi madde üretimi ve satışı, bilişim, . Her türlü bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bilgisayar ve diğer teknoloji ürünleri üretim ve satışı, bulunabilir. yazılım, İnternet, İnternet hizmetleri, inşaat, konut, . Süt Sığırcılığı yapabilir. toplu konut, gayrimenkul, inşaat malzemeleri, saç ve . Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai üretim ve pazarlama profiller, demir­çelik üretimi, elektrikli motor, beyaz faaliyetleri ile toptan ve perakende alım satım yapabilir. eşya, cam, her türlü reklamcılık, medya, haberleşme, . Süthane işletmeciliği ve peynir imalatı yapabilir iletişim, telekomünikasyon, telekomünikasyon . Çiftlik hayvanları için hazır yem imalatı yapabilir. ürünleri, rüzgar, güneş, hidroelektrik, kömür, doğalgaz dönüşümü dahil, her türlü enerji üretimi ve satışı, Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları savunma sanayi, eğitim, eğitim ürünleri, her türlü okul, gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye etüt merkezi, perakende mağazacılık, toptan mağazacılık Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı ve benzeri konularda iştigal eden şirketler ile her türlü faaliyetlerde bulunabilir. banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, faktöring ve finansal kiralama ve benzeri finansal şirketleri 1) İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara pay sahibi veya iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım ortak sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Kurucu olduğu ve teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun olmadığı şirketlerin sermaye arttırımlarına iştirak aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması edebilir. Holding, bu yapılanmalar sırasında Sermaye zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uyar. Bu hükümler bütün işlemlerde örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. saklıdır.

Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek.

Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.

Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışında kamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlü arttırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılmak.

Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak.

2- Holding kendisinde mevcut pay senetlerini veya paylarını başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları başka pay senetleriyle veya paylarla değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların pay senetlerini veya paylarım rehin alabilir. Holding, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili Mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

2

GEREKÇE

ESKİ METİN

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek.

Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.

Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.

Şirket’in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya

YENİ METİN

Holding, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut veya kurulacak olan, hisse senedi, emtia, vadeli işlemler borsalarında, şirketlere ortak olabilir, paylan alabilir, satabilir, devredebilir, bunları başka paylara değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisselerini rehin alabilir.

3- Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkanı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını, gerektiğinde diğer sermaye grupları ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtasıyla gerçekleştirebilir.

4- Holding, kendisi ve iştirakleri için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde kuracağı şirketler vasıtası ile gerçekleştirebilir.

5- Holding, sermayesine veya yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin, bankalardan, finansal kuruluşlardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için ipotek, kefalet veya garanti verebilir, bu şirketlere münhasır olmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman sağlayabilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontur garantiler alabilir, vereceği kredi, kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Holdingin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi

3

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde hususunda Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul belirlenen esaslara uyulur. edebilir. Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir. 6- Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı

6- Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak, yatırım hizmeti ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılmasıiçin gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklanm finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.

2) Şirket’in amaç ve konusuna uygun olması ve gerek görülmesi halinde; Şirket, yurtiçinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere SPKn. md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir. SPK n madde 21/1 hükmü sakldır.

7- Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık yapmamak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir. 8- Holding, kendisi ve sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayası ile yapacakları borçlar için ipotek rehin, kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Holdingin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususunda Sermeye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

3) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir.

9- Holding, kendisi ve Holding'e bağlı şirketler lehine Sermaye Piyasası Mevzuatındaki kısıtlamalara uymak kaydıyla teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç

4

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir. 10- Holding, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında, özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunmuş veya olunacak her türlü pay, pay senedi, tahvil, bono, menkul kıymet, değerli maden, emtia, vadeli piyasalar ürünleri ve bilumum sermaye piyasası aracını BİST’te ve BİST dışında satın alabilir, satabilir, teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya başkaca hukuki tasarruflarda bulunabilir. 11- Holding, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında gerekli izinleri almak kaydıyla gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, Sennaye Piyasası mevzuatı uyarınca ihraca yetkili olduğu tüm menkul kıymetleri ihraca ve bunların tabi olacağı şartlarla, vereceği hakları mevzuat dahilince tespite yetkilidir.

12- Holding, sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay senedi ve tahvil ihraçlarının taahhüt (suskripsyon) işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay senedi için asgari kar payı, geri satın alına, başka pay senetleriyle değiştirme gibi taahhütlere girişebilir. Tahviller için vadesinde veya erken ödeme, pay senetleriyle değiştirme, belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir velhasıl pay senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilir.

13- Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak

5

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil ürünlerin üretimi için gerekli ham madde, yardımcı ve tali madde veya malzeme veya mamul maddeleri satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir ve üretim ile ilgili gereken her türlü makine ve teçhizat ile bunların yedek parça ve aksamını satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir kullanabilir gerekirse satabilir, ihraç edebilir veya kiraya verebilir. Bu malların nakli, gümrüklenmesi, depolanması, sigorta, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Holding, sermayesine ve yönetim.ine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacı duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir. ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurt içi ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu şirketlere devredebilir. l4- Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe tahsilatı, personel, eğitim, güvenlik, sağlık gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 15- Holding, Hayvancılık, tavukçuluk ve bu sektörlerin faaliyet alanı ile ilgili; a) her türlü şirket kurabilir, şirkete ortak olabilir, şirket satın alabilir. Hayvancılık, tavukçuluk ve bu sektörlerin faaliyet alanı ile ilgili ilgili entegre tesisler kurabilir, kurdurabilir, kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamul ve yarı mamullerin toptan ve perakende alım satımını yapabilir, ihracat ve ithalatını gerçekleştirebilir. Hayvancılık, tavukçuluk ve bu sektörlerin faaliyet alanı ile ilgili gerekli

6

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

olan zirai ve ticari ürünlerin ithalatını gerçekleştirebilir, yurt
içinde gerektiği takdirde bu ürünlerle ilgili tesisler kurabilir,
kurdurabilir.
b) Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım satımını
ithalat ve ihracatını yapabilir. Her türlü et ürünlerinin
üretimini gerçekleştirmek için kombine üretim tesisleri
kurabilir, kurdurabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
c) Hayvancılık, tavukçuluk ve bu sektörlerin faaliyet alanı
ile ilgili mera ıslah çalışmaları yapabilir ve bununla ilgili
her türlü tesisi kurabilir, kurdurabilir, besicilik yapabilir,
yaptırabilir.
d) Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım
satımını ithalat ve ihracatını yapabilir. Her türlü un,
bakliyat, yağ vs. gıda maddelerinin toptan ve perakende
satışını yapabilir bunlarla ilgili çeşitli yerlerde fabrika, satış
yeri, depo ve ofis gibi gerekli iş yeri kurabilir ve işletebilir.
d) Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği
veya doğrudan satın aldığı her türlü gıda ürünlerinin toptan
ve perakende olarak yurt içinde satışını yapabilir, bu amaçla
işyeri açabilir. Her türlü tekel maddelerinin toptan ve
perakende alım satım ve dağıtımını yapabilir.
e) Her türlü Lokanta ve Restaurant işi yapabilir, yaptırabilir,
kiralayabilir, kiraya verebilir, şubeler açabilir. Her türlü
bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bulunabilir. Süt
Sığırcılığı yapabilir. Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai
üretim ve pazarlama faaliyetleri ile toptan ve perakende
alım satım yapabilir. Süthane işletmeciliği ve peynir imalatı
yapabilir. Çiftlik hayvanları için hazır yem imalatı yapabilir.
f) Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için
gerekli satış teşkilatını kurabilir, mümessillik ve bayilikler
verebilir. Amacına uygun olarak tesisler kurabilir, gerekli
araç ve gereçleri alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya
verebilir. Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt
dışında kamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlü
artırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılabilir. Şirketin
amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk
(gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik,
mümessillik ve bayilik yapabilir.

7

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

16- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, krediler temin edebilir. Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. 17- Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fekk ettirebilir. 18- Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

8

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

19- Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

20- Şirket, gerek kendisi gerekse iştirak ettiği şirketler lehine yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir ve şirketlerle yapacağı anlaşmalarla bunların yönetimini üstlenebilir.

21- Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. 22- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri

9

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

bila bedelle terk ve hibe edebilir.

23- Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3.Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekk edebilir. 24- Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know­how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.

25- Kendi bilgi ve tecrübesini değerlendirerek, teknik hizmetlerde bulunabilir; amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir; teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine yapabilir. 26- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir. 27- Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak ve gerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketler lehine sigorta yapılmasını temin edebilir.

28- Şirket kendi faaliyet alanı ile ilgili ve bu faaliyet alanları dışında her türlü bilişim, e­ticaret, web işletmeciliği yapabilir. Bu alanlarla ilgili tüm faaliyetleri sağlayacak her türlü şirket kurabilir, şirkete ortak olabilir, şirket satın alabilir.

10

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

29- Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir. Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinebilir, devredebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir.

30- Şirket’in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekk edebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir. Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir. 31- Şirket’in amaç ve konusuna uygun olması ve gerekli görülmesi halinde; Şirket, yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere SPK’nın 21/1 maddesi saklı tutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir. S.P.K.’nın 21/1 maddesi hükmü saklıdır.

32- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

11

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

33- Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak ve gerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketler lehine sigorta yapılmasını temin edebilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

12

ESKİ METİN YENİ METİN GEREKÇE Şirketin Merkez ve Şubeleri Şirketin Merkez ve Şubeleri Holdinge dönüşüm gereği merkezin Madde –4 Madde –4 finansal ve yönetsel açılardan İstanbul’a alınması uygun görülmüştür. Şirketin merkezi Düzce ili, Merkez ilçesindedir. Adresi; Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi; Gölorman Köyü Merkez Mahallesi No: 158­159 Merkez ­ Yosun Sokak No:8 Levent, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres Düzce’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, sebebi sayılır. Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat, büroları içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir. ve temsilcilikler kurabilir. Sermaye Sermaye Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin 5 yıllık Madde 6- Madde – 6 izin süresi 2021 yılı içinde dolduğundan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı madde tadil edilmekte ve mevcut sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası çıkarılmış sermayenin 5 katı tutarında Kurulu’nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu Kurulu’nun 16.03.2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu kayıtlı sermaye tavanı için izin talep sisteme geçmiştir. sisteme geçmiştir. edilmektedir. Yeni yapılanmada oluşturulan imtiyazlı paylara yer Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 35.000.000 ( OtuzBeş verilmiştir. Ancak yapılacak sermaye TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 Milyon ) Türk Lirası olup, her biri 1(Bir) TL itibari değerde artırımlarında rüçhan haklarının (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. 35.000.000(OtuzBeş Milyon) adet paya bölünmüştür. kısıtlanması durumunda imtiyazlı pay ihraç edilmemesi ve yatırımcıların Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı korunması için hüküm ihdas edilmiştir. izni, 2017­2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu

13

ESKİ METİN

GEREKÇE

yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

YENİ METİN yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.080.000 TL (Yedi milyon Şirket’in çıkarılmış sermayesi 7.080.000 (Yedi Milyon seksen bin ) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi Seksen Bin) Türk Lirası olup, muvazaadan arî şekilde muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 7.080.000 (Yedi Türk Lirası kıymetinde 7.080.000(YediMilyon SeksenBin) milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama adet paya bölünmüş olup; 380.000 (ÜçYüzseksenBin) adet yazılıdır. pay A Grubu ve nama yazılı, 6.700.000 (AltıMilyonYediYüzBin) adet pay ise B Grubu ve Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları hamiline yazılıdır. çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2017­2021 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara

A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın

14

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

dağıtılır. artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır. İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullandıktan sonra Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. kalan paylar ile rüçhan hakkının kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında veya üstünde halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yapılacak Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu Paylar karşılığında A grubu, B grubu Paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir.

Sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda A grubu pay ihraç edilemeyecek ve B grubu pay ihraç edilecek olup, A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edebileceklerdir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılan bedelli sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine B grubu pay alma hakkı verilir.

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

15

ESKİ METİN	YENİ METİN	GEREKÇE
Yönetim Kurulu ve Süresi Madde– 7 Şirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu’nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, yönetim kuruluğu üyeliği haricinde Şirket’te başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirket’in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre belirlenir. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından bir başkan ve başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder. Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi görev süreleri, çalışma esasları görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Yönetim Kurulu, seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasında yapacağı	Yönetim Kurulu ve Süresi Madde– 7 Şirketin işleri ve yönetimi, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl süre ile seçilecek 6 (altı) veya 8 (Sekiz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nun 6 (altı) kişiden oluşması durumunda üyelerden üçü; Yönetim Kurulunun 8 (Sekiz) kişiden oluşması durumunda üyelerden dördü A grubu pay sahipleri tarafından önerilecek adaylar arasından genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu’nda, ortağın tüzel kişi olması durumunda tüzel kişiyi temsil eden üye görev yapar. Her Yönetim Kurulu adayı kendisini aday gösteren pay grubu ya da pay gruplarına mensup pay sahiplerinden katılanların basit çoğunlukla alacağı kararlar dairesinde tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu’ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu pay sahipleri, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu uyarınca bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile iş bu esas sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken	Yönetim kurulu üye sayısı değiştirilerek imtiyazlı payların sadece yarısını aday gösterme imtiyazı ihtilafa yol açmayacak şekilde belirlenmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun değişiklikler yapılmıştır.

16

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

seçimle boşalan üyeliği doldurur. Genel Kurul lüzum görürse kararlar dışında kalan kararlan almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan Yönetim Kurulu'nda her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır. kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre önemli Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin nitelikte sayılan işlemlere ilişkin alınacak yönetim Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin” düzenlemelerine kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun uyulur. onayının bulunması gerekir. Bağımsız üye sayısı en az 2 ise, 2 üyenin de onayı bulunması şartı aranır. Önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Şirketin Temsili Şirketin Temsili Şirketin temsili için Türk Ticaret Madde – 8 Madde – 8 Kanunu uyarınca İç Yönerge düzenlemesi ana sözleşme ile Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim getirilmiştir.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin Kurulu’na aittir. Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların saklı kalmak kaydı ile, Yönetim Kurulu, temsil yetkisini Şirket’in unvanı altına konmuş ve Şirket’i temsiline yetkili ve yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367 ve kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. 371. maddeleri uyarınca düzenleyeceği ve gerektiğinde Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil değiştireceği bir İç Yönerge'ye göre kısmen veya yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, bir bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak veya daha fazla murahhas üyeye, yönetim kurulu üyesi üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu olmayan müdürlere veya üçüncü kişilere devredebilir. Bu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili iç yönerge şirketin yönetimini ve temsilini düzenler; kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu’nda, ortağın sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm tüzel kişi olması durumunda tüzel kişiyi temsil eden üye, ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili görevini yerine bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte getirir. Bu halde, sorumluluk Yönetim Kurulu’nda ortak kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar sıfatıyla bulunan tüzel kişiye aittir. Şirket tarafından geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin maddesi hükümleri saklıdır. geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in unvan altına konmuş ve Şirket’i temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

17

ESKİ METİN YENİ METİN GEREKÇE Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri Madde – 9 Madde – 9 Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenecek İç Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Yönerge ile görevlerin belirlenmesi ve Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından komitelerin oluşturulmasına ilişkin kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecek kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecek esaslar belirlenmiştir. genel müdür, muhasebe müdürü vb.kadro, murahhas azalar genel müdür, muhasebe müdürü vb. kadro, murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur. dahil Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve başkan ve başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden Başkan Vekili genel kuruldaki seçimde A Grubunun aday olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi gösterdiği Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. için önceden Genel Kurul’un onayına sunularak onay alındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemler Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 hakkında Genel Kurul’da bilgi verilecektir. sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, ilgili diğer mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi, Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Şirket iç yönergeleri ve ilgili Genel Kurul kararları Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına uyarınca kendisine verilen yetkileri kullanır ve görevleri İlişkin Tebliği”ne uyar. yerine getirir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde sayılan görev ve yetkileri

18

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

devredemez. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve bu Kanun’da belirtilen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla bir İcra Kurulu oluşturabilir, bu Kurul’a üyeler atayabilir ve yönetim ve temsile ilişkin görev ve yetkilerini İcra Kurulu’na devredebilir. Şirket Yönetim Kurulu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesinin birinci fıkrasına uygun bir iç yönerge düzenleyebilir. Ancak Yönetim Kurulu, yürürlükteki yasal düzenlemelere, Şirket’in iç yönergelerine ve ilgili Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından önce bunların Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasını talep etme ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alma haklarını saklı tutar. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, yeni ürün ve faaliyetler geliştirmek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin bulunduğu komiteler kurabilir.

Yönetim Kurulu’nda ortağın tüzel kişi olması durumunda tüzel kişi hariç olmak üzere, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için önceden Genel Kurul'un onayına sunularak onay alındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemler hakkında Genel Kurulda bilgi verilecektir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğine uyar.

19

ESKİ METİN YENİ METİN GEREKÇE Yönetim Kurulu Toplantıları, Nisap ve Üyelerinin Yönetim Kurulu Toplantıları, Nisap ve Üyelerinin Ücretleri Ücretleri Yönetim kurulu toplantı ve karar yeter Madde – 10 Madde – 10 sayıları hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre hükümlerine uyum sağlanmıştır. Ayrıca belirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır. Başkanlığın daveti ile veya bir yahut daha fazla üyenin yönetim kurulunun toplantılarının yazılı isteği ile toplanır. elektronik ortamda yapılabilmesine Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve imkan sağlamak üzere madde tadil kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına edilmiştir. alır. Ancak, Esas Sözleşme’nin değiştirilmesi, konusunda 6 sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun ve 7 kişilik Yönetim Kurulunda 5 üyenin, 5 kişilik Yönetim 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da Kurulu’nda 4 üyenin toplantıya katılması ve hazır bulunan katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket üyelerin çoğunluğu ile karar alınması şarttır. Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları Genel sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda Kurul’ca tespit edilir ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak uyarınca Şirket internet sitesinde ilan edilir. Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantı ve karar yeter sayıları konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları Genel Kurul'ca tespit edilir.

20

ESKİ METİN YENİ METİN Genel Kurul Genel Kurul Madde – 12 Madde-12 Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Toplantıya Çağrı a)Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa faaliyet dönemi Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. sonundan itibaren en geç 3 ay içinde yapılması zorunludur. Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap Yönetim Kurulu’nun yıllık raporlarına, karın kullanım ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılara davette şekline, dağıtılacak kar ve yılık kazanç paylarının 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar Kanunu hükümlerine göre karar verilir. alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket Genel Kurul’lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 414, 415 Başkanlığı’nın bulunduğu şehir olan İstanbul’da toplanır. ve 416’ncı maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası Toplantılara davette TTK ve SPKn’nun ilgili mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Bu toplantılarda mevzuat hükümlerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurul toplantı ilanı, genel kurul toplantı tarihinden ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkezinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul’lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın bulunduğu şehir olan İstanbul’da toplanır.

GEREKÇE

Genel Kurul toplantıya çağrı, elektronik ortamda genel kurul yapılmasına ilişkin hususlar maddeye eklenmiş, A grubuna tanınan imtiyaz gereği oy haklarına ilişkin madde yeniden düzenlenerek oyda imtiyazın yasaklanmadığı gündem maddeleri dışında bir paya en fazla 5 oy hakkı tanınamıştır..

21

ESKİ METİN

GEREKÇE

YENİ METİN

b) Oy Hakları b) Oy Hakları

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri toplantılarında her bir adet payın 1 (Bir) oy hakkı vardır. veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer değeriyle orantılı olarak kullanır. pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi A Grubu pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip Piyasası Kanunu hükümlerinde oyda imtiyazın oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. T.T.K.’nun 432. kullanılamayacağı haller dışında, sahip oldukları her bir maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması pay için beş oy hakkına sahip olup; B grubu pay durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci sahipleri sahip oldukları her bir pay için bir oy hakkına marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. sahiptir.

Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK’nın 432’nci maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Toplantıya katılım ve oy hakları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye yeter sayıları hakkında TTK hükümlerine, sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası uyulur. Mevzuatı hükümleri uygulanır.

22

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanı’nın görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

e) Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli

Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.

d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

e) Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli

Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.

f) Genel Kurul toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin Genel Kurulu’na katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik ortamda yapılacak Genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş, sistemlerden de satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen hakları kullanabilmesi sağlanır.

23

ESKİ METİN

YENİ METİN

GEREKÇE

24