OTTO HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2021

Oct 19, 2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
Şirketin Ünvanı	Şirketin Ünvanı
Madde –2	Madde –2
Şirketin ticaret ünvanı "Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık	Şirketin ticaret ünvanı, OTTO HOLDİNG Anonim Şirketi'dir.
Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir." Bundan SonraKısaca "Şirket" olarak anılacaktır.	Bundan Sonra Kısaca "Şirket veya Holding" olarak anılacaktır.
Amaç Ve Konu :	Amaç Ve Konu :
Madde 3-	Madde –3
Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır.	Şirketin amacı, çeşitli şirketlerin kurulmasını temin etmek veya
Tavukçulukla ilgili entegre tesisler kurmak, kurdurmak,	sermayelerine katılmak ve kurduğu ve sermayesine iştirak ettiğiveya sair herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin,
kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamul ve yarımamullerin toptan ve perakende alım satımını yapmak,	çalışma alanlarındaki başarılarını arttırmak, daha karlı, verimli ve
ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek.	günün şartlarına uygun şekilde yönetilmelerini ve idarelerinisağlamak, ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin
Tavukçulukla ilgili gerekli olan zirai ve ticari ürünlerin	mali külfetlerini hafifletmek. Şirket bu amaçla özellikle aşağıdakifaaliyetlerde bulunabilir:
ithalatını gerçekleştirmek, yurt içinde gerektiği takdirdebu ürünlerle ilgili tesisler kurmak,kurdurmak.
Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım	1-Holding, sınai, ticari, zirai, mali, hizmet, finans, taahhüt,
satımını ithalat ve ihracatını yapmak,	ihracatfaaliyetindepazarlama, üretim, satış, aracılık, ithalat,
Her türlü et ürünlerinin üretimini gerçekleştirmek içinkombine üretim tesisleri kurmak, kurdurmak, kiralamak,	bulunan,petrol,petrolürünleri,petroldağıtım,petrolarama,rafineri,doğalgazdağıtımı, doğalgaztoptansatışı,
kiraya vermek,	her türlütaşımacılık, lojistik, taşımaservishizmetleri, liman
Hayvancılıkla ilgili mera ıslah çalışmaları yapmak ve	hizmetleri,havalimanıhizmetleri,otogarhizmetleri,alım­satımı,otomotiv, otomotivyansanayi, otomotiv
bununla ilgili her türlü tesisi kurmak, kurdurmak, besicilik	otomotivservisvebakım-onarımhizmetleri, şarjistasyonu
	kurulumu, işletmesivebakım­onarımı, madencilik, maden

	yapmak, yaptırmak.
--	--------------------

Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak,

Her türlü un, bakliyat, yağvs gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını yapmak bunlarla ilgili çeşitli yerlerde fabrika, satış yeri, depo ve ofis gibi gerekli iş yeri kurma ve işletmek,

Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği veya doğrudan satın aldığı her türlü gıda ürünlerinin toptan ve perakende olarak yurt içinde satışını yapmak, bu amaçla işyeri açmak,

Her türlü tekel maddelerinin toptan ve perakende alım satım ve dağıtımını yapmak,

Her türlü Lokanta ve Restaurant işi yapabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, şubeler açabilir,

Her türlü bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bulunabilir.

Süt Sığırcılığı yapabilir.

Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai üretim ve pazarlama faaliyetleri ile toptan ve perakende alım satım yapabilir.

Süthane işletmeciliği ve peynir imalatı yapabilir

Çiftlik hayvanları için hazır yem imalatı yapabilir.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı sahası işletmek, maden aramak, turizm, turizm tesisi inşa etmek, turizm acenteliği, turizm tesisi işletmeciliği, deniz veya turizmciliği, tekstil, tekstil ürünleri ve hammaddesi, tekstil konfeksiyon, iç ve dış giyim, doğal ve suni deri, deri konfeksiyon, deri hammaddesi, deri kimyasalları, gıda, gıda dağıtım, gıda üretimi, gıda depolaması, sağlık, sağlık ürünleri, hastane, poliklinik, tıp merkezi, diyaliz merkezi, huzurevleri, kreş ve çocuk bakımevi, hastane ürünleri, laboratuvar, laboratuar ürünleri, ilaç ve kimyevi madde üretimi ve satışı, bilişim, bilgisayar ve diğer teknoloji ürünleri üretim ve satışı, yazılım, İnternet, İnternet hizmetleri, inşaat, konut, toplu konut, gayrimenkul, inşaat malzemeleri, saç ve profiller, demir-çelik üretimi, elektrikli motor, beyaz eşya, cam, her türlü reklamcılık, medya, haberleşme, iletişim, telekomünikasyon, telekomünikasyon ürünleri, rüzgar, güneş, hidroelektrik, kömür, doğalgaz dönüşümü dahil, her türlü enerji üretimi ve satışı, savunma sanayi, eğitim, eğitim ürünleri, her türlü okul, etüt merkezi, perakende mağazacılık, toptan mağazacılık ve benzeri konularda iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, faktöring ve finansal kiralama ve benzeri finansal şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara pay sahibi veya ortak sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Kurucu olduğu ve olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir. Holding, bu yapılanmalar sırasında Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı hükümlerine uyar. Bu hükümler bütün işlemlerde saklıdır.

2- Holding kendisinde mevcut pay senetlerini veya paylarını başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli

faaliyetlerdebulunabilir.1)İşbumaddekapsamındaŞirkettarafındangerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımındanyatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek niteliktekiişlemlerdesermayepiyasasımevzuatıuyarıncayatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye PiyasasıKurulu'nunkamununaydınlatılmasınailişkindüzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalaryapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetlerbakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazançaktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.	veyavadesizsatabilir,devredebilir, bunlarıbaşka paysenetleriyleveyapaylarladeğiştirebilir, rehinedebilirvediğerortakların pay senetleriniveyapayları rehinalabilir. Holding,TürkTicaretKanunuveSermayePiyasasıMevzuatıçerçevesindeŞirket'inkendikendipaylarınıiktisap edebilir, rehinalabilir.paylarınıgerialınmasısözkonusuolursaSermayePiyasasıMevzuatıveilgiliMevzuatauygunolarakhareketedilirvegerekliözeldurumaçıklamalarıyapılır.Holding, yatırımhizmetlerivefaaliyetleriniteliğindeolmamakkaydıylamevcutveyakurulacakolan, hissesenedi,emtia,vadeliişlemlerborsalarında, şirketlereortakolabilir, payalınabilir,satabilir, devredebilir,bunlarıbaşkapaylaradeğiştirebilir,rehinedebilirvediğerortaklarınhisselerinirehinalabilir.
Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gereklisatışteşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek.Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç vegereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.	3-Holding sermayeveyönetiminekatıldığıveyakatılmadığısermayeşirketlerininkonularındagirişecekleriyatırımlarlakapasiteyiartıran, kaliteyiıslahedenveyamaliyetidüşürentevsiveyayenilemeyatırımlarıileilgiliönetütleryapabilir.inceleyerekBunlarınfizibilitelerini, finansmandengelerinimalim kanıolduğutakdirdebunlarayukarıdayazılıusullerlesermayeiştiraklerindebulunabilir. Uygungördüğüyatırımkonularını, gerektiğindediğersermayegruplarıvehalkın
Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışındakamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlüarttırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılmak.	iştirakiilekuracağışirketlervasıtasıylagerçekleştirebilir.
Şirketinamacıileilgiliolarak,dâhiliticaret,komisyonculuk(gümrükkomisyonculuğuhariç),taahhütçülük,mutemetlik,mümessillikvebayilikyapmak.	4-Holding, kendisiveiştirakleriiçinyararlıyeni yatırımkonularınıbizzataraştırarakbunlaraaitetütveincelemeleriyapabilirveyayaptırabilir. Uygun gördüğüyatırımkonularınıgerektiğindekuracağışirketlervasıtasıilegerçekleştirebilir.
Yatırımcılarınaydınlatılmasınıteminenözelhallerkapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak	5-Holding,sermayesineveyayönetiminekatıldığışirketlerin

gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek.

Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.

Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.

Şirket'in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin, bankalardan, finansal kuruluşlardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için ipotek, kefalet veya garanti verebilir, bu şirketlere münhasır olmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman sağlayabilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontur garantiler alabilir, vereceği kredi, kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Holdingin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususunda Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

6-Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak, yatırım hizmeti ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarının finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.

7-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık yapmamak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri

rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir. Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir.

Şirket'in amaç ve konusuna uygun olması ve gerek görülmesi halinde; Şirket, yurtiçinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere SPKn. md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir. SPK n madde 21/1 hükmü saklıdır.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis

garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.

8- Holding, kendisi ve sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler,ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile yapacakları borçlar için ipotek rehin, kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontr garantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantileri için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Holdingin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususunda Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

9-Holding, kendisi ve Holding'e bağlı şirketler lehine Sermaye Piyasası Mevzuatındaki kısıtlamalara uymak kaydıyla teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat,kabul,ibra yapabilir.

10-Holding, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliği de olmamak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında, özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunmuş veya olunacak her türlü pay, pay senedi, tahvil, bono, menkul kıymet, değerli maden, emtia, vadeli piyasalar ürünleri ve bilumum sermaye piyasası aracını BİST'te ve BİST dışında satın alabilir, satabilir, teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya başkaca hukuki tasarruflarda bulunabilir.

11- Holding, yasal hükümler çerçevesinde yurtiçinde ve yurtdışında gerekli izinleri almak kaydıyla gerçek ve tüzelkişilere satılmak üzere, her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymet ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca ihraca etkili olduğu tüm menkul kıymetleri ihraca ve bunların tabi

etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. olacağı şartlarla, vereceği hakları mevzuat dahilince tespite yetkilidir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir.

12-Holding, sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay senedi ve tahvil ihraçlarının taahhüt(suskripsyon)işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay senedi için asgari kar payı, geri satın alınan, başka pay senetleriyle değiştirme gibi taahhütlere girişebilir. Tahviller için vadesinde veya erken ödeme, pay senetleriyle değiştirme, belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontr garanti sağlayabilir velhasıl pay senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilir.

13-Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil ürünlerin üretimi için gerekli ham madde, yardımcı ve tali madde veya malzeme veya mamul maddeleri satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir ve üretim ile ilgili gereken her türlü makine ve teçhizat ile bunların yedek parça ve aksamını satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir kullanabilir gerekirse satabilir, ihraç edebilir veya kiraya verebilir. Bu malların nakli, gümrüklenmesi, depolanması, sigorta, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Holding, sermayesine ve yönetim ne katıldığı şirketlerin işlerinin de devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacı duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devredebilir. İthalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurtdışı ihalelere katılabilir veya kendi

ESKİ METİN	YENİ METİN
	namvehesabınakatıldığıihaleleribuşirketleredevredebilir.
	l4-Holding,sermayeveyönetiminekatıldığışirketlerevergivebunabenzeyenişletmeileilgilikonulardaistişarihizmetlersağlayabilir.Buşirketlerinmuhasebetahsilatı, personel,eğitim, güvenlik, sağlıkgibimüşterekhizmetlerinitoplubirbünyeiçerisindedahaekonomikbirşekildesağlamakiçinbireldenyürütebilirvebukonulardakendilerineyardımcıolabilir.
	15-Holding, diğer şirketlerin işletme organizasyonunudüzenlemek, bu şirketleri anlaşmalar dahilinde denetleyerek yada denetlenmesini temin ederek, şirketlerin yıllık bütçelerini,faaliyet raporlarım ve uzun vadeli plan ve programlarınıoluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari veteknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklindefaaliyet gösterebilir.

16-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak aydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, krediler temin edebilir. Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

17-Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

18-Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her

türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

19-Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme'nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

20-Şirket, gerek kendisi gerekse iştirak ettiği şirketler lehine yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir ve şirketlerle yapacağı anlaşmalarla bunların yönetimini üstlenebilir.

21-Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla,

kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlıkurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzerikuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üyeolabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırıaşan tutarda bağış yapılamaz.
22-Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımınailişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla her türlü gayrimenkulleilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz,tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her neviişlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terkişlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusugayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir.
23-Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir,kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. SermayePiyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerindekendisi ve/veya 3.Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlüayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekedebilir.
24-Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent,know-how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğersair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir,iktisapedebilir,devredebilir,SermayePiyasasıKuruludüzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir vebunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.
25-Kendibilgivetecrübesinideğerlendirerek,teknikhizmetlerde bulunabilir; amacını gerçekleştirmek üzere yurtiçinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticariyatırımları iştirak ettiği şirketler vasıtasıyla gerçekleştirebilir;bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisikurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebekaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir;teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine

ESKİ METİN	YENİ METİN
	yapabilir.
	26-Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkindüzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla tek başına veya üçüncükişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışındaihalelere katılabilir.
	27-Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak vegerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketlerlehine sigorta yapılmasını temin edebilir.
	28-Şirket iştirak ettiği şirketler vasıtasıyla kendi faaliyet alanıile ilgili ve bu faaliyet alanları dışında her türlü bilişim, eticaret, web işletmeciliği yapabilir. Bu alanlarla ilgili tümfaaliyetleri sağlayacak her türlü şirket kurabilir, şirkete ortakolabilir, şirket satın alabilir.
	29-Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgilieğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımıyapabilir.Şirketinişleriiçingereklitaşıtlarıedinebilir,devredebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflardabulunabilir.
	30-Şirket'in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağıtaşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanlarısatar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borçve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp,verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekk edebilir. Bunlar için tapudairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynıhaklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhitile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir.

Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanlarıkirayaverebilir.Taşınamazmallariçinsatışvaadindebulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir.Tesellimvetemlikmuameleleriyapabilir.Buhusustasözleşmeler akdedebilir.
31-Şirket'in amaç ve konusuna uygun olması ve gerekligörülmesi halinde; Şirket, yurt içinde ve yurt dışında kurulmuşveya kurulacak her türden şirketlere SPK'nın 21/1 maddesi saklıtutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda,konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklarkurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındakimevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimdebulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamakkaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlarüzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir. S.P.K.'nın 21/1 maddesihükmü saklıdır.
32-Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgilimevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'ncabelirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğersermaye piyasası araçları ihraç edebilir.
33-Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak vegerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketlerlehine sigorta yapılmasını temin edebilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı velüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirdeYönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ileT.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğermercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet GenelKurul'un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonraŞirket dilediği işleri yapabilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler

lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin
hakkı tesis etmesihususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı
çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. İşbu madde kapsamında
Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler
bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek
nitelikte işlemlerdesermayepiyasası mevzuatı uyarınca
yatırımcılarınaydınlatılmasınıteminenSermayePiyasası
Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri
uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz
konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası
Kanunu'nunörtülükazançaktarımıyasağınailişkin
düzenlemeleri saklıdır.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Şirketin Merkez Ve Şubeleri	Şirketin Merkez ve Şubeleri
Madde 4-	Madde –4
Şirketin merkezi Düzce ili, Merkez ilçesindedir. Adresi;Gölorman Köyü Merkez Mahallesi No: 158-159 Merkez -	Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi; YosunSokak No:8 Levent, Beşiktaş, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde

Düzce'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat, büroları ve temsilcilikler kurabilir.

Sermaye Madde 6-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.080.000 TL (Yedi milyon seksen bin ) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 7.080.000 (Yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında, 6362 sayılı

Sermaye Madde – 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.03.2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 35.000.000(OtuzBeş Milyon) Türk Lirası olup, her biri 1(Bir) TL itibari değerde **35.000.000(OtuzBeş Milyon)**adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 7.080.000 (Yedi Milyon Seksen Bin) Türk Lirası olup, muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 7.080.000 (Yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin

ESKİ METİN	YENİ METİN
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarakgerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanınakadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyiarttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının	altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni payalma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yolaçacak şekilde kullanılamaz.
sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında kararalmaya yetkilidir.	Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya vepay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamensınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun
Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde payçıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarınıkısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararlarıSermayePiyasasıKurulu'nunbelirlediğiesaslarçerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi,pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde	belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay almakısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacakşekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylargrup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütünpaylara vebütün gruplara dağıtılır.
kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylargrup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcutbütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yenipay çıkarılamaz.
İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesindeŞirket Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar SermayePiyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilanedilir.	İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde ŞirketYönetimKurulu'ncaalınankararlarSermayePiyasasıKurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
Yönetim Kurulu Ve SüresiMADDE –7	Yönetim Kurulu ve SüresiMadde –7
Şirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından, 6102sayılı Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşmehükümlerine uygun olarak, pay sahiplerinin göstereceğiadaylar arasındanseçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi)üyedenoluşanbirYönetimKurulutarafından	Şirketin işleri ve yönetimi, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunuhükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl süreile seçilecek 7 (yedi) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan bir YönetimKurulu tarafından yürütülür.
yürütülür.Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan veolmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan YönetimKurulu üyesi, yönetim kuruluğu üyeliği haricinde	Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı venitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimeilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket'te başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan veŞirket'in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerinemüdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerininçoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.	Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzelkişi ile birlikte, tüzel kişiadına, söz konusu tüzel kişi tarafındanbelirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde,görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilmeniteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu	kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişiyönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçtebirinden az olmamak üzere Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemelerine göre belirlenir. Her durumda, bağımsız	Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görevsüresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
üye sayısı ikiden az olamaz. Yönetim Kurulu Üyeleri ençok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren YönetimKurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından birbaşkan ve başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanınbulunmaması halinde vekili başkanlık eder. YönetimKurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerinbirer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimigörev süreleri, çalışma esasları görev alanları ve benzerikonular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunuve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.	Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sairsebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onunyerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulutarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk genel kurultoplantısında ortakların onayına sunulur. Yönetim Kurulu,seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kuruluüyelerinin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalanüyeliği doldurur. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim KuruluÜyelerini her zaman değiştirebilir.
Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sairsebeplerdendolayıbirYönetimKuruluÜyeliğiaçıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzereYönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır veyapılacak ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına	Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunuve ilgili diğer mevzuat ile iş bu esas sözleşme uyarınca GenelKurulca alınması gereken kararlardışında kalan kararlan almayayetkilidir.
sunulur. Yönetim Kurulu, seçilmiş bir üyeliğin boşalmasıhalinde, Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylararasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur.Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyeleriniher zaman değiştirebilir.Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığıortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veyagörevin yerine getirilemeyeceği durumunmeydanagelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun "KurumsalYönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasınaİlişkin" düzenlemelerine uyulur.	Yönetim Kurulu'nda her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır.SermayePiyasası Kurulu düzenlemelerine göre önemli nitelikte sayılanişlemlere ilişkin alınacak yönetim kurulu kararlarında bağımsızüyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Bağımsızüye sayısı en az 2 ise, 2 üyenin de onayı bulunması şartı aranır.Önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğununonayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğununmuhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesihalinde, işlem genel kurul onayına sunulur.
	Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadankaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerinegetirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde SermayePiyasasıKurulu'nun"KurumsalYönetimİlkelerininBelirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin" düzenlemelerineuyulur.

Şirketin Temsili
MADDE :8

Şirketin Temsili Madde – 8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi saklı kalmak kaydı ile, Yönetim Kurulu, temsil yetkisini ve yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367 ve 371. maddeleri uyarınca düzenleyeceği ve gerektiğinde değiştireceği bir İç Yönerge'ye göre kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, bir veya daha fazla murahhas üyeye, yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere veya üçüncü kişilere devredebilir.Bu iç yönerge şirketin yönetimini ve temsilini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu'nda, ortağın tüzel kişi olması durumunda tüzel kişiyi temsil eden üye, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili görevini yerine getirir. Bu halde, sorumluluk Yönetim Kurulu'nda ortak sıfatıyla bulunan tüzel kişiye aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket'in unvan altına konmuş ve Şirket'i temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin GörevleriMADDE –9Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye PiyasasıKanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafındankendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifaedecek genel müdür, muhasebe müdürü vb.kadro,murahhasazalardahilYönetimKurulu'nakarşısorumludur.Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin,Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin vebunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrîyakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkarçatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesive rekabet edebilmesi için önceden Genel Kurul'unonayınasunularakonayalındıktansonraişlemyapılabilecektir. Söz konusu işlemler hakkında GenelKurul'da bilgi verilecektir.YönetimKurulu,SermayePiyasasıKurulu'nun"Kurumsal Yönetimİlkelerinin Belirlenmesine VeUygulanmasına İlişkin Tebliği"ne uyar.	Yönetim Kurulu Üyelerinin GörevleriMadde –9Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye PiyasasıKanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafındankendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecekgenel müdür, muhasebe müdürü vb. kadro, murahhas azalar dahilYönetim Kurulu'na karşı sorumludur.Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan vebaşkanın yokluğunda ona vekaletetmek üzere bir başkan vekiliseçer.Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılıSermaye Piyasası Kanunu, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, ilgilidiğer mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi, Şirket iç yönergeleri veilgili Genel Kurul kararları uyarınca kendisine verilen yetkilerikullanır ve görevleri yerine getirir. Yönetim kurulu, Türk TicaretKanunu'nun 375. maddesinde sayılan görev ve yetkileridevredemez. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuhükümlerine ve bu Kanun'da belirtilen sınırlamalara tabi olmakkaydıyla bir İcra Kurulu oluşturabilir, bu Kurul'a üyeleratayabilir ve yönetim ve temsile ilişkin görev ve yetkilerini İcraKurulu'na devredebilir. Şirket Yönetim Kurulu 6102 sayılı TürkTicaret Kanunu'nun 367. maddesinin birinci fıkrasına uygun biriç yönerge düzenleyebilir. Ancak Yönetim Kurulu, yürürlüktekiyasal düzenlemelere, Şirket'in iç yönergelerine ve ilgili YönetimKurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzatyerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından öncebunların Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasını talep etmeve/veya İcra Kurulu'na devredilen görev ve yetkileri geri almahaklarını saklı tutar. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek,
	yeni ürün ve faaliyetler geliştirmek, kendisine sunulacakkonularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya içdenetimamacıylaiçlerindeYönetimKuruluüyelerininbulunduğu komiteler kurabilir.
	Yönetim Kurulu'nda ortağın tüzel kişi olması durumunda tüzelkişi hariç olmak üzere, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran
	pay sahiplerinin,Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey

ESKİ METİN	YENİ METİN
	yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhriyakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasınaneden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabetedebilmesi için önceden Genel Kurul'un onayına sunularak onayalındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemlerhakkında Genel Kurulda bilgi verilecektir.Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "KurumsalYönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkinTebliğine uyar.
YönetimKurulu Toplantıları, NisapVeÜyelerinin ÜcretleriMadde –10Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafındanbelirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır.Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanırve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuile alır. Ancak, Esas Sözleşme'nin değiştirilmesi,konusunda 6 ve 7 kişilik Yönetim Kurulunda 5 üyenin, 5kişilik Yönetim Kurulu'nda 4 üyenintoplantıya katılmasıve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınmasışarttır.Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur haklarıGenel Kurul'ca tespit edilir ve SPK Kurumsal Yönetimİlkeleri uyarınca Şirket internet sitesinde ilan edilir.	Yönetim Kurulu Toplantıları, Nisap ve Üyelerinin ÜcretleriMadde –10Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığındaveti ile veya bir yahut daha fazla üyenin yazılı isteği iletoplanır.Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahipolanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesiuyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, TicaretŞirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında ElektronikOrtamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleriuyarınca haksahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamdakatılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak ElektronikToplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuşsistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılardaşirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistemüzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden haksahiplerininilgilimevzuattabelirtilenhaklarınıTebliğhükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.Yönetim Kurulu toplantı ve karar yeter sayıları konusunda 6102sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye PiyasasıKanunu hükümleri uygulanır.Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları GenelKurul'ca tespit edilir.

Genel KurulMadde-12
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a)Toplantıya ÇağrıŞirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağantoplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılardaorganların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nunyıllık raporlarına, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve yılıkkazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kuruluüyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekligörülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiğihallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılara davette TürkTicaret Kanunu'nun 414, 415 ve 416'ncı maddeleri hükümleri ileSermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Butoplantılarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu veilgili mevzuat hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurultoplantı ilanı, genel kurul toplantı tarihinden ilan ve toplantıgünleri hariç olmak üzere asgari üç hafta önce yapılır. Sözkonusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu AydınlatmaPlatformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır.Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte,şirketinmevzuatgereğiyapmasıgerekenbildirimveaçıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu KurumsalYönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekildepay sahiplerine duyurulur. Finansal tablolar, yönetim kurulununyıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulununkar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç haftaönce, şirketin merkezinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır

ESKİ METİN YENİ METİN b) Oy Hakları Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir adet payın 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. T.T.K.'nun 432. maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. bulundurulur. Genel Kurul'lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu Başkanlığı'nın bulunduğu şehir olan İstanbul'da toplanır. b) Oy Hakları Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK'nın 432'nci maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Toplantıya katılım ve oy hakları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur**.** d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir.

ESKİ METİN	YENİ METİN
d)Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar	Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisitarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel	ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline
Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanı'nın	tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir
şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas
Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını	e) Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli
sağlamaktır.	Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak
Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa	suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin
geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan	istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine
Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.YönetimKuruluGenelKurultoplantılarınaait	gizli oya başvurulur.
tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline
tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.	f) Genel Kurul toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
e)Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli	Şirketin Genel Kurulu'na katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu
	toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527 inci maddesi uyarınca
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el	elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır	Elektronik ortamda yapılacak Genel kurullara ilişkin yönetmelik
bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy	hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına
çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya	elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
başvurulur.	bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik
	genelkurulsisteminikurabileceğigibibuamaçiçinoluşturulmuş, sistemlerden de satın alabilir. Yapılacak tüm genel
	kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca,
	kurulmuşolansistemüzerindenhaksahiplerininve
	temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen hakları
	kullanabilmesi sağlanır.