OTTO HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2021

Dec 3, 2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

		ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI
ESKİ METİN		YENİ METİN
Şirketin Ünvanı Madde – 2 Şirketin ticaret ünvanı “Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.” Bundan Sonra Kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.		Şirketin Ünvanı Madde – 2 Şirketin ticaret ünvanı, OTTO HOLDİNG Anonim Şirketi’dir. Bundan Sonra Kısaca “Şirket veya Holding” olarak anılacaktır.
Amaç Ve Konu : Madde 3- Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır. Tavukçulukla ilgili entegre tesisler kurmak, kurdurmak, kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamul ve yarı mamullerin toptan ve perakende alım satımını yapmak, ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek. Tavukçulukla ilgili gerekli olan zirai ve ticari ürünlerin ithalatını gerçekleştirmek, yurt içinde gerektiği takdirde bu ürünlerle ilgili tesisler kurmak,kurdurmak. Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak, Her türlü et ürünlerinin üretimini gerçekleştirmek için kombine üretim tesisleri kurmak, kurdurmak, kiralamak, kiraya vermek, Hayvancılıkla ilgili mera ıslah çalışmaları yapmak ve bununla ilgili her türlü tesisi kurmak, kurdurmak, besicilik		Amaç Ve Konu : Madde– 3 Şirketin amacı, çeşitli şirketlerin kurulmasını temin etmek veya sermayelerine katılmak ve kurduğu ve sermayesine iştirak ettiği veya sair herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin, çalışma alanlarındaki başarılarını arttırmak, daha karlı, verimli ve günün şartlarına uygun şekilde yönetilmelerini ve idarelerini sağlamak, ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek. Şirket bu amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir: 1-Holding, sınai, ticari, zirai, mali, hizmet, finans, taahhüt, pazarlama, üretim, satış, aracılık, ithalat,ihracat faaliyetinde bulunan, petrol, petrol ürünleri, petrol dağıtım, petrol arama, rafineri, doğalgaz dağıtımı, doğalgaz toptan satışı, her türlü taşımacılık, lojistik, taşıma servis hizmetleri, liman hizmetleri, havalimanı hizmetleri, otogar hizmetleri, otomotiv, otomotiv yan sanayi, otomotiv alım­satımı, otomotiv servis ve bakım-onarım hizmetleri, şarj istasyonu kurulumu, işletmesi ve bakım­onarımı, madencilik, maden

1

YENİ METİN

ESKİ METİN

yapmak, yaptırmak.

Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak,

Her türlü un, bakliyat, yağvs gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını yapmak bunlarla ilgili çeşitli yerlerde fabrika, satış yeri, depo ve ofis gibi gerekli iş yeri kurma ve işletmek,

Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği veya doğrudan satın aldığı her türlü gıda ürünlerinin toptan ve perakende olarak yurt içinde satışını yapmak, bu amaçla işyeri açmak,

Her türlü tekel maddelerinin toptan ve perakende alım satım ve dağıtımını yapmak,

Her türlü Lokanta ve Restaurant işi yapabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, şubeler açabilir,

Her türlü bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bulunabilir.

Süt Sığırcılığı yapabilir.

Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai üretim ve pazarlama faaliyetleri ile toptan ve perakende alım satım yapabilir.

Süthane işletmeciliği ve peynir imalatı yapabilir

Çiftlik hayvanları için hazır yem imalatı yapabilir.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı

sahası işletmek, maden aramak, turizm, turizm tesisi inşa etmek, turizm acenteliği, turizm tesisi işletmeciliği, deniz veya turizmciliği, tekstil, tekstil ürünleri ve hammaddesi, tekstil konfeksiyon, iç ve dış giyim, doğal ve suni deri, deri konfeksiyon, deri hammaddesi, deri kimyasalları, gıda, gıda dağıtım, gıda üretimi, gıda depolaması, sağlık, sağlık ürünleri, hastane, poliklinik, tıp merkezi, diyaliz merkezi, huzurevleri, kreş ve çocuk bakımevi, hastane ürünleri, laboratuvar, laboratuar ürünleri, ilaç ve kimyevi madde üretimi ve satışı, bilişim, bilgisayar ve diğer teknoloji ürünleri üretim ve satışı, yazılım, İnternet, İnternet hizmetleri, inşaat, konut, toplu konut, gayrimenkul, inşaat malzemeleri, saç ve profiller, demir-çelik üretimi, elektrikli motor, beyaz eşya, cam, her türlü reklamcılık, medya, haberleşme, iletişim, telekomünikasyon, telekomünikasyon ürünleri, rüzgar, güneş, hidroelektrik, kömür, doğalgaz dönüşümü dahil, her türlü enerji üretimi ve satışı, savunma sanayi, eğitim, eğitim ürünleri, her türlü okul, etüt merkezi, perakende mağazacılık, toptan mağazacılık ve benzeri konularda iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, faktöring ve finansal kiralama ve benzeri finansal şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara pay sahibi veya ortak sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Kurucu olduğu ve olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir. Holding, bu yapılanmalar sırasında Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı hükümlerine uyar. Bu hükümler bütün işlemlerde saklıdır.

2- Holding kendisinde mevcut pay senetlerini veya paylarını başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli

2

YENİ METİN

ESKİ METİN

	faaliyetlerde bulunabilir. 1) İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek. Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek. Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışında kamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlü arttırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılmak. Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak	veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları başka pay senetleriyle veya paylarla değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların pay senetlerini veya payları rehin alabilir. Holding, Türk TicaretKanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir.Şirket'in kendi paylarını geri alınması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili Mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Holding, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut veya kurulacak olan, hisse senedi, emtia, vadeli işlemler borsalarında, şirketlere ortak olabilir, pay alınabilir, satabilir, devredebilir, bunları başka paylara değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisselerini rehin alabilir. 3-Holding sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veyayenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengeleriniinceleyerek malim kanı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını, gerektiğinde diğer sermaye grupları ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtasıyla gerçekleştirebilir. 4-Holding, kendisi ve iştirakleri için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde kuracağı şirketler vasıtası ile gerçekleştirebilir. 5-Holding, sermayesine veya yönetimine katıldığı şirketlerin

3

YENİ METİN

ESKİ METİN

gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek.

Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.

Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.

Şirket’in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak

ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin, bankalardan, finansal kuruluşlardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için ipotek, kefalet veya garanti verebilir, bu şirketlere münhasır olmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman sağlayabilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontur garantiler alabilir, vereceği kredi, kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Holdingin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususunda Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

6-Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak, yatırım hizmeti ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarının finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.

7-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık yapmamak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri

4

YENİ METİN

ESKİ METİN

rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir. Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir.

Şirket’in amaç ve konusuna uygun olması ve gerek görülmesi halinde; Şirket, yurtiçinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere SPKn. md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir. SPK n madde 21/1 hükmü saklıdır.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis

garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.

8- Holding, kendisi ve sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler,ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile yapacakları borçlar için ipotek rehin, kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontr garantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantileri için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Holdingin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususunda Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

9-Holding, kendisi ve Holding'e bağlı şirketler lehine Sermaye Piyasası Mevzuatındaki kısıtlamalara uymak kaydıyla teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat,kabul,ibra yapabilir.

10-Holding, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliği de olmamak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında, özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunmuş veya olunacak her türlü pay, pay senedi, tahvil, bono, menkul kıymet, değerli maden, emtia, vadeli piyasalar ürünleri ve bilumum sermaye piyasası aracını BİST’te ve BİST dışında satın alabilir, satabilir, teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya başkaca hukuki tasarruflarda bulunabilir.

11- Holding, yasal hükümler çerçevesinde yurtiçinde ve yurtdışında gerekli izinleri almak kaydıyla gerçek ve tüzelkişilere satılmak üzere, her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymet ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca ihraca etkili olduğu tüm menkul kıymetleri ihraca ve bunların tabi

5

YENİ METİN

ESKİ METİN

	etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir.	olacağı şartlarla, vereceği hakları mevzuat dahilince tespite yetkilidir. 12-Holding, sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay senedi ve tahvil ihraçlarının taahhüt(suskripsyon)işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay senedi için asgari kar payı, geri satın alınan, başka pay senetleriyle değiştirme gibi taahhütlere girişebilir. Tahviller için vadesinde veya erken ödeme, pay senetleriyle değiştirme, belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontr garanti sağlayabilir velhasıl pay senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilir. 13-Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil ürünlerin üretimi için gerekli ham madde, yardımcı ve tali madde veya malzeme veya mamul maddeleri satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir ve üretim ile ilgili gereken her türlü makine ve teçhizat ile bunların yedek parça ve aksamını satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir kullanabilir gerekirse satabilir, ihraç edebilir veya kiraya verebilir. Bu malların nakli, gümrüklenmesi, depolanması, sigorta, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Holding, sermayesine ve yönetim ne katıldığı şirketlerin işlerinin de devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacı duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devredebilir. İthalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir. Bu şirketler hesabına vekendi namına veya onlar nam ve hesabınayurtiçi veyurtdışı ihalelere katılabilir veya kendi

6

ESKİ METİN

YENİ METİN

nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu şirketlere devredebilir. l4-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir.Bu şirketlerin muhasebe tahsilatı, personel, eğitim, güvenlik, sağlık gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 15- Holding, diğer şirketlerin işletme organizasyonunu düzenlemek, bu şirketleri anlaşmalar dahilinde denetleyerek ya da denetlenmesini temin ederek, şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarım ve uzun vadeli plan ve programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir.

7

ESKİ METİN

YENİ METİN

16-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak aydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, krediler temin edebilir. Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

17-Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

18-Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her

8

YENİ METİN

ESKİ METİN

türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

19-Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

20-Şirket, gerek kendisi gerekse iştirak ettiği şirketler lehine yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir ve şirketlerle yapacağı anlaşmalarla bunların yönetimini üstlenebilir.

21-Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla,

9

YENİ METİN

ESKİ METİN

kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.

22- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir. 23-Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3.Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fek edebilir.

24- Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know-how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.

25-Kendi bilgi ve tecrübesini değerlendirerek, teknik hizmetlerde bulunabilir; amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları iştirak ettiği şirketler vasıtasıyla gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir; teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine

10

YENİ METİN

ESKİ METİN

yapabilir.

26-Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

27- Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak ve gerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketler lehine sigorta yapılmasını temin edebilir. 28- Şirket iştirak ettiği şirketler vasıtasıyla kendi faaliyet alanı ile ilgili ve bu faaliyet alanları dışında her türlü bilişim, e- ticaret, web işletmeciliği yapabilir. Bu alanlarla ilgili tüm faaliyetleri sağlayacak her türlü şirket kurabilir, şirkete ortak olabilir, şirket satın alabilir.

29- Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir. Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinebilir, devredebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir.

30- Şirket’in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekk edebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir.

11

YENİ METİN

ESKİ METİN

Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir. Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir.

31- Şirket’in amaç ve konusuna uygun olması ve gerekli görülmesi halinde; Şirket, yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere SPK’nın 21/1 maddesi saklı tutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir. S.P.K.’nın 21/1 maddesi hükmü saklıdır.

32- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

33- Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak ve gerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketler lehine sigorta yapılmasını temin edebilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler

12

YENİ METİN

ESKİ METİN

lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

13

ESKİ METİN YENİ METİN

Şirketin Merkez Ve Şubeleri Madde 4- Şirketin merkezi Düzce ili, Merkez ilçesindedir. Adresi; Gölorman Köyü Merkez Mahallesi No: 158-159 Merkez - Düzce’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.		Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde–4 Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi; Yosun Sokak No:8 Levent, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat, büroları ve temsilcilikler kurabilir.

14

YENİ METİN

ESKİ METİN

Sermaye

Madde 6-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.080.000 TL (Yedi milyon seksen bin ) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 7.080.000 (Yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında, 6362 sayılı

Sermaye

Madde – 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.03.2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 35.000.000 ( OtuzBeş Milyon ) Türk Lirası olup, her biri 1(Bir) TL itibari değerde 35.000.000(OtuzBeş Milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 7.080.000 (Yedi Milyon Seksen Bin) Türk Lirası olup, muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 7.080.000 (Yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin

15

ESKİ METİN

YENİ METİN

Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Yönetim Kurulu Ve Süresi MADDE – 7

Şirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu’nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, yönetim kuruluğu üyeliği haricinde Şirket’te başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirket’in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Yönetim Kurulu ve Süresi Madde – 7

Şirketin işleri ve yönetimi, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl süre ile seçilecek 7 (yedi) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel

16

YENİ METİN

ESKİ METİN

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre belirlenir. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından bir başkan ve başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder. Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi görev süreleri, çalışma esasları görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Yönetim Kurulu, seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin” düzenlemelerine uyulur.

kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Yönetim Kurulu, seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile iş bu esas sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararlan almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nda her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre önemli nitelikte sayılan işlemlere ilişkin alınacak yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Bağımsız üye sayısı en az 2 ise, 2 üyenin de onayı bulunması şartı aranır. Önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin” düzenlemelerine uyulur.

17

YENİ METİN

ESKİ METİN

	Şirketin Temsili MADDE :8 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve Şirket’i temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.		Şirketin Temsili Madde– 8 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi saklı kalmak kaydı ile, Yönetim Kurulu, temsil yetkisini ve yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367 ve 371. maddeleri uyarınca düzenleyeceği ve gerektiğinde değiştireceği bir İç Yönerge'ye göre kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, bir veya daha fazla murahhas üyeye, yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere veya üçüncü kişilere devredebilir.Bu iç yönerge şirketin yönetimini ve temsilini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu’nda, ortağın tüzel kişi olması durumunda tüzel kişiyi temsil eden üye, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili görevini yerine getirir. Bu halde, sorumluluk Yönetim Kurulu’nda ortak sıfatıyla bulunan tüzel kişiye aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in unvan altına konmuş ve Şirket’i temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.

18

ESKİ METİN

YENİ METİN

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri

MADDE – 9

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecek genel müdür, muhasebe müdürü vb.kadro, murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için önceden Genel Kurul’un onayına sunularak onay alındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilecektir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği”ne uyar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri Madde – 9

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecek genel müdür, muhasebe müdürü vb. kadro, murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, ilgili diğer mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi, Şirket iç yönergeleri ve ilgili Genel Kurul kararları uyarınca kendisine verilen yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde sayılan görev ve yetkileri devredemez. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve bu Kanun’da belirtilen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla bir İcra Kurulu oluşturabilir, bu Kurul’a üyeler atayabilir ve yönetim ve temsile ilişkin görev ve yetkilerini İcra Kurulu’na devredebilir. Şirket Yönetim Kurulu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesinin birinci fıkrasına uygun bir iç yönerge düzenleyebilir. Ancak Yönetim Kurulu, yürürlükteki yasal düzenlemelere, Şirket’in iç yönergelerine ve ilgili Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından önce bunların Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasını talep etme ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alma haklarını saklı tutar. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, yeni ürün ve faaliyetler geliştirmek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin bulunduğu komiteler kurabilir.

Yönetim Kurulu’nda ortağın tüzel kişi olması durumunda tüzel kişi hariç olmak üzere, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey

19

YENİ METİN

ESKİ METİN

yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için önceden Genel Kurul'un onayına sunularak onay alındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemler hakkında Genel Kurulda bilgi verilecektir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğine uyar. Yönetim Kurulu Toplantıları, Nisap Ve Yönetim Kurulu Toplantıları, Nisap ve Üyelerinin Ücretleri Üyelerinin Ücretleri Madde – 10 Madde – 10 Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığın Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından daveti ile veya bir yahut daha fazla üyenin yazılı isteği ile belirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır. toplanır.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak, Esas Sözleşme’nin değiştirilmesi, konusunda 6 ve 7 kişilik Yönetim Kurulunda 5 üyenin, 5 kişilik Yönetim Kurulu’nda 4 üyenin toplantıya katılması ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınması şarttır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları Genel Kurul’ca tespit edilir ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar yeter sayıları konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları Genel Kurul'ca tespit edilir.

20

ESKİ METİN YENİ METİN

Genel Kurul Genel Kurul Madde – 12 Madde-12

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantıya Çağrı

Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa faaliyet dönemi sonundan itibaren en geç 3 ay içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılara davette 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.

Genel Kurul’lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın bulunduğu şehir olan İstanbul’da toplanır.

Toplantılara davette TTK ve SPKn’nun ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

a)Toplantıya Çağrı

Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık raporlarına, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve yılık kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 414, 415 ve 416’ncı maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurul toplantı ilanı, genel kurul toplantı tarihinden ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkezinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır

21

YENİ METİN

ESKİ METİN

bulundurulur. Genel Kurul’lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın bulunduğu şehir olan İstanbul’da toplanır.

b) Oy Hakları

Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

b) Oy Hakları

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir adet payın 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. T.T.K.’nun 432. maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK’nın 432’nci maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Toplantıya katılım ve oy hakları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur .

c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir.

22

YENİ METİN

ESKİ METİN

d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanı’nın tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını e) Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. gizli oya başvurulur.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

f) Genel Kurul toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

e) Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli

Şirketin Genel Kurulu’na katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik ortamda yapılacak Genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş, sistemlerden de satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen hakları kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.

23