OTTO HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

YÖNETİM KURULU KARARI

TAC TARIM ÜRÜNLERI HAYVANCILIK GIDA SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI

RNEKT

CARAR TARIHI
KARAR NO
KARAR KONUSU

$: 08/11/2017$ : ANA SÖZLESMENİN "SERMAYE" BAŞLIKLI 6. MADDESİ DEĞİŞİKLİĞİ HAKKINDA Masim 2017

Yönetim Kurulu Üyeleri yukarıda belirtilen tarihte şirket merkezinde toplanarak aşağıda belirtilen kararları

• 1. 15.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 5.875.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak, Şirket'in ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı Tahsin ALTUN'un alacağına mahsuben, 1.205.000 TL nominal artırılarak 7.080.000 TL'ye çıkarılması başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu ('SPK')'nın 22.06.2017 tarihli ve 25/843 sayılı toplantısında alınan kararına uygun olarak onaylanmış, 30.10.2017 tarihinde de ihraçcı belgesi onaylanmıştır.
• 1. Ortağımız Sayın Tahsin ALTUN'un şirketimizden olan alacaklarının sermayeye ilavesi yolu ile yapılacak tahsisli sermaye artımında, artırılacak payların satış fiyatının Sermaye Piyasası Kurulu Pay Tebliğinin 13.maddesinin 5. Fıkrası doğrultusunda Borsa İstanbul A.Ş. nin 24.10.2017 tarih BİAŞ-4-SPK'nın da onayıyla pay başına satış fiyatı 2,59 TL olarak belirlenmiştir.1.205.000,00 TL nominal değerli payın belirlenen fiyattan bedeli olan 3.120.950,00 TL nin Tahsin ALTUN'un Şirketten olan nakdi alacağına mahsuben karşılanmasına,
• 1. Şirketin ana sözleşmesini "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesine,
• Ana sözleşme değişikliği için T.C Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvurulmasına ve gerekli izinlerin alınmasından sonra Ana Sözleşme Tadil Metninin ilk $\overline{4}$ Genel Kurulun onayına sunulmasına,

Oy çokluğu ile karar verilmiştir.

Tahsin Altun Yönetim Kurulu Başkanı TC: 223 669 78328

Turan EROL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi TC: 511 966 74278 (KATILMADI)

Atilla Altun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

TC: 223 579 78610

Şenay Taneri Bağımsız Yönetim Kurulu å. Ü TC: 212 001 18834

Ciğdem Altun Yönetim Kurulu Üyesi TC: 223 639 78482

ESKI SEKIL SEMAYE Madde 6-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000

(Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşıla namiş ölse dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilemtayan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası

Bu örneğin, ibraz edilen aslının ay olduğunu, bir örneğin ibraz edeng inrza ettirilerek dairede sakladığını, 24 örneğinin kendisine verildiğini onaylarım

DÜZCE 2. NOTERI SUZAN KONUKSEVEN Vekili İmzaya Yetkili Başkalibe ŞADİYE NAROGLU

ÖRNEKTIVT11167

Kuruhradan^txizin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zommludur? Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapama?

Sirketin çıkarılmış sermayesi 5.875.000 TL (Beş milyon sekiz yüz yetmiş beş bin) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 5.875.000 (Beş milyon sekiz yüz yetmiş beş bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Kasım

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir

YENİ ŞEKİL SERMAYE Madde 6-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.080.000 TL (Yedi milyon seksen bin ) olup, önceki sermayeyi teşkil eden 5.875.000 TL muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu defa yapılan sermaye artışı Ortak Tahsin Altun 'a tahsisli olarak gerçekleştirilmiş olup artırılan 1.205.000 TL Tahsin Altun un şirketten olan alacakları nın sermayeye ilavesi suretiyle nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 7.080.000 (yedi milyon seksen bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetin kürjulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yellOpayalma haklarım veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
A AL ON 1999 yalma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

.
Asermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve the

Elşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar Sermaye 2⁶ butun gruplara dağıtılır. Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir

Tahsin Altun Yönetim Kurulu Başkanı TC: 223 669 78328

$\sigma^4$

Turan EROL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi TC: 511 966 74278 (KATILMADI)

Atilla Altun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı TC: 223 579 78610

Senay Taneri

Bağımsız Yönetim Kurulu resi 2001 18834 Çiğdem Altun Yönetim Kurulu Üyesi TC: 223 639 78482

8 Kasım 2017

Bu örneğin, ibraz edilen aslının aynı olduğunu, bir örneğin ibraz edene imza ettinlerek dairede sakladığını, 2 sturileren umreus Junionistini onaylarım.

DÜZCE 2. NOTERİ SUZAN KONUKSEVEN Vekili Imzaya Yetkin om G Baskatibe SADI