OTTO HOLDİNG A.Ş. — Board/Management Information 2021

Jul 1, 2021

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA VE SANAYİ TİCARET A.Ş YÖNETİM KURUL KARARI

Toplantı Tarihi : 01.07.2021 Toplantı Sayısı : 2021 / 10 Toplantı Konusu : Esas Sözleşme Tadili Hakkında Toplantıya Katılanlar : Deniz AKSU, Irfan BAŞKÖY, Çiğdem ÖĞÜT Cemile SANDIKÇI,Zeki YILDIRIM

Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.

1- Şirketimiz faaliyet alanının genişletilmesi bağlı ortaklıkların aktif hale getirilmesi amacı ile yeni bir yapılanmaya gidilmesine ve bu amaçla Ana Şirketin mevcut sektörde daha verimli çalışması, faaliyetine ivme kazandırması, bağlı ortaklıkların daha etkin yönetilebilmesi, daha geniş finansmana ulaşabilmesi, ortaklıklar ile Ana şirket arasındaki koordinasyon, bütçe ve planlamanın daha etkin seviyede olabilmesi amacı ile şirketimiz ana faaliyetini “ Yatırım Holding” statüsüne dönüştürerek sürdürmesine,

• a) Esas Sözleşmemizin “Madde – 2 Şirketin Unvanı” ve “Madde – 3 Amaç ve Konu” maddelerinde yapılması planlanan tadillerin “Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. Madde ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 4/1-(b) ve ilgili maddeleri gereği ortaklığın Esas Sözleşmede yer alan mevcut ana faaliyet konusunun değişikliğinin önemli nitelikte işlem sayılmasına,

• b) Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmasına ve şirket unvanı ve faaliyet konusu değişikliğinin Genel Kurulda onaya sunulmasına

• c) Önemli nitelikteki bu işleme ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanan ve Muhalefet Şerhini toplantı tutanağına işleten Pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olmasına,

• d) Ortaklıktan ayrılmak isteyen paydaşlarımızın paylarının ortaklık tarafından satın alınması konusunda ayrılan kaynağın üst limit olarak herhangi bir sınırlama olmamasına,

• e) Ortaklıktan ayrılma hakkının “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) “nin 14. Maddesine istinaden söz konusu işlemlerin ilk kamuya duyurulduğu 01.07.2021 (bugün) tarihinden itibaren son altı aylık dönem içerisinde (bir ay 30 gün olarak dikkate alınmıştır ) Borsa İstanbul’ da oluşan şirket pay değerinin günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 24,68 TL’nin alınmasına,

2- Esas sözleşmemizin “Madde – 6 Sermaye” maddesinde imtiyazlı olmayan paylarımızın imtiyazlı hale getirilerek A ve B grubu olarak gruplandırılmasına; 7.080.000 TL çıkarılmış sermayemizin her biri 1 (Bir) Türk Lirası kıymetinde 7.080.000 (Yedi Milyon Seksen) paya bölünmüş olup; borsada işlem görmeyen 380.000 (ÜçYüzseksenBin) adet payın A Grubu ve nama yazılı olmasına , 6.700.000 (AltıMilyonYediYüzBin) adet pay ise B Grubu ve hamiline yazılı olmasına,

a) Esas Sözleşmemizin “Madde – 6 Sermaye” maddelesinde yapılması planlanan söz konusu tadil “Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. Madde ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 4/1-(ç) ve ilgili maddeleri gereği önemli nitelikte işlem sayılmasına,

b) Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmasına ve imtiyaz öngören değişikliği Genel Kurulda onaya sunulmasına,

c) Önemli nitelikteki bu işleme ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak Muhalefet Şerhini toplantı tutanağına işleten Pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olmasına,

d) Ortaklıktan ayrılmak isteyen paydaşlarımızın paylarının ortaklık tarafından satın alınması konusunda ayrılan kaynağın üst limit olarak herhangi bir sınırlama olmamasına,

e) Ortaklıktan ayrılma hakkının “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) “nin 14. Maddesine istinaden söz konusu işlemlerin ilk kamuya duyurulduğu 01.07.2021 (bugün) tarihinden itibaren son altı aylık dönem içerisinde (bir ay 30 gün olarak dikkate alınmıştır ) Borsa İstanbul’ da oluşan şirket pay değerinin günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 24.68 TL’nin alınmasına,

3- Esas sözleşmemizin “Madde – 6 Sermaye” maddesine istinaden Sermaye Piyasası Kurulunca, 15.000.000,00- TL kayıtlı sermaye tavan izin süremizin 2021 yıl sonunda bitecek olması nedeni ile “Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği’nin” 6. maddesi kapsamında kayıtlı sermaye tavan limitimizin 35.000.000,00- TL’ye çıkarılmasına,

4- Esas Sözleşmemizde “Madde – 4 Şirketin Merkez ve Şubeler” maddesi kapsamında Şirket mevcut Merkez adresi olan Gölorman Köyü Merkez Mahallesi No: 158-159 Merkez - Düzce adresinden Yosun Sokak No:8 Levent, Beşiktaş, İstanbul adresine taşınmasına,

5- Yukarıda görüşülen 4 maddeye ilişkin olarak uygun görüş alınması amacı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmasına ve akabinde yapılan değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına

Oy birliği ile karar verilmiştir.

Deniz AKSU İrfan BAŞKÖY Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vek.

Çiğdem ÖĞÜT Yönetim Kurulu Üyesi

Cemile SANDIKÇI Yönetim Kurulu Üyesi

Zeki YILDIRIM Yönetim Kurulu Üyesi